Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Специалист», ФИО4, ФИО3 о признании протоколов общих собраний учредителей недействительными

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к АНО ДПО «Специалист», указав, что является учредителем негосударственного образовательного учреждения Центр профессиональной подготовки «Специалист». ДД.ММ.ГГГГ года из телефонного разговора с директором НОУ ЦПП «Специалист» ФИО4 ему стало известно о том, что указанное учреждение ликвидировано. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ года деятельность НОУ ЦПП «Специалист» была прекращена путем реорганизации в форме преобразования в АНО ДПО «Специалист». Решение о реорганизации было принято ДД.ММ.ГГГГ года протоколом общего собрания учредителей №. Он не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания и участия в нем не принимал, чем было нарушено его право на непосредственное участие в управлении делами учреждения, в связи с чем просит признать недействительным протокол общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ года.

В дальнейшем ФИО1 исковые требования дополнил. Просил так же признать недействительным протокол № собрания учредителей НГОУ ЦПП «Специалист» от ДД.ММ.ГГГГ года. В обоснование дополнительно заявленного требования указал, что протокол от ДД.ММ.ГГГГ года в орган, осуществляющий государственную регистрацию некоммерческих организаций, представлен не был. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ г. орган юстиции на момент принятия решения о реорганизации НОУ ЦПП «Специалист» признавал его действующим учредителем, и, следовательно, оспариваемый протокол № от ДД.ММ.ГГГГ г. не имеет юридической силы. Он в собрании ДД.ММ.ГГГГ года участие не принимал, поскольку не был надлежащим образом уведомлен о его проведении.

18 ноября 2015 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4 и ФИО3

В судебном заседании истец ФИО1 участие не принимал, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, об отложении судебного разбирательства не просил.

Представитель истца ФИО2 исковые требования ФИО1 поддержала в полном объеме и просила их удовлетворить, поскольку протоколы, составленные по итогам собраний учредителей НОУ ЦПП «Специалист» № от ДД.ММ.ГГГГ года и № от ДД.ММ.ГГГГ года недействительны. Данные выводы ею основаны на том, что протоколы составлены фактически без проведения собраний, поскольку истца о времени и месте, а также о повестке собраний никто не уведомил. О существовании спорных протоколов ФИО1 узнал из телефонного разговора с ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года, до указанной даты ему ничего известно не было о том, что он исключен из числа учредителей, тем более, что на ДД.ММ.ГГГГ года сведения о нем как об учредители содержались в ЕГРЮЛ, что подтверждается представленной истцом выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на указанную дату. Только после подачи настоящего искового заявления в суд ФИО1 смог получить и ознакомиться с протоколами собраний, согласно которым он исключен из числа учредителей, а также о том, что в его отсутствие проведена реорганизация юридического лица. При этом она уточнила, что истец настоящим заявлением просит только признать протоколы недействительными, поэтому она не согласна с ходатайством представителя ответчика о применении срока исковой давности установленного ст. 60.1 ГК РФ о признании решения о реорганизации недействительным, поскольку истец не оспаривает реорганизацию юридического, он просит признать недействительными протоколы собраний, на основании которых такая реорганизация была проведена. Просила учесть, что факт ничтожности протоколов также подтверждается пояснениями ответчика ФИО3, которая подтвердила, что никаких собраний по факту не было, подпись в протоколах, представленных впоследствии в регистрирующие органы, от ее имени выполнены не ею, что подтверждается заключением судебной экспертизы.

Ответчик ФИО3 требования ФИО1 признала и не возражала против их удовлетворения, поскольку в действительности никаких собраний, по итогам которых были оформлены спорные протоколы от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ года, не проводилось. ФИО4 без ее уведомления и без уведомления ФИО1 провела реорганизацию юридического лица, о чем она действительно узнала в ДД.ММ.ГГГГ года, но при этом ей ничего не было известно о существовании протокола, в соответствии с которым ФИО1 был исключен из числа учредителей. Подтвердила, что подпись от ее имени в протоколах собраний представленных в регистрирующие органы выполнена не ею. Она ничего о происходящем не говорила ФИО1, так как в указанный период она с ФИО1 не проживала, так как у них была ссора и ФИО4 об этом знала.

Ответчик ФИО4 участие в судебном заседании не принимала, извещена о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель соответчиков АНО ДПО «Специалист» и ФИО4 - ФИО5 с исковыми требованиями ФИО1 был не согласен и просил в их удовлетворении отказать, поскольку ФИО1 с достоверностью было известно о реорганизации юридического лица, поскольку собрание, на котором принималось решение о реорганизации проходило в квартире, где проживали ФИО3 и ФИО1, расположенной <адрес>ДД.ММ.ГГГГ года, при этом ФИО1 отказался принимать личное участие в собрании и хотел блокировать решение о реорганизации в связи с чем по предложению ФИО3 он был исключен из состава учредителей и соответственно последующие решения принимались в его отсутствие. Считает, что поскольку со дня реорганизации прошло более трех месяцев в удовлетворении требований истцу должно быть отказано в виду пропуска срока установленного ст. 60.1 ГК РФ, поскольку решение о реорганизации юридического лица может быть оспорено не позднее трех месяцев со дня реорганизации.

Заслушав представителя истца, ответчика, представителя соответчиков, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему выводу.

В судебном заседании было установлено, что учредителями Негосударственного образовательного учреждения Центр профессиональной подготовки «Специалист» (далее НОУ ЦПП «Специалист») являлись ФИО4, ФИО3, ФИО1.

ДД.ММ.ГГГГ года была проведена регистрация вышеуказанного юридического лица, и сведения о нем были внесены в ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ года деятельность НОУ ЦПП «Специалист» прекращена путем реорганизации в форме преобразования. После реорганизации полное наименование юридического лица стало Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Специалист» (далее АНО ДПО «Специалист»).

Одним из документов, представленных при внесении записи в ЕГРЮЛ, о реорганизации являлся протокол, об учреждении юридического лица № от ДД.ММ.ГГГГ года.

Из протокола № собрания учредителей НОУ ЦПП «Специалист» от ДД.ММ.ГГГГ года следует, что на собрании присутствовали ФИО4 и ФИО3. Повестка дня: «Изменение состава учредителей НОУ ЦПП «Специалист». По указанному вопросу выступила ФИО3 и предложила вывести из состава учредителей НОУ ЦАА «Специалист» ФИО1. Единогласно принято решение вывести из состава учредителей НОУ ЦПП «Специалист» ФИО1. Указанный протокол подписан председателем собрания ФИО4 и секретарем собрания ФИО3

Согласно протоколу общего собрания учредителей НОУ ЦПП «Специалист» № от ДД.ММ.ГГГГ года, учредителями НОУ ЦПП «Специалист» ФИО4 и ФИО3 принято решение о создании АНО ДПО «Специалист» путем реорганизации НОУ ЦПП «Специалист» в форме преобразования. На собрании был утвержден Устав АНО ДПО «Специалист». Директором назначена - ФИО4, которая уполномочена выступать заявителем при государственной регистрации вновь созданного юридического лица. Указанный протокол подписан председателем собрания ФИО4 и секретарем собрания ФИО3

Истец просит признать вышеуказанные протоколы недействительными.

Разрешая заявленные требования суд, руководствуется следующим.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно части 3 ст. 181.1 ГК РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

4. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что оспариваемые истцом протоколы, составленные ДД.ММ.ГГГГ года и ДД.ММ.ГГГГ года по итогам собраний учредителей НОУ ЦПП «Специалист» составлены с нарушением действующего законодательства, поскольку в судебном заседании было установлено, что фактически собрания учредителей указанного юридического лица, на которых были приняты решения об исключении ФИО1 из состава учредителей НОУ ЦПП «Специалист» и создании АНО ДПО «Специалист» не проводились, что подтверждается показаниями ответчика ФИО3, которая пояснила, что протоколы от ДД.ММ.ГГГГ года и от ДД.ММ.ГГГГ года являются подложными, так как по факту собрания не проводились, протоколы ею не подписывались, ФИО4 единолично приняла такие решения, представив в МРИ ФНС и Министерство юстиции спорные протоколы, подписанные якобы, в том числе и ее, как секретарем, хотя на самом деле представленные в регистрирующие органы протоколы она не подписывала.

Данные обстоятельства были проверены судом по средствам назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ года в подписях от имени ФИО3 в протоколах № от ДД.ММ.ГГГГ года и № от ДД.ММ.ГГГГ года общего собрания учредителей НОУ ЦПП «Специалист» признаков технической подделки не установлено. Подписи от имени ФИО3 в протоколах № от ДД.ММ.ГГГГ года и № от ДД.ММ.ГГГГ года общего собрания учредителей НОУ ЦПП «Специалист», представленных на отдельных листах, выполнены не ФИО3, а другим лицом, путем подражания подписному почерку ФИО3

Таким образом, протоколы, которые были представлены в регистрирующие органы и представленные по запросу суда для исследования экспертом не подписывались ФИО3

У суда нет оснований не доверять заключению эксперта, поскольку оно соответствует требованиям ст.86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате него выводы, экспертиза назначена определением суда, выводы эксперта основаны на материалах дела и сделан их соответствующий анализ. Настоящее заключение выполнено экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ.

Кроме того, в указанных протоколах место проведение собраний указано <адрес>, а ФИО4 и ее представитель утверждают, что собрания проводились в <адрес>, где проживают ФИО3 и ФИО1, что противоречит письменным доказательствам и расценивается судом как попытка ввести суд в заблуждение.

При таких обстоятельствах протоколы собраний учредителей НОУ ЦПП «Специалист» № от ДД.ММ.ГГГГ года и № от ДД.ММ.ГГГГ года не соответствуют требованиям действующего законодательства, поскольку место проведения собраний, указанные в протоколе не соответствуют действительности. Кроме того, в спорных протоколах отсутствует подпись секретаря, поскольку судом установлено, что подпись выполненная от имени ФИО3, последней не принадлежит. Доказательств обратного, ФИО4 и ее представителем суду представлено не было.

Данные обстоятельства свидетельствуют о несоблюдении формы предъявленной к оформлению протоколов общих собраний, поскольку как было указано выше, протокол общего собрания должен быть подписан председательствующим и секретарем собрания, в указанных протоколах подпись секретаря отсутствует, что свидетельствует об их недействительности.

Ходатайство представителя ответчика ФИО4 – ФИО5 об отказе в удовлетворении исковых требований по основаниям попуска срока исковой давности установленного ст. 60.1 ГК РФ, согласно которой требование о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица может быть предъявлено не позднее чем в течении трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, судом удовлетворению не подлежит, поскольку требований истцом о признании решения о реорганизации НОУ ЦПП «Специалист» в АНО ДПО «Специалист» не заявлялось. В судебном заседании представитель истца уточнила, что истец просит признать недействительными только протоколы собраний учредителей от ДД.ММ.ГГГГ года и ДД.ММ.ГГГГ г., а не решение о реорганизации, что также следует из просительной части исковых заявлений, самостоятельно выйти за рамки исковых требований суд не может, поскольку в порядке ст. 196 ГПК РФ суд рассматривает дело в рамках заявленных требований.

При таких обстоятельствах исковые требования истца подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительными протокол № собрания учредителей НОУ ЦПП «Специалист» от ДД.ММ.ГГГГ года и протокол № собрания учредителей НОУ ЦПП «Специалист» от ДД.ММ.ГГГГ года.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Оренбургский областной суд через Сорочинский районный суд в течение одного месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 15 февраля 2016 года.

Судья: О.В. Аксенова