Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительной ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Гопгурт» от 25 декабря 2013 г.,

установил:

Истец ФИО1 обратился в суд с указанным иском, мотивируя следующим.

Ответчик ФИО2 имеет задолженность перед истцом по судебным решениям на сумму <данные изъяты> Судебным приставом-исполнителем Селтинского РОСП 05 марта 2012 г. наложен арест на принадлежащую ФИО2 долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее общество, ООО) «Гопгурт» (далее ООО «Гопгурт», Общество). 25 декабря 2013 г. в нарушение режима наложенного на имущество должника ареста в состав Общества были приняты ответчики ФИО3 с долей в размере 48,48 процента с номинальной стоимостью в <данные изъяты> рублей и ФИО4 с долей в размере 42,42 процента с номинальной стоимостью в <данные изъяты> рублей. В результате увеличения уставного капитала Общества доля должника ФИО2 уменьшилась со 100 процентов до 9,09 процента. Согласно данным бухгалтерского учёта на момент регистрации увеличения уставного капитала стоимость чистых активов ООО «Гопгурт» составляла <данные изъяты> рублей, что было эквивалентно 100-процентной доле ФИО2 После изменений в составе участников Общества действительная стоимость арестованной доли в 9,09 процента стала эквивалентной <данные изъяты>, что препятствует ФИО1 в удовлетворении его требований в полном объёме, нарушает установленные законом требования о запрете распоряжения арестованным имуществом, что может повлечь уменьшение его стоимости. Правовое обоснование иска – п.2 ст.168 ГК РФ, ст.ст.80, 86 Федерального закона «Об исполнительном производстве», ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании истец и его представитель истца поддержали исковое заявление по основаниям, изложенным в нём.

Истец уточнил, что указанная в иске действительная стоимость доли ФИО2 в размере около <данные изъяты> рублей после дополнительных расчётов составляет менее <данные изъяты> рублей, что ещё более умаляет возможность возврата долга.

Представитель истца пояснил, что по решению единственного участника Общества были приняты в его состав другие участники. Ими было внесено имущество в уставной капитал. Изменился номинальный размер долей всех участников. Номинальный размер доли ФИО2 уменьшился, что является сделкой. Считает, что действия на основании решения общего собрания (решения единственного участника) Общества являются сделкой.

В представленных письменных объяснениях по иску <данные изъяты> истец полагает, что увеличение общего номинала уставного капитала, повлекшее уменьшение доли должника ФИО2, соответствуют понятию сделки, так как в результате были установлены и изменились гражданские права и обязанности участников Общества (сторон сделки).

Оспоренная сделка не равноценна. Действительная стоимость уставного капитала ООО «Гопгурт» по итогам 2012 г. составляла <данные изъяты> рублей. ФИО3 внеся вклад в <данные изъяты> рублей, стал обладателем доли в 48,48 процента, действительная стоимость которой <данные изъяты> руб., а ФИО4, внеся вклад в <данные изъяты> рублей, стал обладателем доли в 42,42 процента, действительная стоимость которой <данные изъяты> рублей. Действительная стоимость доли ФИО2 после принятия новых участников уменьшилась более, чем в пять раз. Он также практически лишился возможности управления Обществом, что свидетельствует об абсурдности сделки.

Все участвовавшие в сделке лица знали об аресте имущества ФИО2 Об Этом знал и ФИО12, которому ФИО3 и ФИО4 свои доли перепродали.

Увеличение уставного капитала в связи с вступлением в новых участников ООО является одним из многочисленных способов отчуждения действительности стоимости уставного капитала. Истец в исковом заявлении не требует проведения взыскания на долю ФИО2 с последующей реализацией на торгах. Поэтому нет необходимости определения рыночной стоимости доли уставного капитала. Целью искового заявления является сохранение обеспечительных мер, в том, чтобы у должника вновь стало 100 процентов уставного капитала. ФИО2, казалось бы, в этом заинтересован. ФИО3 и ФИО4, продав свои доли, не предъявили претензии на внесённое ими имущество (трактора) и не заявили о выплате им действительной стоимости их долей, что составляет при 42,42 процента <данные изъяты> рублей, при 48,48 процента – <данные изъяты> рубль от общей действительной стоимости в <данные изъяты> рублей. Бывшие участники Общества продали свои доли в совокупном размере 90,9 процента за <данные изъяты> рублей, что также свидетельствует о неравнозначности обмена имущества на долю.

ФИО1 предлагал уменьшить сумму долга на <данные изъяты> рублей для компенсации возможных затрат Общества при возврате им внесённого в уставной капитал имущества, чтобы сохранить активы Общества. В этом случае при возврате до 100-процентного значения доли ФИО2 сохраняются интересы ФИО3, ФИО4 и ФИО12 Отказ от заключения мирового соглашения на таких условиях также подтверждает умысел на преднамеренное уменьшение доли уставного капитала с целью уклонения от погашения долга.

В судебном заседании ФИО12 как представитель ответчика ФИО2 и как третье лицо на стороне ответчиков считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. Признал, что он выкупил доли ФИО3 и ФИО4 и является участником Общества с долей в размере 90,9 процента и, что знал о наложенном на долю ФИО2 аресте и о запрете распорядительных действий с его имуществом.

В представленных письменных возражениях <данные изъяты> полагает, следующее.

Увеличение размера уставного капитала и принятие в состав участников третьих лиц, оформленных протоколом, является следствием принятия решения собранием, но не является сделкой. Решение собраний является одним из оснований возникновения прав и обязанностей. Требование о признании недействительным решения не заявлено.

Ограничения, запреты на увеличение размера уставного капитала отсутствовали. Взыскание на долю ФИО2 также не было обращено. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» разграничена правовая природа отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества и увеличение размера уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц. В связи с принятием в состав участников Общества ФИО3 и ФИО4 размер уставного капитала увеличился с <данные изъяты> до 660 <данные изъяты> рублей. Номинальная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале осталась прежней – <данные изъяты> рублей. Наложенный на долю арест предполагает лишь запрет распоряжения долей ФИО2 Увеличение уставного капитала не является распоряжением долей, в том числе отчуждением доли. Имущество, входящее в состав уставного капитала, является собственностью самого общества. В отношении ООО «Гопгурт» арестов и ограничений не установлено. Имущество, составляющее уставный капитал, и сам уставный капитал не арестованы, ограничения в отношении них не установлены. Обращение взыскание на долю участника общества может быть только при отсутствии иного имущества. Данная процедура возможна при изменении способа исполнения судебного решения. Судебное постановление об этом не выносилось. Кроме того, требование о выплате действительной стоимости доли должника сначала должно предъявляться обществу, а затем, при неисполнении требования, обращение взыскания производится путём её продажи с публичных торгов. ФИО1 не обращался за выплатой в Общество, доля ФИО2 на торги не выставлялась.

Постановление о запрете отчуждения от 28 февраля 2012 г., акт о наложении ареста (описи имущества) от 05 марта 2012 г. не содержат ограничений на увеличение уставного капитала Общества. ФИО2 запрещено совершать любые сделки по передаче, отчуждению, дарению, регистрировать право собственности на принадлежащее ему имущество. Виды и объём ограничений был установлен в постановлении от 28 февраля 2012 г. – запрет на совершение сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Гопгут» и запрет на регистрацию права собственности на долю в уставном капитале Общества. Регистрация должна быть обязательным следствием сделки по отчуждению доли в уставном капитале.

Увеличение размера уставного капитала Общества и введение новых участников было вынужденной мерой в связи с недостаточностью активов организации. На декабрь 2013 г. у ООО «Гопгурт» имелась задолженность перед контрагентами на сумму <данные изъяты> рублей. В мае и июне 2013 г. был наложен арест на трактора. В ноябре 2013 г. на торгах эти трактора выкупили ФИО3 и ФИО4 и впоследствии внесли их в уставной капитал Общества, что было необходимо для его хозяйственной деятельности.

Необходимо определить действительную стоимость доли ФИО2 исходя из рыночной стоимости имущества ООО «Гопгурт». Специальные познания лица, проводившего документальную проверку деятельности Общества, специалиста-ревизора отдела №2 УЭБ и ПК МВД по УР ФИО5 не подтверждены. Для проведения проверки необходимо истребовать в налоговом органе документы: бухгалтерский баланс за 2014 г. выписку из ЕГРЮЛ за 2014 г. ООО Гопгурт документы для проведения проверки не представляло. При проведении проверки использован нормативный акт, утративший силу – Приказ Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. №10н, 03-6/пз. В настоящее время действует Приказ Минфина России от 28 августа 2014 г. №84н. Стоимость действительной доли должна определяться не только на основании данных бухгалтерского баланса, но и исходя из рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества Общества.

Представитель ответчиков ФИО4 и ФИО3 исковые требования не признала. Считает, что истец путает номинальный размер доли и действительную стоимость доли.

Суду представлены письменные возражения против иска <данные изъяты> В данных возражениях представитель этих ответчиков полагает, что целью истца является обращение взыскания на долю ФИО2 Такое взыскание возможно только на основании судебного решения при недостаточности другого имущества должника. Истцом не доказано отсутствие у должника ФИО2 иного имущества, на которое возможно обратить взыскание.

Ответчик ФИО3 представил суду письменные объяснения <данные изъяты>), в которых признал, что купил на торгах два арестованных трактора ООО «Гопгурт» за <данные изъяты> рублей. С работавшим в то время генеральным директором Общества ФИО2 договорились о том, что эти трактора он внесёт в качестве оплаты своей доли в уставном капитале. Из учредительных документов понял, что единственным учредителем Общества является ФИО2 Стоимость его доли в номинале была <данные изъяты> рублей. Об аресте его имущества ничего не знал. Кроме того, личная задолженность не интересовала, так как отношения возникали с Обществом. 20 декабря 2013 г. ФИО2 как единственный участник принял решение об увеличении уставного капитала до <данные изъяты> рублей за счёт внесения вкладов ФИО6 в <данные изъяты> рублей и ФИО4 в <данные изъяты> рублей. Размер доли ФИО2 остался прежним – <данные изъяты> рублей.

Надлежаще извещённые представители третьих лиц – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Удмуртской Республике (далее ИФНС) и ООО «Гопгурт» в судебное заседание не явились. На основании ч.3 ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

ИФНС представлены письменные возражения против иска <данные изъяты>), согласно которым исковые требования ФИО1 необоснованны. Взыскание на долю возможно на основании судебного акта при отсутствии иного имущества должника, что в свою очередь возможно на основании судебного определения об изменении способа исполнения судебного решения. Постановление о запрете отчуждения вынесено с целью обеспечения сохранности имущества должника, то есть сохранения в неизменном виде стоимости доли в уставном капитале в размере <данные изъяты> рублей. ФИО2 своей долей не распоряжался, не реализовывал её. Размер доли после принятия новых участников Общества ФИО3 и ФИО4 и увеличения уставного капитала до <данные изъяты> рублей не изменился, составил по-прежнему <данные изъяты> рублей. Уменьшение доли ФИО2 в процентном отношении до 9,09 процента касается только его права на участие в Обществе (дивиденды, управление Обществом и т.п.) Для взыскания суммы долга такое уменьшение значения не имеет. В акте о наложении ареста указана номинальная стоимость доли, о чистых активах не упоминается. Арест наложен на 100-процентную долю в уставном капитале в конкретном размере – <данные изъяты> рублей. Доля в уставном капитале рассчитывается от номинальной стоимости. Арест или запрет на распоряжение долей в уставном капитале подразумевает отчуждение или обременение данной доли. Изменение её процентного соотношения к уставному капиталу путём голосования за решение об его увеличении не является распоряжением.

Из пояснений представителей истца, исследованных материалов дела установлено следующее.

Решением Сюмсинского районного суда УР от 01 февраля 2013 г., изменённым апелляционным определением Верховного Суда УР от 17 июня 2013 г. <данные изъяты> постановлено взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1<данные изъяты> неосновательного обогащения и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Определением Сюмсинского районного суда УР от 29 августа 2013 г., изменённым апелляционным определением Верховного Суда УР от 16 октября 2013 г. с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано <данные изъяты> в возмещение судебных расходов <данные изъяты>). Решением Сюмсинского районного суда УР от 29 мая 2014 г. с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25 октября 2013 г. по 31 марта 2014 г. на сумму <данные изъяты>., а также проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы в <данные изъяты> по ставке рефинансирования ЦБР в 8,25 процентов годовых, начиная с 01 апреля 2014 г., по день фактического исполнения судебного решения (<данные изъяты>

Определением судьи Сюмсинского районного суда УР от 16 февраля 2012 г. в порядке обеспечения иска ФИО1 на имущество ФИО2 наложен арест на сумму <данные изъяты>. <данные изъяты>

Постановлением судебного пристава-исполнителя Селтинского РОСП УФССП России по УР от 28 февраля 2012 г. в порядке обеспечения иска с целью сохранности имущества должника наложен запрет на совершение любых сделок по передаче, отчуждению, дарению и регистрации права собственности на имущество – долю в уставном капитале ООО «Гопгурт», принадлежащую ФИО2<данные изъяты>

05 марта 2012 г. судебным приставом-исполнителем Селтинского РОСП УФССП России по УР составлен акт об аресте доли ФИО2 в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Гопгурт» стоимостью <данные изъяты> рублей (<данные изъяты>

На основании ч.2 ст.144 ГПК РФ после вынесения судебного решения принятые меры по обеспечению иска сохранили своё действие до исполнения решения суда.

Определением судьи Сюмсинского районного суда УР от 02 апреля 2013 г. уже в порядке обеспечения судебного решения (ст.213 ГПК РФ) по иску ФИО1 на имущество ФИО2 наложен арест на сумму <данные изъяты> рублей. (<данные изъяты>

Задолженность ФИО2 частично, на сумму около <данные изъяты> рублей погашена и составляет с учётом начисленных на январь 2016 г. процентов около <данные изъяты> рублей, что следует из пояснений истца. Наложенный арест на его долю в Обществе не отменялся.

ФИО2 являлся единственным участником ООО «Гопгурт» со 100-процентной долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью в <данные изъяты> рублей, что признаётся его представителем в судебном заседании, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 14 мая 2013 г. <данные изъяты>

По протоколу участника ООО «Гопгурт» от 25 декабря 2013 г. в состав участников Общества включены ФИО3, предоставивший в счёт оплаты доли два трактора общей стоимостью в <данные изъяты> рублей, которому установлена доля в размере 48,48 процента и ФИО4 предоставивший в счёт оплаты доли трактор стоимостью <данные изъяты> рублей, которому установлена доля в размере 42,42 процента. ФИО2 остался с долей в размере 9,1 процента номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Размер уставного капитала увеличился до <данные изъяты> рублей. <данные изъяты> Эти же сведения следуют из выписки из ЕГРЮЛ от 29 июля 2015 г. <данные изъяты>

По договорам купли-продажи от 29 декабря 2014 г. ФИО12 купил у ФИО4 и ФИО3 их доли в уставном капитале ООО «Гопгурт» в размере соответственно 42,42 процента номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей и 48,48 процента номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей (<данные изъяты> Эти же сведения следуют из выписки из ЕГРЮЛ от 15 июня 2015 г. <данные изъяты>

В отношении ФИО2 поставлен вопрос о возбуждении уголовного дела за незаконные действия в отношении имущества, подвергнутого аресту. В рамках данной процедуры отобраны объяснения у лиц, имеющих отношение к данному вопросу.

ФИО1 в объяснениях сообщил о долге ФИО2 перед ним, об уклонении должника от уплаты долга, о наложении ареста на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Гопгурт», об увеличении уставного капитала в связи с принятием новых участников: ФИО3 и ФИО4, об уменьшении доли ФИО2 со 100 до 9,1 процента, об осведомлённости ФИО4 о наложении ареста на долю ФИО2<данные изъяты>

ФИО2 пояснил, что был единственным участником ООО «Гопгурт» с долей в размере 100 процентов. 25 декабря 2013 г. в состав участников Общества были приняты ФИО4, внёсший трактор стоимостью <данные изъяты> рублей и ФИО3, внёсший два трактора общей стоимостью <данные изъяты> рублей, В результате уставной капитал увеличился до <данные изъяты> рублей. Признал, что знал о наложении ареста на свою долю в <данные изъяты> рублей. Считает, что запрета на увеличение уставного капитала не было. <данные изъяты>

ФИО4 и ФИО3 дали объяснения о том, что приобрели трактора, ранее принадлежавшие Обществу. Эти трактора каждый из них внёс в счёт своей доли, и они оба вошли в состав участников ООО «Гопгурт». Впоследствии каждый из них продал свою долю ФИО12 по номинальной стоимости. ФИО4 признал, что знал о наложенном на долю ФИО2 аресте. <данные изъяты>

В своих объяснениях факты увеличения уставного капитала и принятия в состав Общества новых участников подтвердили главный бухгалтер Общества ФИО7 (<данные изъяты> и его директор ФИО8<данные изъяты>). ФИО9 также сообщила о размере увеличения уставного капитала – с <данные изъяты> до <данные изъяты> рублей и сообщила, что знала об аресте доли ФИО2<данные изъяты>

ФИО12 в своих объяснениях подтвердил покупку долей ФИО4 и ФИО3 по номинальной стоимости. В настоящее время ему принадлежат 90,9 процента уставного капитала <данные изъяты> что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13 января 2016 г. <данные изъяты>).

В соответствии с п.1 ст.14 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон «Об ООО») уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. (п.2 указанной статьи).

До 2014 года для определения стоимости чистых активов ООО согласно Письму Минфина РФ от 07 декабря 2009 г. №03-03-06/1/791 использовался Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённый Приказом Минфина РФ №10н, ФКЦБ РФ №03-6/пз от 29 января 2003 г.

В соответствии с п.1 данного Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчёту, суммы его пассивов, принимаемых к расчёту.

Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. №84н. утверждён Порядок определения стоимости чистых активов, применимый для ООО.

Согласно п.4 данного Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта. При этом активы и обязательства принимаются к расчёту по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п.7 указанного Порядка).

На основании данных бухгалтерского баланса Общества <данные изъяты> рассчитана стоимость чистых активов Общества и действительная стоимость долей участников за 2012, 2013 и 2014 годы, которые составили соответственно:

за 2012 год – <данные изъяты> рублей и эта же сумма, эквивалентная 100-процентному участию ФИО2 при номинале в <данные изъяты> рублей (акт документальной проверки от 11 ноября 2014 г. – <данные изъяты>

за 2013 год – <данные изъяты> рублей и эта же сумма, эквивалентная 100-процентному участию ФИО2 при номинале в <данные изъяты> рублей (акт документальной проверки от 11 ноября 2014 г. – <данные изъяты>),

за 2014 год (после принятия в состав участников Общества ФИО3 и ФИО4 и последующей продаже их долей ФИО12) – <данные изъяты> рублей и <данные изъяты> рублей, что эквивалентно доле ФИО2 в 9,1 процента при номинале доли в <данные изъяты> рублей, и <данные изъяты> рублей, что эквивалентно доле ФИО12 в 90,9 процента при номинале доли в <данные изъяты> рублей (акт документальной проверки от 16 сентября 2015 г. <данные изъяты>

Следовательно, после принятия в состав участников Общества ФИО3 и ФИО4 и увеличения уставного капитала доля ФИО2 при том же номинале в <данные изъяты> рублей уменьшилась более чем в 10 раз в процентном соотношении. Действительная стоимость его доли также уменьшилась более чем в 10 раз. При этом вложения в уставной капитал со стороны ФИО3 и ФИО4 и впоследствии ФИО12 на общую сумму в <данные изъяты> рублей с учётом полученной выгоды в 90,9 процента от уставного капитала, что эквивалентно действительной стоимости доли в <данные изъяты> рублей, ничтожно малы, что, в свою очередь, явно невыгодно для ФИО2 Помимо этого, он с долей 9,1 процента практически лишился возможности управлять Обществом, так как число голосов на общем собрании участников ООО распределяется пропорционально долям в уставном капитале общества (п.1 ст.32 Федерального закона «Об ООО»), что ещё более невыгодно для ФИО2

Бухгалтерский баланс Общества был предоставлен на проверку в МВД по УР. Его заверенная копия предоставлена суду. У суда нет оснований для недоверия проводившей проверку специалисту-ревизору отдела №2 УЭБ и ПК МВД по УР ФИО5 Допущенная ошибка – составление акта поверки деятельности Общества за 2014 г. на основании утратившего силу Приказа Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. №10н, 03-6/пз <данные изъяты> исправлена, составлен новый акт, основанный на действующем законодательстве <данные изъяты>). Соответствующие доводы ФИО12 против иска несостоятельны.

Арест имущества должника как мера обеспечения исполнения судебного решения допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. Стоимость арестованного имущества должна соответствовать размеру долга. Данные выводы следуют из положений статей 213, 139, 140 ГПК РФ.

При непогашении долга на арестованное имущество может быть обращено взыскание в счёт погашения долга. Процедура обращения взыскания прописана в главе 8 Федерального закона 02 октября 2007 г. №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее Федеральный закон «Об исполнительном производстве»).

Доли участников ООО входят в состав имущества, на которое может быть наложен арест и обращено взыскание. (п.3 ст.74 Федерального закона «Об исполнительном производстве», п.1 ст.25 Федерального закона «Об ООО»). Арест на долю ФИО2 был наложен как обеспечительная мера с возможным будущим обращением на неё взыскания. Однако на настоящий момент стадия такого взыскания не наступила. На основании ст.80 Федерального закона «Об исполнительном производстве» арест преследовал целью сохранение имущество должника, а не его непосредственную реализацию. Соответственно, доводы ФИО12, представителя ФИО3 и ФИО4, третьего лица ИФНС о несоблюдении необходимой процедуры при обращении взыскания на долю ФИО2, несостоятельны.

Взыскание производится исходя из действительной, а не номинальной, стоимости доли (следует из смысла норм п.2 ст.25 Федерального закона «Об ООО»). До совершения оспоренной сделки исполнение судебных постановлений в пользу ФИО1 было обеспечено полностью. После увеличения уставного капитала обеспечение составило примерно 1/5 часть от размера долга. Поэтому, доводы третьего лица ИФНС о том, что для взыскания суммы долга уменьшение размера доли должника в процентном отношении при том же номинале значения не имеет, не состоятельны.

Распоряжение арестованным имуществом без согласования с судебным приставом-исполнителем незаконно (ст.86 указанного Федерального закона). Любое действие, направленное на фактическое уменьшение стоимости арестованного имущества – в данном случае уменьшение действительной стоимости доли, следует расценить как распоряжение этим имуществом. Сохранение при этом номинальной стоимости доли при её уменьшении в процентном отношении препятствует сохранению платежеспособности должника, поскольку действительная стоимость его доли, в размере которой должник отвечает по своим обязательствам, значительно уменьшилась. Отсутствие формально прописанных ограничений в постановлении о запрете отчуждения от 28 февраля 2012 г. и акте о наложении ареста (описи имущества) от 05 марта 2012 г. запретов на увеличение размера уставного капитала не означает разрешение на действия, направленные на уменьшение стоимости арестованного имущества. Соответствующие доводы ФИО12 и третьего лица ИФНС против иска несостоятельны.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. (ст.153 Гражданского кодекса РФ – далее ГК РФ).

Увеличение уставного капитала Общества, принятие в состав его участников новых участников порождают права и обязанности как самого Общества, так и его участников (ответчиков). Поэтому увеличение уставного капитала Общества является сделкой. Данная сделка была проведена на основании решения единоличного на тот момент участника (ФИО2) при участии вновь принимаемых участников (ФИО3 и ФИО4), т.е. является следствием принятия решения, но не самим решением. Поэтому истцом обоснованно заявлен иск о признании недействительной сделки, а не решения собрания. Соответствующие доводы ФИО12 против иска несостоятельны.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. (п.3 данной статьи).

На основании п.1 с.167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 данной статьи).

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Выглядит крайне неразумным поведение ФИО2, за бесценок совершившего оспоренную сделку, не получившего взамен ничего равноценного, практически утратившего контроль над Обществом. Такое поведение может быть объяснено только стремлением должника с помощью данной сделки уменьшить стоимость своего имущества с целью уклонения от уплаты долга.

При таких обстоятельствах оспоренная сделка нарушает требования закона о недопустимости уменьшения стоимости имущества должника с целью уклонения от уплаты долга, а также требования закона о недопустимости распорядительных действий в отношении арестованного имущества. Данной сделкой затронуты интересы третьего лица (взыскателя ФИО1). Эта сделка не является оспоримой, иных последствий нарушения, не связанных с недействительностью сделки, законом не предусмотрено.

Соответственно, данная сделка является недействительной (ничтожной) как нарушающая требования закона.

В соответствии с п.2 ст.174.1 ГК РФ сделка, совершённая с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора, не препятствует реализации прав указанного кредитора, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

ФИО2 и ФИО12 знали об аресте 100-процентной доли ФИО2 в уставном капитале Общества и о запрете соответствующих сделок, связанных с уменьшением стоимости имущества должника, что признаётся самим ФИО12 в судебном заседании, подтверждается отметкой о вручении постановления лично ФИО2<данные изъяты>, его письменными объяснениями (<данные изъяты> письменными объяснениями ФИО12<данные изъяты>

ФИО4 должен был знать об этом, так как участвовал понятым при наложении ареста на долю ФИО2 (акт о наложении ареста – <данные изъяты>), его объяснения <данные изъяты> объяснения ФИО1 (<данные изъяты>).

ФИО3 также был знать об этом, поскольку приобретая долю в ставном капитале Общества, общаясь лично со всеми другими сторонами оспоренной сделки, включая ФИО12 как представителя ФИО2, имея доступ к сведениям из ЕГРЮЛ, имел возможность получить данную информацию.

Соответственно, доводы ответчиков и ФИО12 о неосведомлённости о наложении ареста и запрета на распоряжение имуществом ФИО2 (о добросовестном приобретении) как основание для отказа в иске несостоятельны.

Иные, не опровергнутые выше, доводы представителей ответчиков против иска несостоятельны в силу следующего.

Отсутствие арестов и ограничений в отношении самого Общества, а также в отношении имущества, составляющего его уставный капитал и сам уставный капитал, не препятствует наложению обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю участника Общества.

Недостаточность активов организации, её неблагоприятное материальное положение, и, как следствие, введение новых участников Общества с вкладами в виде сельскохозяйственной техники не означают законность оспоренной сделки. Поэтому суд не исследует доказательства, представленные в обоснование тяжёлого материального положения Общества <данные изъяты>).

Истец не путает номинальный размер доли и действительную стоимость доли, что следует из текста искового заявления и его пояснений по делу.

При таких обстоятельствах исковые требования законны и обоснованны, и подлежат удовлетворению.

ФИО1 не является участником ООО «Гопгурт». Его иск направлен на сохранение обеспечительных мер для возможного обращения взыскания на долю ФИО2 как должника, то есть не является иском, вытекающим из корпоративных отношений (ст.225.1 АПК РФ). Поэтому данное дело подведомственно суду общей юрисдикции.

Заявлений о возмещении судебных расходов нет.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 удовлетворить.

Признать недействительной ничтожную сделку по увеличению уставного капитала ООО «Гопгурт» от 25 декабря 2013 г. в связи с принятием в число участников общества ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 48,48 процента с номиналом в <данные изъяты> рублей и ФИО4 с долей участия в уставном капитале в размере 42,42 процента с номиналом в <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд УР в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме через Сюмсинский районный суд УР.

Мотивированное решение изготовлено 19 января 2016 г.

Судья Микрюков О.В.

Копия верна _________________ судья Микрюков О.В.

_________________ секретарь ФИО11