Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в помещении суда в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника» об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника» (далее-ООО «Ресурс-окнотехника») об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. В обоснование заявленных требований истец указал на то, что 24.07.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г.Орла было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника». Учредителями, участниками общества являются ФИО2 и ФИО3, которым в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника» принадлежат доли по 50 % общей номинальной стоимостью 2000000 рублей.

18.04.2016 участник ООО «Ресурс-окнотехника» ФИО3 умер. Единственным наследником ФИО3 является сын ФИО1. 10.03.2017 нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону.

В состав наследства входила принадлежащая умершему ФИО3 доля в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника» в размере 50 % номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

Пунктом 4.9 Устава ООО «Ресурс-окнотехника» предусмотрено, что переход доли уставного капитала к правопреемникам осуществляется только с согласия остальных участников общества.

В связи с этим нотариусом Орловского нотариального округа Орловской 24.04.2017 в адрес ООО «Ресурс-окнотехника» было направлено письмо о сообщении решения участников ООО «Ресурс-окнотехника» о согласии или несогласии перехода доли уставного капитала ФИО3 в порядке наследования. Указанное письмо было возвращено в связи с отказом адресата от получения. Как следствие, в связи с фактическим отказом от принятия ФИО1 в состав участников ООО «Ресурс-окнотехника», что подтверждается отсутствием внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Нотариус вынесла постановление об отказе в выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника».

Доля ФИО3 в размере 50 % номинальной стоимостью 1 000 000 рублей перешла к ООО «Ресурс-окнотехника» не позднее 06.06.2017.

Учитывая отказ от принятия в участники ООО «Ресурс-окнотехника», ФИО1 18.07.2017 заказным письмом с описью вложения в адрес ООО «Ресурс-окнотехника» направил требование о выплате действительной стоимости доли в ООО «Ресурс-окнотехника», в котором просил выплатить действительную часть доли в ООО «Ресурс-окнотехника», принадлежавшей Ч.А.СБ. Данное требование было получено ООО «Ресурс-окнотехника» 20.07.2017, согласно отметки на уведомлении о вручении.

ООО «Ресурс-окнотехника» обязано было рассчитать и выплатить ФИО1 действительную стоимость доли ФИО3 в обществе не позднее 06.06.2018.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО «Ресурс- окнотехника» не выполнило, 04.07.2018 заказным письмом с описью вложения в адрес ООО «Ресурс-окнотехника» было направлено повторное требование о действительной стоимости доли с указанием на обращение в суд, в случае невыполнения данного законного требования. Данное требование было получено ООО «Ресурс-окнотехника» 11.07.2018, однако до настоящего времени каких-либо действий, направленных на расчет и выплату действительной стоимости доли, предпринято не было.

ФИО1 просил определить и взыскать с ООО «Ресурс-окнотехника» действительную стоимость доли в размере 50 % ставного капитала ООО «Ресурс-окнотехника», принадлежащей ФИО3, умершему 18.04.2016 года.

По данному делу была проведена оценочная экспертиза в ООО «Оценка +» экспертом ФИО4, по результатам которой действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника» по состоянию на 31.12.2015 составила 11384000 рублей. (т.2 л.д.101-179)

ФИО1 уточнил исковые требования, указывая на то, что согласно заключению эксперта действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника» в размере 50 % на 31.12.2015 года составила 11384000 рублей.

ФИО1 просил взыскать с ООО «Ресурс-окнотехника» 11 384 000 рублей, составляющих действительную стоимость доли в размере 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника», принадлежащей ФИО3, умершему 18.04.2016 года.

По делу была проведена повторная оценочная экспертиза в ООО «Эксперт». Также по делу была проведена повторная оценочная экспертиза в ООО «Центр независимой экспертизы «АНСОР».

В судебном заседании представитель истца ФИО1-ФИО5 уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО «Ресурс-окнотехника» 7670905 рублей, составляющих действительную стоимость доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Ресурс-окнотехника», принадлежащей ФИО3, умершему 18.04.2016 года, а также просил взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины.

Истец ФИО1 поддержал позицию своего представителя.

Представитель ответчика ООО «Ресурс-окнотехника»-ФИО6 исковые требования не признала, указала на то, что 13.10.2016 было возбуждено уголовное дело в отношении неустановленных лиц по ст.158 УК РФ, о чем вынесено постановление, согласно которого в 2013 году в ООО «Ресурс-окнотехника» было похищено оборудование, поэтому стоимость оценки доли будет ниже.

Представитель ответчика ООО «Ресурс-окнотехника» -директор ФИО7 поддержал позицию представителя ФИО6.

Выслушав участвующих в деле лиц, допросив экспертов, свидетеля, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст. ст. 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В силу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п.8 ст.23 вышеуказанного Федерального закона Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно статье 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно статье 39 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации.

Нотариус имеет право истребовать от физических и юридических лиц сведения и документы (в том числе содержащие персональные данные), необходимые для совершения нотариальных действий (статья 15 Основ законодательства РФ о нотариате).

В соответствии со статьей 70 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате по письменному заявлению наследников нотариус по месту открытия наследства выдает свидетельство о праве на наследство.

С целью выработки единой правоприменительной практики оформления наследственных прав на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и учреждения доверительного управления долями в уставном капитале обществ, координационно-методическим советом нотариальных палат 29 мая 2010 г. утверждены Методические рекомендации "О наследовании долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью".

В пункте 2.1 Методических рекомендаций "О наследовании долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью" закреплено, что для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы: устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц; правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества; справку общества об оплате доли наследодателем; отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО; список участников ООО.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО3 умер 18.04.2016. (т.1 л.д.9)

После его смерти открылось наследство в виде 50 % доли в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника».

Согласно протокола №1 общего собрания учредителей ООО «Ресурс-окнотехника» учредителями (участниками) юридического лица ООО «Ресурс-окнотехника» являются ФИО3 и ФИО2. (т.1 л.д.114-115)

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.12.2018 учредителями (участниками) юридического лица ООО «Ресурс-окнотехника» являются ФИО3 и ФИО2. (т.1 л.д.25-28)

Согласно приказа №1 от 16.07.2002 директором Общества является ФИО7 (т.1 л.д.116)

Согласно п.14 Устава ООО «Ресурс-окнотехника» доля в уставном капитале может переходить к наследникам Участника. (т.1 л.д. 100-113)

Из п.4.9 Устава (новая редакция) «Ресурс-окнотехника» следует, что переход доли к правопреемникам осуществляется только с согласия остальных участников общества. (т.3 л.д.75-86)

Как следует из материалов наследственного дела №253/2016 к имуществу ФИО3, умершему 18.04.2016, наследником первой очереди является сын ФИО1. 10.03.2017 нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону.

24.04.2017 нотариусом было направлено письмо в ООО «Ресурс-окнотехника» сообщить решение участников Общества о согласии или несогласии на переход доли уставного капитала правопреемникам умершего ФИО3. Письмо возвращено нотариусу в связи с отказом адресата от получения.

Согласно постановления об отказе в совершении нотариального действия от 04.07.2017 нотариуса Орловского нотариального округа Орловской области в состав наследственной массы по наследственному делу входит доля в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника». ФИО1 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника». (т.3 л.д.53-119)

18.07.2017 ФИО1 обратился к ответчику с требованием о выплате ему действительной стоимости доли в ООО «Ресурс-окнотехника», указав на то, что в связи с отказом ООО «Ресурс-окнотехника» от получения запроса нотариуса, ООО «Ресурс-окнотехника» отказало ФИО1 в принятии его в участники Общества. ( т.1 л.д.13-15)

22.11.2017 ФИО1 направил ответчику требование о выплате действительной стоимости доли. ( т.1 л.д.16)

04.07.2018 также ФИО1 направил генеральному директору ООО «Ресурс-окнотехника» ФИО7 требование о выплате действительной стоимости доли. ( т.1 л.д.21-24)

По заключению эксперта ООО «Оценка +» от 01.07.2019 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника» в размере 50 % на 31.12.2015 года составила 11 384 000 рублей.(т.2 л.д.101-171)

Согласно заключению эксперта ООО «Эксперт» от 09.10.2020 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника» в размере 50 % на 31.12.2015 года составила 7326200 рублей.(т.4 л.д. 2-124)

В судебном заседании эксперт ФИО8 выводы экспертизы поддержала, указывая на то, что комплексно подходила к оценке, поскольку объект реализуется на едином земельном участке. Она подбирала аналоги, находящиеся на территории Орловской области.

Согласно заключению ООО «Центр независимой экспертизы «АНСОР»

от 29.01.2021 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника» в размере 50 % на 31.12.2015 года составляет 7670905 рублей.(т.5 л.д.2-119)

Эксперт ФИО9 в судебном заседании выводы заключения поддержал, указал на то, что он применял затратный подход к определению рыночной стоимости объекта оценки. Эксперт подробно обосновал свое заключение, ответил на все вопросы участников процесса.

Суд принимает во внимание заключение эксперта ООО «Центр независимой экспертизы «АНСОР» в качестве относимого и допустимого доказательства, поскольку доводы эксперта являются убедительными, выводы обоснованными, экспертиза проведена в соответствии с требованиями норм действующего законодательства Российской Федерации, компетентность эксперта сомнений не вызывает. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности.

Доводы представителя ответчика ФИО6 о том, что в 2016 году возбуждено уголовное дело в отношении неустановленных лиц по ст.158 УК РФ, согласно которого в 2013 году в ООО «Ресурс-окнотехника» было похищено оборудование, поэтому стоимость оценки доли будет ниже, не состоятельны и не обоснованны. Эксперт проводил экспертизу по бухгалтерским документам, и при оценке стоимости в полном объеме учитывал имущество Общества.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности, установив юридически значимые для дела обстоятельства, учитывая, что в соответствии с заключением судебной экспертизы действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ресурс-окнотехника» в размере 50 % на 31.12.2015 года составляет 7670905 рублей, суд приходит к выводу о взыскании с ООО «Ресурс-окнотехника» в пользу ФИО1 7 670 905 рублей, составляющих действительную стоимость доли в размере 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника», принадлежащей ФИО3, умершему 18 апреля 2016 года.

По общему правилу, предусмотренному ч.1 ст.98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

С учетом удовлетворенных требований с ответчика подлежит взысканию в доход муниципального образования «Город Орел» государственная пошлина в размере 40554 рубля 53 копейки.

Истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей, которая подлежит взысканию с ответчика.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ФИО1 об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника» об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника» в пользу ФИО1 7 670 905 рублей, составляющих действительную стоимость доли в размере 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника», принадлежащей ФИО3, умершему 18 апреля 2016 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-окнотехника» государственную пошлину в доход бюджета муниципального образования «Город Орел» в размере 40554 рубля 53 копейки.

Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд в течение одного месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 18 февраля 2021 года.

Председательствующий : И.И. Сергунина