Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3/2021 по иску Трибулкиной Е. Н. к ООО Кондитерский комбинат «Услада» о взыскании действительной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, процентов за пользование чужими денежными средствами,

У С Т А Н О В И Л:

Трибулкина Е.Н. обратилась в суд с иском к ООО Кондитерский комбинат «Услада», требуя, с учетом заявленных изменений (т. 3 л.д.42-43), взыскать с ответчика:

действительную стоимость доли (50%) в уставном капитале ООО Кондитерский комбинат «Услада», перешедшую к истцу в порядке наследования после смерти Масловой С.Г., в размере 9 681 754 руб.,

проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 10184 руб. 36 коп., а также с ДД.ММ.ГГГГ и до дня фактической оплаты задолженности,

возмещение понесенных по делу судебных расходов, состоящих из оплаты государственной пошлины и расходов по проведению экспертизы.

В обоснование заявленных требований указала, что Маслова С.Г. являлась учредителем ООО Кондитерский комбинат «Услада» (ОГРН 106301730057), где ей принадлежали 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 770 150 рублей. ДД.ММ.ГГГГМаслова С.Г. умерла. ДД.ММ.ГГГГ истец, являясь наследником Масловой С.Г., получила свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Услада».

ДД.ММ.ГГГГ истец обратилась к ответчику с заявлением о включении в состав участников общества. Заявлением от ДД.ММ.ГГГГ второй участник общества Яровая Л.П. отказала в даче согласия на переход доли в уставном капитале к наследнику Масловой С.Г. Решением единственного участника общества от ДД.ММ.ГГГГ доля Масловой С.Г. в размере 50% уставного капитала была распределена путем передачи оставшемуся участнику ООО «Услада» Яровой Л.П. После чего у ответчика в силу п. 5 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникла обязанность в течение года со дня перехода обществу доли или части доли выплатить истцу действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Данная обязанность ответчиком в установленный законом срок не исполнена, в связи с чем истец предъявляет перечисленные выше требования.

Представитель истца Жабина А.И. в судебном заседании требования и доводы искового заявления поддержала. Полагала, что подлежащая взысканию с ответчика денежная сумма должна определяться по стоимости чистых активов ООО Кондитерский комбинат «Услада» с учетом рыночной стоимости его основных средств, которая, согласно заключению эксперта, составила 19363507 руб., в связи с чем истец просит взыскать в ее пользу ? долю указанной суммы (9681754 руб.).

Представитель ответчика – директор ООО Кондитерский комбинат «Услада» Майоров Е.А. в судебном заседании требования иска не признал, утверждая, что истец не обращалась в общество по вопросу выплаты стоимости доли в уставном капитале, не поставила ответчика в известность о том, что она является наследником Масловой С.Г., в связи с чем полагает, что права истца ответчиком нарушены не были. Также считает, что истец предъявила в дело подложное письмо о включении ее в состав участников общества, поскольку при смене руководства общества, ему, как директору, данное письмо не передавалось. Одновременно пояснил, что переданная по акту приема-передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ копия свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ им не изучалась, поскольку отсутствовал оригинал данного документа, а доверять содержащимся в копии документа сведениям оснований не видит.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 56 ГПК Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствие с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Из материалов дела следует, что Трибулкина Е.Н. после смерти Масловой С.Г., умершей ДД.ММ.ГГГГ, по закону унаследовала 50% доли в уставном капитале ООО «УСЛАДА» (ОГРН 106301730057) номинальной стоимостью 7770150 рублей, принадлежащего наследодателю на праве общей долевой собственности (т.1 л.д. 8, 45).

ООО Кондитерский комбинат «УСЛАДА» (ОГРН 106301730057), сокращенное наименование – ООО «УСЛАДА», согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на дату разрешения спора (ДД.ММ.ГГГГ) является действующим юридическим лицом, уставный капитал общества составляет 15 540 300 руб., единственным учредителем общества является Яровая Л.П., о чем запись в ЕГРЮЛ внесена ДД.ММ.ГГГГ, директор общества – Майоров Е.А., запись о полномочиях которого действовать от имени юридического лица без доверенности в ЕГРЮЛ также внесена ДД.ММ.ГГГГ (т.3 л.д. 70-75).

Пунктом 13.8 Устава ООО Кондитерский комбинат «УСЛАДА» (т.1 л.д.15-23) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемниками юридических лиц, являвшихся участникам общества, только с согласия остальных участников общества.

В случае, если предусмотренное в соответствии с настоящим пунктом согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Уставом общества для получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Согласно п. 13.10 Устава согласие участников общества на переход доли ил части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из предоставленной в дело копии решения единственного участника ООО Кондитерский комбинат «УСЛАДА» Яровой Л.П. от ДД.ММ.ГГГГ ( копия заверена лично директором общества Майоровым Е.А. – т. 1 л.д. 84) следует, что доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7770150 руб., перешедшая к обществу после отказ единственного участника дать согласие на переход доли, принадлежавшей умершему участнику Масловой С.Г., к ее наследникам ( в соответствии с п. 13.8 Устава), передана участнику общества Яровой Л.П., после чего ее доля составила 100% уставного капитала. Одновременно освобожден от занимаемой должности директора общества Шиянов В.И., директором назначен Майоров Е.А.

Таким образом, из текста указанного решения следует, что его принятию предшествовало принятие единственным учредителем общества Яровой Л.П. решения об отказе дать согласие на переход доли, принадлежавшей умершему участнику Масловой С.Г., к ее наследникам.

В соответствии с п. 13.10 Устава ООО Кондитерский комбинат «УСЛАДА» такое решение (об отказе дать согласие на переход доли) может приниматься только на основании соответствующего обращения наследника, в связи с чем суд признает несостоятельными доводы представителя ответчика об отсутствии у общества сведений о правопреемнике Масловой С.Г.

Кроме того, из предоставленной в дело ответчиком копии акта приема-передачи документов № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 3 л.д. 29) следует, что Майоров Е.А, принял от Шиянова В.И. в числе других документов копию свидетельства о праве на наследство по закону, дата выдачи которого (ДД.ММ.ГГГГ) соответствует дате свидетельства, выданного истцу после смерти Масловой С.Г.

Не принимаются судом и доводы представителя ответчика об отсутствии оснований к взысканию стоимости доли по причине не поступления ответчику соответствующего заявления истца, поскольку в силу закона (п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ) обязанность по выплате стоимости доли у ответчика возникла со дня перехода обществу доли или части доли и должна была быть исполнена в течение года со дня этого события ( п. 8 ст. 23 названного Федерального закона). Досудебный порядок урегулирования спора законом не предусмотрен.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ по ходатайству представителя истца по делу была назначена экспертиза оценки рыночной стоимости активов и величины уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, проведение которой было поручено экспертам ООО «Звента».

Согласно экспертному заключению № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненному экспертами ООО «Звента» Сергеевой Н.Н. и Трушиной Л.И.:

- стоимость чистых активов ООО Кондитерский комбинат «Услада» (ОГРН 1036301730057) с учетом рыночной стоимости его основных средств по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 19363507 руб.;

- действительная стоимость 50% доли от величины уставного капитала ООО Кондитерский комбинат «Услада» (ОГРН 1036301730057) с учетом стоимости чистых активов общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 6032000 рублей (т.2л.д.21-257).

Суд признает указанное заключение допустимым и относимым доказательством, поскольку оно составлено в соответствии с нормами действующего законодательства, исследование проведено экспертами, чья квалификация подтверждена документально, экспертное заключение по своему содержанию является полным и аргументированным, содержит ссылки на применяемые стандарты оценочной деятельности, неясностей и противоречий не содержит.

Оценивая перечисленные выше доказательства, суд признает требования иска подлежащими частичному удовлетворению, поскольку истец после отказа участника общества на переход доли умершего учредителя к его наследникам, имеет право на получение стоимости доли в денежном выражении, данную обязанность ответчик должен был исполнить в течение года со дня такого отказа, в рассматриваемом споре до ДД.ММ.ГГГГ (1 год со дня принятия участником Яровой Л.П. решения о распределении доли Масловой С.Г. – т. 1 л.д.84).

В то же время суд не усматривает оснований для определения стоимости доли в размере, эквивалентном 50% стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости его основных средств, поскольку в силу действующего законодательства ответчик обязан выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Согласно экспертному заключению действительная стоимость 50% доли от величины уставного капитала ООО Кондитерский комбинат «Услада» (ОГРН 1036301730057) с учетом стоимости чистых активов общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 6032000 рублей. Оснований не доверять заключению экспертов у суда не имеется, поскольку они предупреждены об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ.

Признаются судом подлежащими удовлетворению и требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку ответчик в установленный законом срок не исполнит обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая, что истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения, в силу разъяснений, содержащихся в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место после ДД.ММ.ГГГГ, определяется исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Расчет процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату принятия решения (ДД.ММ.ГГГГ) будет выглядеть следующим образом:

- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 6032000 х 5, 5%/100/365х 16 = 14 542, 90 руб.,

- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 6032000 х 4, 5%/100/365х 35 = 26028, 49 руб.,

- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 6032000 х 4,2 5%/100/365х 171 = 120 102, 90 руб.,

а всего 160 674 руб. 29 коп.

Кроме того, с ответчика в пользу истца в порядке ст. 98 ГПК РФ подлежат взысканию: возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 32440 руб. ( т.1 л.д 38) и по оплате проведения судебной экспертизы в размере 35000 руб. ( т. 3 л.д. 44-45).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Трибулкиной Е. Н. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО Кондитерский комбинат «Услада» (ОГРН 106301730057) в пользу Трибулкиной Е. Н.:

- действительную стоимость 50% доли в уставном капитале ООО Кондитерский комбинат «Услада» (ОГРН 106301730057) в размере 6 032 000 рублей,

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 160 674 руб. 29 коп.,

- возмещение понесенных по делу судебных расходов в размере 67440 рублей, а всего 6260114 рублей 29 коп.

Взыскать с ООО Кондитерский комбинат «Услада» (ОГРН 106301730057) в пользу Трибулкиной Е. Н. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на подлежащую выплате по настоящему решению суда действительную стоимость в уставном капитале ( на дату принятия решения -6 032 000 рублей) за период с ДД.ММ.ГГГГ и по день фактической выплаты денежной суммы, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с ООО Кондитерский комбинат «Услада» (ОГРН 106301730057) государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 4 723 руб. 30 коп.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме путем подачи жалобы в Жигулевский городской суд.

Судья Л.Ф.Никонова

Решение в окончательной форме изготовлено 20.01.2021.

Судья Л.Ф.Никонова