Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО6, ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов, судебных расходов, и

по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании расписки ничтожной сделкой, взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд к ФИО6, ФИО2 с иском о взыскании неосновательного обогащения, процентов, судебных расходов, указав в обоснование исковых требований, что в январе-феврале 2018 года ответчик ФИО2 с целью осуществления дальнейшей предпринимательской деятельности как равнозначных партнеров, предложил ФИО1 совместно в равных долях выкупить у ФИО6 100 % доли в уставном капитале ООО «ФИО12» за 35 000 000 руб., распределив между собой доли в уставном капитале данного общества в размере 50% каждый. Истцом были переданы наличные денежные средства в общем размере 17 500 000 рублей в качестве выкупа 50% доли в уставном капитале учредителю ООО «ФИО12» ФИО6, что подтверждается соответствующими расписками. В тот период ФИО2 уплатил денежные средства в качестве выкупа его доли в уставном капитале данного общества. При этом между сторонами не была определена письменно дата оформления у нотариуса сделки по купле-продаже долей в устном капитале, однако до истца было устно доведено, что он войдет в состав участников данной организации после ДД.ММ.ГГГГ. Данное обязательство исполнено не было. Ответчик ФИО6 стал уклоняться от оформления сделки, перестал выходить на связь. ДД.ММ.ГГГГ истцу стало известно, что ФИО2 единолично выкупил 100% доли в уставном капитале у ответчика ФИО6, не известив ФИО1, но использовав его денежные средства в размере 17 500 000 руб., став с ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ФИО12». Таким образом, были нарушены права истца, в результате чего был причинен особо крупный ущерб. Впоследствии ответчиком ФИО2 был признан долг, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ была составлена расписка, согласно которой ответчик ФИО2 обязался возвратить суммы неосновательного обогащения первоначального должника – ответчика ФИО6 частями ДД.ММ.ГГГГ и 10.102019 г. Однако до настоящего времени обязательства исполнены не были. Впоследствии данное общество было ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ На досудебные претензии о возврате денежных средств ответа не последовало. Просил взыскать с ФИО6, ФИО2 в солидарном порядке сумму неосновательного обогащения в размере 17 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по день вынесения решения и по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения из расчет ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 4 101 447,71 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В ходе рассмотрения дела по существу ФИО7, а также его представителем по доверенности ФИО3 неоднократно уточнялись исковые требования и согласно крайней редакции от ДД.ММ.ГГГГ истец просил взыскать с ФИО2, либо солидарно с ФИО2 и ФИО6:

денежные средства в размере 17 500 000 рублей;

проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 664 640,41 рублей, начисленные на сумму долга в размере 17 500 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ;

1 516 294,25 рублей начисленные на часть суммы долга в размере 5 000 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ;

2 788 752,91 рублей, начисленные на часть суммы долга в размере 10 000 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ;

790 527,27 рублей, начисленные на часть суммы долга в размере 2 500 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ;

за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства, начисляемые на сумму долга в размере 17 500 000 рублей, исходя из действующих ставок Банка России в соответствующие периоды;

а также взыскать судебные расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего дела по существу ФИО2 обратился в суд со встречным иском к ФИО1 о признании расписки ничтожной сделкой, взыскании судебных расходов, в обоснование требований указал, что ФИО8 представлена расписка от ДД.ММ.ГГГГ, данная сделка является недействительной с даты ее подписания как ничтожная, данный вывод подтверждается тем, что ФИО2 денежные средства за долю в уставном капитале согласно распискам передал лично ФИО6 в полном объеме, что подтверждается нотариально оформленным договором купли-продажи 100% доли в уставном капитале. Расписка, представленная ФИО1, оформленная ДД.ММ.ГГГГ в г. Суйфыньхэ между гр. Китая, гр. ФИО1, и ФИО2, не определяет существенных условий и обязательств, а содержит обязательства ФИО2 о выплате денежных средств ФИО1 в размере 15 000 000 рублей в следующем порядке: 5 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ, 10 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ за долю (размер не установлен) в ООО «ФИО12», данная сделка является мнимой. В пользу мнимости сделки свидетельствует тот факт, что не планировалось передавать денежные средства за долю в уставном капитале ООО «ФИО12», поскольку ФИО9 не получал денежные средства от ФИО10, не сберег за его счет денежные средства, а оплату производил без привлечения денежных средств ФИО10, исходил из договоренностей между Кетовым и Барановским как способ урегулирования условий оформления земельного участка на ФИО2, за юридическое оформление данного земельного участка ФИО2 писал расписку от ДД.ММ.ГГГГ В последующем ФИО6 обязательства по оформлению земельного участка не исполнил, но расписку стороны не расторгли, так как ФИО9 полагал, что она утратила свою юридическую силу. Таким образом, воля сторон не была направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемой сделки является возникновение правовых последствий для истца в отношении Барановского, т.е. это мнимое оформление расписки от ДД.ММ.ГГГГ с целью получить неосновательное обогащение в размере 15 000 000 руб. с ФИО2 Кроме того, расписка от ДД.ММ.ГГГГ является недопустимым доказательством по делу, поскольку она не прошла процедуру легализации и перевода. На основании изложенного просил признать расписку от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой на основании ст.170 ГК РФ, взыскать с ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины 300 рублей.

В судебном заседании истец (ответчик по встречному исковому заявлению) ФИО1 свои уточненные исковые требования в редакции от ДД.ММ.ГГГГ поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях, а также устно пояснил суду, что между ФИО6, ФИО2 и им была достигнута договоренность о продаже ООО «ФИО12» за 35 000 000 рублей, остальные два общества шли вдобавок. Он выплатил свою часть денежных средств ФИО6, а позже при поездке с ФИО11 в Китай, ему стало известно, о том, что ФИО11 оформил все доли общества на себя, в результате чего Барановским была написана расписка о возврате 15 000 000 рублей за долю в ООО «ФИО12». Оставшееся 2 500 000 рублей он никому не прощал. Указывает, что весь долг 17 500 000 рублей был переведен на ФИО11 К ФИО6 по поводу перевода долга он не обращался, ему было достаточно расписки ФИО2 Встречные исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении.

Представитель истца (ответчика по встречному исковому заявлению) ФИО1 по доверенности ФИО3 в судебном заседании уточненные исковые требования истца ФИО1 поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить по усмотрению суда, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях, согласно которым по причине того, что ответчик барановский М.В. в январе-феврале 2018 года не располагал достаточными денежными средствами для самостоятельного приобретения в свою собственность перспективной рыбодобывающей организации – ООО «ФИО12», с целью осуществления дальнейшей предпринимательской деятельности предложил истцу ФИО1 совместно с ним выкупить у ответчика ФИО6 указанное общество, разделив в последующем между собой доли в уставном капитале как партнеры. После изучения фактического состояния имущества общества «ФИО12» и других активов, проведения переговоров между ФИО6, ФИО2 и ФИО1 была достигнута договоренность о совершении сделки по купле-продаже общества и определена конечная цена 35 000 000 рублей. ФИО1 оплатил право своего участия в обществе тремя платежами 17 500 000 рублей, рассчитывая, что оба ответчика совместно с ним произведут нотариальное оформление и государственную регистрацию данной сделки. ФИО1 полагал, что в его собственность должна была перейти доля в размере 50%. В тот же период ФИО2 уплатил денежные средства в качестве выкупа его доли в уставном капитале данного общества. При этом письменно не была конкретно определена дата оформления у нотариуса сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО «ФИО12». ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 заключил только с ФИО2 договор купли-продажи, по условиям которого 100% доли в уставном капитале ООО «ФИО12» перешли к ФИО2 за 40 000 рублей, о чем ответчики осознано не поставили в известность истца. В связи с чем ответчик ФИО6 больше не являлся участником общества, утратил возможность исполнить встречное обязательство по своим распискам – продать истцу ФИО1 долю в уставном капитале общества стоимостью 17 500 000 рублей, вследствие чего, с ДД.ММ.ГГГГ ответчик стал неосновательно, без какого-либо права на то удерживать полученные от истца денежные средства в указанном размере. Также приходит к выводу, что фактически между ФИО8 и ФИО6 возникли отношения из предварительного договора купли-продаже доли в уставном капитале ООО «ФИО12» по которому были определены существенные условия сделки, а именно предмер купли-продажи, его цена. ФИО6 желал распорядиться своим правом реализовать долю в уставном капитале, а ФИО1 желал купить эту долю за сумму, указанную в расписках. Несмотря на исполнение со своей стороны истцом ФИО10 своих обязательств по предварительному договору, встречное обязательство ФИО6 умышленно им не было исполнено, а полученные деньги не возвращены. Доказательства направления предложения ФИО6 ФИО1 о заключении основного договора о купле-продаже доли в уставном капитале не имеется. До настоящего времени задолженность по распискам не возвращена. После 03.102.2018 ответчика ФИО6 и ФИО2 договорились о том, что ФИО2 выплатит истцу ФИО1 за ФИО6 долг, возникший у последнего вследствие неисполнения им встречного обязательства по распискам и лишь ДД.ММ.ГГГГ истец выяснил у ответчика ФИО2, что тот единолично выкупил у ответчика ФИО6 100% доли в уставном капитале ООО «ФИО12», использовав денежные средства истца в размере 17 500 000 рублей для приобретения прав единственного участника данного общества. ФИО2 признал наличие долга ФИО6 перед истцом в размере 17 500 000 и согласился принять на себя обязательства по возврату долга за ответчика ФИО6 в полном объеме, в результате чего выдал расписку на 15 000 000 рублей. Оставшиеся 2 500 000 рублей ФИО1 никому не простил, в расписке от ДД.ММ.ГГГГ указана сумма 15 000 000 рулей со сроками выплаты, исходя из финансовых возможностей ответчика ФИО2 Разрешение вопроса о дате и способе погашения оставшейся части долга в размере 2 500 000 рублей было отложено на другое время. Одновременно считает, что новый должник принимает на себя долг первоначального должника в том объеме, в котором этот долг лежал на первоначальном должнике, включая уплату процентов, неустойки и других санкций, однако новый должник – ответчик ФИО2 от исполнения им обязательства перед истцом по соглашению о переводе долга 10.04.2019 уклонился, взятый на себя долг ответчика ФИО6 не вернул. Расписка ФИО2 свидетельствует о принятии им добровольного на себя обязательства по возврату денежных средств, выплаченных истцом ФИО1 в 2018 году ответчику ФИО6 в счет приобретения доли в уставном капитале ООО «ФИО12». Из пояснений истца ФИО1 следует, что весь долг ФИО6 за выплаченные в 2018 году денежные средства с его согласия был переведен на ФИО2 К ФИО6 претензий не было бы после перевода долга и полной его оплаты ответчиком ФИО2, в связи с чем приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. По этим же основаниям возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Ответчик (истец по встречному исковому заявлению) ФИО2 в судебном заседании свои исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в его исковом заявлении. По этим же основаниям, просил отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 Кроме того, устно пояснил суду, что он написал расписку ФИО1 на 15 000 000 рублей. Также у него был телефонный разговор с ФИО6, который сообщил, что у ФИО1 есть к нему имущественные требования. При встрече в Китае ФИО1 сказал ему, что у него есть денежные требования к ФИО6 на 17 500 000 рублей в связи продажей общества ФИО12 и предложил ему написать расписку на возврат денежных средств. Он решил заплатить 15 000 000 рублей ФИО1 за денежные требования к ФИО6, а взамен получить от него в собственность земельный участок. Также пояснил суду, что один раз ходил совместно с ФИО1 ходил к ФИО6 для обсуждения покупки ООО «ФИО12», а также отдавали ему денежные средства за его покупку. Не смог пояснить суду условия долевого участия в приобретаемом обществе.

Представитель ответчика (истца по встречному исковому заявлению) ФИО2 по доверенности ФИО5 в судебном заседании исковые требования ФИО2 поддержала в полном объеме, просила удовлетворить их по основаниям, изложенным в соответствующем исковом заявлении и в письменных пояснениях, согласно которым расписки между ФИО1 и ФИО6 второпях и в силу преклонного возраста ФИО6 он не придал значение буквальному тексту, значению и выражению слов, что впоследствии слово «участие» будет истцом интерпретировано, как «доля в уставном капитале». ФИО1 знал о преклонном возрасте ФИО6, но не оформил надлежащим образом расписку с реальным изложением воли сторон, всех условий и обязательств, связанных с правовой природой в части передачи денежных средств, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении правом в части ссылки в 2019 году на данные расписки и указание в них слова «участие», соответственно на неисполнение ФИО6 обязательств согласно его распискам, что противоречит не только балансу частных интересов, но и принципам добросовестной реализации и защиты своих гражданских прав. При буквальном толковании расписок между ФИО1 и ФИО6 усматривается оплата за участие в ООО «ФИО12», соответственно данные расписки не содержат предмета «за куплю-продажу части или процента доли в уставном капитале», то есть истец воспользовался в своих недобросовестных целях преклонным возрастом ФИО6 при этом получив прибыль в виде рыбной продукции (рыбы и икры за период участия). Соответственно не корректно составленные расписки послужили основанием составления расписки между ФИО1 и ФИО2 на возмездной основе взамен передачи (переоформления земельного участка) или возврата денежных средств, поскольку ФИО2 лично не видел содержание расписок и действовал со слов ФИО6 и в случае ознакомления с содержанием расписок между ФИО6 и ФИО1 «оплата за участие» ни при каких обстоятельствах не оформил расписку от ДД.ММ.ГГГГ. При наличии цели у ФИО1 купить процент доли в уставном капитале ООО «ФИО12» в момент не исполнения расписки между ФИО1 и ФИО2 в 2019 году им не предъявлены требования в связи с их неисполнением, а предъявлены в последний день истечения срока исковой давности расписки от ДД.ММ.ГГГГ, тем самым истец намерено увеличивал срок начисления процентов в целях ухудшения положения ответчиков, соответственно неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом ФИО1 знал об оформлении 100% доли в уставном капитале в пользу ФИО2, поскольку он изначально обратился к ФИО6 после завершения промысла о переоформлении доли в УК и только после этого обратился к ФИО2 о выплате ему денежных средств за долю в УК, мотивируя, что расписки ФИО6 составлены именно на продажу доли в ООО «ФИО12», то есть воспользовался некорректно составленными расписками, кроме того получил прибыль в виде рыбной продукции (рыбы, икры), то есть злоупотребил своим правом в части предоставленного ему, как представителю гражданину Китая в виде участия в промысле, а после окончания и получения всей рыбной продукции принял решение вернуть еще и денежные средства гражданина Китая, то есть получить прибыль дважды. Считает, что указание в расписке ФИО2, что он обязуется вернуть за первоначального должника денежную сумму, нельзя толковать ни в пользу заключения между ним и ФИО1 договора, ни в пользу заключения между первоначальным и новым должниками соглашения о переводе долга, поскольку ни на то, ни на другое не выражена его воля в расписках. Волей сторон являлось предоставление ФИО1 ФИО6 участия в обществе, то есть предоставлено право извлекать прибыль от рыболовной деятельности на участке ФИО12, поскольку между ФИО1 и ФИО2 не достигнуто соглашение о распределении процентов долей и прибыли в обществе, соответственно расписки не подлежат рассмотрению в качестве предварительного договора купли-продажи в уставном капитале. ФИО2 подтвердил в судебном заседании, что согласился на оформление расписки в Китае ДД.ММ.ГГГГ на условиях продажи ему земельного участка, в случае не исполнения обязательств, возврата денежных средств и не имел намерения исполнять данную расписку безвозмездно или в дар, освободив при этом первоначального должника от обязательств перед кредитором с которым не было достигнуто никаких соглашений в части продажи долей 3-х обществ. Также указывает что воля ФИО2 не была направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемой сделки (расписки от 19.04.2019 между ФИО1, ФИО2 и гражданином Китая) является возникновение правовых последствий в отношении ФИО2, то есть мнимое оформление расписки от ДД.ММ.ГГГГ с целью получить неосновательное обогащение в размере 15 000 000 рублей с ФИО2

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, причина не явки суду не известна, не просил об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика ФИО6 по доверенности ФИО4 в судебном заседании просила отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО6 по причине безденежности расписок. Оставила на усмотрение суда разрешение встречного искового заявления ФИО2, поскольку в нем не заявлены требования к ФИО6

Из письменных возражений представителя ответчика ФИО6 по доверенности ФИО13 следует, что ответчик ФИО6 возражает против удовлетворения исковых требований к нему по основаниям, изложенным в письменных возражениях, согласно которым денежные средства в размере 17 500 000 рублей, переданные ФИО1 ФИО6 по распискам от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ в счет уплаты за участие в ООО «ФИО12» не являются неосновательным обогащением по смыслу статьи 1 102 ГК РФ, срок которых был пропущен. Кроме того содержание расписок не позволяет прийти к выводу, что сторонами достигнуто намерение о заключении в будущем договора купли-продажи доли в обществе. Согласно тексту расписок, условия договора купли-продажи части доли в уставном капитале (50%) из 100% принадлежащих ФИО6 по цене 15 000 000 рублей ФИО1 не были согласованы. Предварительный договор купли-продажи или основной договор купли-продажи доли или части доли сторонами не подписывался. Таким образом договор сторонами не заключен. О договоренностях совместного выкупа ФИО2 и ФИО1 100% в уставном капитале ООО «ФИО12» за 35 000 000 рублей достигнуты без участия ФИО6 В мае 2018 года ФИО2 представил ФИО6 своего партнера по бизнесу ФИО1, с которым они в последующем планировали совместно приобрести ООО «ФИО12» за 40 000 000 рублей. В свою очередь ФИО2 и ФИО1 оплатили ФИО6 согласованную сумму в размере 40 000 000 рублей, из расчета 22 500 000 рублей ФИО2 и 17 500 000 рублей ФИО1 После получения денежных средств от ФИО2 и ФИО1, ФИО6 была произведена перерегистрация предприятия на ФИО2 со 100% долей участия. При передаче денежных средств ФИО1 – ФИО6 никаких устных и письменных соглашений об оплате за доли в уставном капитале ООО «ФИО12» не было и не оформлялось.

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО14 пояснил суду, что работал исполнительным директором ООО «ФИО12». С 2018 года он познакомился с ФИО2 и ФИО1, когда ФИО6 решил продать ООО «ФИО12», а также ООО «Мухтель» и ООО «Залив Николая». Эти фирмы изначально хотел приобрести ФИО2, а потом появился его напарник ФИО1 который также планировал вступить в долю ООО «ФИО12». По итогу фирму оформили на ФИО2 Также подтвердил предыдущие показания, которые давал суду ДД.ММ.ГГГГ в части того, что когда дело дошло до финансовых возможностей ФИО9 сказал, что у него не хватает денег и после чего приезжал ФИО1 и передавал денежные средства ФИО6, однако о том как ФИО2 и ФИО1 собирались делить предприятие ни он, ни ФИО6 не знали.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО6 в порядке части 5 статьи 167 ГПК РФ.

Выслушав стороны и их представителей, допросив свидетеля ФИО14, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

В соответствии с решением единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ФИО12» решено продать за 55 000 000 рублей ФИО2

Из пояснений ФИО2, положенных в основу постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ по материалам проверки КУСП № от ДД.ММ.ГГГГ, следует, что ему не хватало денежных средств на покупку ООО «ФИО12», в связи с чем он решил найти себе соучастника доли в уставном капитале и результате чего предложил ФИО1 приобрести часть доли в уставном капитале данной фирмы в размере 40%.

Согласно пояснениям ФИО6 из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ следует, что он продал ООО «ФИО12» ФИО15 и ФИО8 как они договаривались, свои обязательства он выполнил. При этом ФИО2 заплатил ему 23 000 000 рублей, а ФИО8 17 500 000 рублей.

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 передал ФИО6 денежную сумму 5 000 000 руб. в счет уплаты за участие в ООО «ФИО12». Также по распискам от 06.06.2018 г., от 03.07.2018 г. по указанному основанию (за участие в ООО «ФИО12») ФИО1 передал ФИО6 денежные суммы соответственно 5 000 000 руб. и 7 500 000 руб.

Аналогичные обстоятельства были подтверждены в судебном заседании сторонами по делу, а также свидетелем, в части не противоречащим друг другу.

Вместе с тем в судебном заседании не установлено, в каком именно порядке должна была происходить сделка по купле-продажи ООО «ФИО12», в какие сроки и каким образом должна была производиться передача долей, либо первоначально в размере 100% к ФИО2 с последующей передачей части доли ФИО8, либо одновременной передачей долей ФИО2 и ФИО8 в определенной сторонами объеме.

При этом судом также не установлено, в каких именно долях должно быть участие ФИО2 и ФИО8 в ООО «ФИО12».

Вместе с тем, в настоящих спорных правоотношениях, юридически значимым фактом будет являться само по себе наличие договорных правоотношений между ФИО2 и ФИО8 в части приобретения ООО «ФИО12» и также размера финансирования с каждой стороны.

Данные правоотношения в судебном заседании установлены, подтверждены материалами дела, в том числе показаниями самих сторон, а также показаниями свидетеля ФИО14

Объем и количество таких доказательств, а также их относимость и допустимость, позволяют суду однозначно прийти к выводу, что ФИО8 должен был стать участником ООО «ФИО12» наряду с ФИО2

При этом для суда не имеет значения, в каком порядке, в какие сроки и в каком размере ФИО8 должен был стать участником ООО «ФИО12».

Юридически существенным фактом являлась сама по себе регистрация ФИО8 в качестве участника ООО «ФИО12», которая произведена не была.

ДД.ММ.ГГГГ в ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска произведена смена учредителя ООО «ФИО12» (ИНН №) с ФИО6 на ФИО2 в размере 100% долей.

Согласно сведениям из ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска ФИО2 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся единственным учредителем ООО «ФИО12».

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «ФИО12» введена процедура ликвидации, таким образом, ФИО8 после продажи общества, его учредителем не стал, то есть был лишен такого права ФИО2

Таким образом, ФИО2 фактически неосновательно сберег имущество, принадлежащее ФИО8, не уступив долю в ООО «ФИО12» после его приобретения.

В отсутствие неустановленного судом порядка продажи ООО «ФИО12», суд приходит к выводу, что сама по себе продажа ООО «ФИО12» состоялась, а продавец и единственный учредитель ФИО6 со своей стороны выполнил все существенные условия этого договора, продав вышеуказанное общество за определенную сторонами сумму. Каких либо нарушений условий продажи общества, недобросовестности поведения продавца, с учетом установленных и не установленных по делу обстоятельств, суд не усматривает.

При таких обстоятельствах требования ФИО1 к ФИО6 не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ч.2 ст.307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса, независимо от того, явилось неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу закона неосновательное обогащение является неосновательным приобретением (сбережением) имущества за счет другого лица без должного правового основания. Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: когда имело место приобретение или сбережение имущества, то есть, увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия его из состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Поскольку ФИО2 неосновательно сберег имущество, принадлежащее ФИО8, не уступив долю в ООО «ФИО12» после его приобретения, то именно с него в силу закона подлежит взысканию неосновательное обогащение в пользу ФИО1

Определяя размер неосновательного обогащения, суд исходит из следующего.

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 обязался возвратить ФИО1 15 000 000 рублей за долю в ООО «ФИО12» в следующем порядке: 5 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ и 10 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ.

С учетом, установленных по делу обстоятельств, данная расписка сама по себе не может быть принята судом как ничтожная сделка, по признакам мнимости (притворности), поскольку ФИО2 несет обязательства по возврату неосновательного обогащения ФИО1 в силу закона, и такие обязательства были письменно зафиксированы в оспариваемой расписке.

По этим основаниям суд отказывает в удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 о признании расписки от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной.

С учетом пояснений сторон ФИО1 и ФИО2 суд приходит к выводу, что стороны определили письменно размер неосновательного обогащения за долю участия ФИО1 в ООО «ФИО12», неосновательно сбереженную ФИО2, в размере 15 000 000 рублей с определенным порядком 5 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ и 10 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из ст.1 ГК РФ субъекты гражданского права осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

ФИО1 было заявлено требование о взыскании 17 500 000 рублей, однако при условии договоренности с ФИО2 об определении суммы долга за неосновательное обогащение в размере 15 000 000 рублей, определенной в расписке от ДД.ММ.ГГГГ, суд считает обоснованной к удовлетворению суммы в размере 15 000 000 рублей, которая должна подлежать взысканию с ФИО2

При этом истец ФИО1 в судебном заседании не смог конкретно пояснить, в каком порядке и каким образом будет происходить возврат оставшейся денежной суммы в размере 2 500 000 рублей ФИО2, указывая на осуществление взаимных расчетов между сторонами, не конкретизируя их, не отрицая при этом совместную хозяйственную деятельность по продаже рыбной продукции, таким образом доказательств наличия задолженности у ФИО2 перед ФИО1 в судебном заседании не доказана.

Исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу, что ФИО2 не исполнено обязательство перед ФИО1 в размере 15 000 000 рублей, которая подтверждена в судебном заседании, с учетом отсутствия доказательств его оплаты.

В соответствии с ч. 1 ст. 196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

В судебном заседании сторонами обсуждалось долга, указанного в расписке от ДД.ММ.ГГГГ в размере 15 000 000 рублей, от ФИО6 к ФИО2 как перевод долга.

Вместе с тем суд, с учетом установленных делу обстоятельств, считает выводы сторон и их представителей в данной части, основанными на неверном определении обстоятельств и условий данного спора, а также на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с частями 1 и 2 статья 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Таким образом для перевода долга юридически важным обстоятельством, подлежащим установлению является наличие и установление самого долга.

Как установлено в судебном заседании долговых обязательств у ФИО6 перед ФИО1 не имелось, поскольку написанные им расписки свидетельствовали и праве ФИО1 в получении доли в ООО «ФИО12» при её продаже.

Как указывалось выше, ФИО6 исполнил свои обязательства по продаже ООО «ФИО12», и в отсутствие установленного сторонами и судом порядка продажи и регистрации долей этого общества, каких-либо долговых обязательств у ФИО6 перед ФИО1 не имелось в силу исполненного договора продажи ООО «ФИО12».

В связи с чем написанная расписка ФИО2 ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ не могла являться переводом долга, и к ней не должны применяться требования, предусмотренные § 2 Главы 24 ГПК РФ, несмотря на то, что стороны, полагали это переводом долга.

Само по себе заблуждение сторон в возникших правоотношениях, в части определения вида обязательств по расписке от ДД.ММ.ГГГГ не является для суда заранее установленным видом правоотношений.

Представителем ФИО13 заявлялось ходатайство о пропуске срока ФИО1, а также представителем ФИО3 заявлялось ходатайство о пропуске срока ФИО2

По общему правилу, срок исковой давности составляет три года со дня, с того дня как лицу стало известно узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 196, часть 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

ФИО1 срок исковой давности не пропущен, поскольку расписка написана ДД.ММ.ГГГГ, а исковое заявление подано ДД.ММ.ГГГГ, то есть в пределах 3 годичного срока исковой давности, как и не пропущен срок исковой давности ФИО2 в силу ч. 1 ст. 204 ГК РФ.

Истом заявлены требования взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ и по день вынесение решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку денежное обязательство возникло у ФИО2 перед ФИО1 только ДД.ММ.ГГГГ с отсрочкой платежей до ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 000 000 рублей и до ДД.ММ.ГГГГ в размере 10 000 000 рублей, то и размер процентов исходя из 15 000 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ должен составлять 3 464 225,25 рублей (с учетом моратория на начисление процентов, пеней, штрафов и неустоек), согласно приведенному ниже расчету:

- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (6 дн.): 5 000 000 x 6 x 7,75% / 365 = 6 369,86 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (42 дн.): 5 000 000 x 42 x 7,50% / 365 = 43 150,68 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (42 дн.): 5 000 000 x 42 x 7,25% / 365 = 41 712,33 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (32 дн.): 5 000 000 x 32 x 7% / 365 = 30 684,93 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (17 дн.): 15 000 000 x 17 x 7% / 365 = 48 904,11 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (49 дн.): 15 000 000 x 49 x 6,50% / 365 = 130 890,41 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (16 дн.): 15 000 000 x 16 x 6,25% / 365 = 41 095,89 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (40 дн.): 15 000 000 x 40 x 6,25% / 366 = 102 459,02 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (77 дн.): 15 000 000 x 77 x 6% / 366 = 189 344,26 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (56 дн.): 15 000 000 x 56 x 5,50% / 366 = 126 229,51 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (35 дн.): 15 000 000 x 35 x 4,50% / 366 = 64 549,18 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (158 дн.): 15 000 000x158x4,25%/366 = 275 204,92 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (80 дн.): 15 000 000 x 80 x 4,25% / 365 = 139 726,03 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (35 дн.): 15 000 000 x 35 x 4,50% / 365 = 64 726,03 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (50 дн.): 15 000 000 x 50 x 5% / 365 = 102 739,73 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (41 дн.): 15 000 000 x 41 x 5,50% / 365 = 92 671,23 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (49 дн.): 15 000 000 x 49 x 6,50% / 365 = 130 890,41 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (42 дн.): 15 000 000 x 42 x 6,75% / 365 = 116 506,85 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (56 дн.): 15 000 000 x 56 x 7,50% / 365 = 172 602,74 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (56 дн.): 15 000 000 x 56 x 8,50% / 365 = 195 616,44 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (14 дн.): 15 000 000 x 14 x 9,50% / 365 = 54 657,53 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (32 дн.): 15 000 000 x 32 x 20% / 365 = 263 013,70 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (184 дн.): 15 000 000 x 184 x 0% / 365 = 0 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (295 дн.): 15 000 000x295x7,50%/365 = 909 246,58 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (22 дн.): 15 000 000 x 22 x 8,50% / 365 = 76 849,32 руб.- с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (9 дн.): 15 000 000 x 9 x 12% / 365 = 44 383,56 руб.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом с ФИО2 также подлежит взысканию задолженность за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства, начисляемые на сумму долга в размере 15 000 000 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с частью 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Вместе с тем, обстоятельств, дающих основание для снижения неустойки судом не установлена, суд не находит фактов явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, связи с чем не производит уменьшение неустойки.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Поскольку требования истца удовлетворены частично, в размере 79,38% от общей суммы заявленных исковых требований, то в пользу истца с ответчика подлежит взысканию уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина в размере 47 640 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт РФ серии №, выдан <данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт РФ серии №, выдан <данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ) денежные средства в размере 15 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 464 225,25 рублей, а также за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства, начисляемые на сумму долга в размере 15 000 000 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также судебные расходы в размере 47 640 рублей.

Отказать ФИО1 в удовлетворении остальной части исковых требований.

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО6.

Отказать во встречных исковых требованиях ФИО2 к ФИО1.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Хабаровский краевой суд через Центральный районный суд г. Хабаровска в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 25.10.2023.

Председательствующий (подпись) Д.А. Ким