Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» к нотариусу Клячиной А Е, лицу, наделенному полномочиями временно отсутствующего нотариуса -Плотниковой М Г о возложении обязанности вернуть денежные средства,

у с т а н о в и л :

Акционерное общество «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» (далее – Общество) обратилось в суд с иском к нотариусу Пермского городского нотариального округа Клячиной А.Е., лицу, наделенному полномочиями временно отсутствующего нотариуса – Плотниковой М.Г., просило обязать ответчиков возвратить истцу с депозита нотариуса денежные средства в размере <данные изъяты> невостребованные акционерами ОАО «Минеральные удобрения» при выкупе акций предприятия, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> В обоснование иска указано, что в ДД.ММ.ГГГГ г. Общество являлось владельцем более 95% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Минеральные удобрения». В рамках реализации процедуры, предусмотренной ст. ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество направило в адрес ОАО «Минеральные удобрения» требование о выкупе ценных бумаг. В связи с тем, что в установленный срок заявления о выкупе акций поступили не от всех владельцев ценных бумаг, Общество в соответствии с п. 7 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществило перечисление денежных средств на депозитный счет нотариуса Клячиной А.Е., открытый в ОАО АКБ «Урал ФД», в общей сумме <данные изъяты> в счет исполнения своих обязательств по оплате выкупаемых ценных бумаг, в доказательство чего выдана справка о совершенном нотариальном действии от ДД.ММ.ГГГГДД.ММ.ГГГГ Общество направило в адрес нотариуса письмо с требованием о предоставлении выписки по депозитному счету и возврате денежных средств, внесенных на депозитный счет и невостребованных бывшими владельцами акций. Требование Общества до настоящего времени нотариусом не исполнено. По смыслу ст. 224 Гражданского кодекса РФ денежные средства, которые не были востребованы кредиторами, находятся в собственности у должника. В соответствии со ст. 88 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» возврат денежных средств, внесенных на депозит нотариуса, при отсутствии письменного согласия кредитора, допускается по решению суда. Также с ДД.ММ.ГГГГ вступил в силу п. 3 ст. 327 Гражданского кодекса РФ, согласно которому во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство. При этом данной номой не установлены какие-либо ограничения или особые условия для возврата денежных средств с депозита, следовательно, неисполнение нотариусом обязанности по возврату денежных средств является незаконным. По информации, имеющейся у истца, остаток денежных средств на депозитном счете нотариуса составляет <данные изъяты> Поскольку истец не утратил право собственности на данные денежные средства, дальнейшее нахождение их на депозитном счете нотариуса нарушает его права.

В судебном заседании представители истца на иске настаивали, пояснили, что основанием для истребования денежных средств является недобросовестность действий нотариуса, которая выразилась в незаконном снятии денежных средств с депозитного счета, что подтверждается справкой ПАО АКБ «Урал ФД», согласно которой по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ остаток денежных средств на депозитном счете нотариуса Клячиной А.Е. составляет <данные изъяты> тогда как остаток денежных средств, не истребованных бывшими акционерами, составляет <данные изъяты> то есть денежных средств на депозитном счете недостаточно для полного удовлетворения требований кредиторов истца. Денежные средства, поступающие в депозит нотариуса, не являются его доходом и не поступают в его собственность, нотариус не вправе использовать данные денежные средства в иных целях, чем те, для которых они передавались, в том числе, нотариус не вправе снимать денежные средства с депозитного счета и хранить их в сейфе в нотариальной конторе.

Представитель нотариуса Клячиной А.Е. в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях (л.д. 174, т.1), согласно которым в соответствии со ст. 88 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» возврат денежных средств, внесенных на депозит нотариуса, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, по соглашению между должником и кредитором или по решению суда. Согласия бывших владельцев акций получено не было, решение суда по данному вопросу не представлено, в связи с чем требование истца о возврате денежных средств не было удовлетворено нотариусом. Кроме того, ст. 327 Гражданского кодекса РФ, на которую ссылается истец, регулирует возможность возврата денежных средств с депозита нотариуса в случае, когда передача их в депозит являлась правом должника, а не обязанностью. От истца денежные средства в депозит были приняты в связи с обязанностью перечислить денежные средства за выкупаемые акции, что прямо прописано в Федеральном законе «Об акционерных обществах». С момента внесения денежных средств в депозит нотариуса, истец приобрел право на выкупаемые акции, соответственно, перестал быть собственником денежных средств, внесенных в депозит. Также пояснил, что процесс выдачи денежных средств по обращениям акционеров продолжается, для выдачи денежных средств нотариусом была снята со счета часть денежных средств, которая хранилась в сейфе, поскольку требований о том, что денежные средства, переданные на депозит нотариуса, должны храниться исключительно на депозитном счете в банке, законодательство не содержит.

Ответчик Плотникова М.Г. в судебное заседание не явилась, о времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, возражений по иску не представила.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 327 Гражданского кодекса РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена процедура выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества.

Согласно ч. 7 ст. 84.8 указанного Федерального закона регистратор общества передает лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Обязанность лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, или в которой открыт банковский счет нотариуса, а в случае, если лицом, имеющим право на получение таких выплат, является кредитная организация, - на ее счет.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Общество направило в ОАО «Минеральные удобрения» требование о выкупе ценных бумаг в порядке ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» (л.д. 11, т. 1).

Согласно справке о совершенном нотариальном действии от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 50, т. 1) в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании заявления Общества от ДД.ММ.ГГГГ в депозит нотариуса Клячиной А.Е. получены денежные средства в сумме <данные изъяты> для передачи/перечисления лицам, указанным в приложении к заявлению, за выкупленные акции ОАО «Минеральные удобрения».

Согласно справке ПАО АКБ «Урал ФД» от ДД.ММ.ГГГГ остаток денежных средств на расчетном счете нотариуса Клячиной А.Е. составляет <данные изъяты> (л.д. 175, т.1).

Согласно справке ПАО АКБ «Урал ФД» от ДД.ММ.ГГГГ остаток денежных средств на расчетном счете нотариуса Клячиной А.Е. составляет <данные изъяты> (л.д. 284, т. 1), что в соответствии с представленной нотариусом Клячиной А.Е. информацией о произведенных выплатах в связи с выкупом акций ОАО «Минеральные удобрения» соответствует сумме денежных средств, не востребованных акционерами ОАО «Минеральные удобрения» на день рассмотрения дела.

ДД.ММ.ГГГГ Общество направило в адрес нотариуса Клячиной А.Е. требование о возврате денежных средств, внесенных на депозитный счет и не востребованных бывшими владельцами акций (л.д. 54, т. 1).

Таким образом, судом установлено, что право на принудительный выкуп акций у акционеров ОАО «Минеральные удобрения» возникло у Общества на основании норм статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». В целях оплаты выкупа принадлежащих акционерам акций денежные средства за ценные бумаги перечислены в соответствии с требованиями пункта 7 статьи 84.8 указанного Закона в депозит нотариуса, о чем акционеры извещены нотариусом в порядке статьи 327 Гражданского кодекса РФ и ст. 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. За выкупленные у них в принудительном порядке ценные бумаги часть акционеров получили денежные средства, внесенные в депозит нотариуса, а часть акционеров до настоящего времени к нотариусу за выплатой денежных средств не обратилась.

По смыслу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" в течение трех дней после представления истцом, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет истца. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего (п. 8 статьи 84.8. указанного Федерального закона).

Согласно ст. 87 Основ законодательства о нотариате нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору. О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги.

Согласно ст. 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, или по решению суда.

Письменное согласие лица, в пользу которого сделан взнос (акционеров ОАО «Минеральные удобрения», не получивших денежные средства) суду не представлено.

При этом по смыслу закона обязательство по оплате акций акционерам ОАО «Минеральные удобрения» (кредиторам) прекратилось у Общества (должника) с момента внесения денежных средств на депозит нотариуса (ч. 2 ст. 327 ГК РФ), а взамен этого в силу п. 8 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" регистратором выкупаемые акции были списаны с лицевых счетов акционеров и зачислены на счета истца, т.е. у истца возникло право собственности на акции с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Значит, предмет спора - денежные средства, оставшиеся на депозите нотариуса, не являются собственностью истца, как должника, а эти деньги выплачены в счет исполнения обязательства, исполнение которого уже зарегистрировано в реестре акций.

Принимая во внимание то, что перечисление истцом денежных средств за выкупленные акции в депозит нотариуса считается надлежащим исполнением обязательств, регистратором выкупленные акции были списаны с лицевых счетов акционеров ОАО «Минеральные удобрения» и зачислены на лицевой счета истца, и у истца с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя возникло право собственности на выкупленные акции ОАО «Минеральные удобрения», что истцом не оспаривается, то требование истца о возврате внесенных на депозит нотариуса денежных средств сводятся к необоснованному отказу от оплаты перешедших к нему в собственность акций.

В силу действовавшей на момент исполнения обязательства внесением средств в депозит редакции ст. 310 Гражданского кодекса РФ, одностороннее изменение условий обязательства какой-либо стороной обязательства не допускалось за исключением случаев, предусмотренных законом.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает возможности неисполнения обязательства лица, которое стало владельцем более 95 процентов общего количества акций, по выкупу всех принадлежащих иным лицам остальных акций открытого общества (ст. 84.8).

Согласно положениям п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса РФ - при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга.

По смыслу закона мажоритарный акционер открытого акционерного общества вправе истребовать денежные средства из депозита нотариуса в рамках реализации обязательного предложения по выкупу акций по решению суда только в случаях препятствующих добросовестному исполнению обязательства, например, неисполнения (ненадлежащего исполнения) нотариусом своих обязательств по выплате денежных средств с депозитного счета миноритарным акционерам.

Истцом доказательств, свидетельствующих о недобросовестном исполнении нотариусом своих обязанностей, связанных с выплатой денежных средств миноритарным акционерам ОАО «Минеральные удобрения», суду не представлено.

Ссылка истца на то обстоятельство, что согласно справке ПАО АКБ «Урал ФД» на ДД.ММ.ГГГГ на депозитном счете нотариуса в банке находилась сумма, меньшая, чем размер неисполненных обязательств истца перед акционерами ОАО «Минеральные удобрения», по мнению суда, не может свидетельствовать о недобросовестности нотариуса. Законодательство не содержит требований о том, что денежные средства, внесенные в депозит нотариуса, должны храниться исключительно на банковском счете. Нотариус, в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, вправе открыть в кредитных организациях счета для принятия от должников в депозит денежных сумм, которые являются разновидностью банковского счета со специальным режимом функционирования, однако хранение денежных средств, принятых в депозит, на таком банковском счете, является правом, а не обязанностью нотариуса.

Таким образом, оснований для возложения на нотариуса обязанности вернуть внесенные в депозит денежные средства не имеется.

Не может быть принята во внимание ссылка истца на положения действующего в настоящее время п. 3 ст. 327 Гражданского кодекса РФ, согласно которому во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство.

Данный пункт введен Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ и вступает в силу с 1 июня 2015 года, а положения Гражданского кодекса РФ (в редакции указанного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Правоотношения по внесению средств в депозит возникли ДД.ММ.ГГГГ, то есть до ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем данная правовая норма на рассматриваемые правоотношения не распространяется.

Кроме того, возврат средств с депозита нотариуса согласно пункту 3 статьи 327 Гражданского кодекса РФ требует считать должника не исполнившим обязательство. Но это правило одновременно требовало бы возврат в собственность от истца акций к иным акционерам и производства соответствующей записи об этом держателем реестра владельцев ценных бумаг. Однако требований об этом истцом не заявлено, акционеры, не получившие денежные средства за акции ОАО «Минеральные удобрения» к участию в деле не привлечены, что, по мнению суда, является злоупотреблением правом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» к нотариусу Клячиной А Е, лицу, наделенному полномочиями временно отсутствующего нотариуса - Плотниковой М Г о возложении обязанности вернуть денежные средства с депозита нотариуса отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий Иванова Н.А.