Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Амазонка» к ФИО1, ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» о признании сделок недействительными в связи с их ничтожностью, о применении последствий недействительности сделок, об аннулировании государственной регистрации права собственников ответчиков, об обязании возвратить имущество истцу,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Амазонка» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ООО «Управляющая компания» с исковыми требованиями:

1. Признать недействительными в связи с ничтожностью сделки:

-договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Амазонка» и ФИО1,

-договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер № расположенное по адресу: <адрес>», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2,

договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>, <адрес>», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания»,

-договор купли-продажи недвижимого имущества - кафе-бистро, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 232,1 кв.м., инвентарный номер №, Литер А, находящееся на земельном участке 255 кв.м., с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, в сквере парка «<данные изъяты>», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Амазонка» и ФИО1.

2. Аннулировать государственную регистрацию права собственности:

-Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» на здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>, у ДК «<данные изъяты>»,

- ФИО1 на недвижимое имущество - кафе-бистро, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 232,1 кв.м., инвентарный номер №, Литер А, находящееся на земельном участке 255 кв.м., с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, в сквере парка «<данные изъяты>».

3. Применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «Управляющая компания» возвратить в пользу ООО «Амазонка» недвижимое имущество - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>, у ДК «<данные изъяты>».

4. Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО1 возвратить в пользу ООО «Амазонка» недвижимое имущество - кафе-бистро, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 232,1 кв.м., инвентарный номер №, Литер А, находящееся на земельном участке 255 кв.м., с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, в сквере парка «<данные изъяты>».

В обоснование исковых требований указано следующее.

В соответствии с уставом ООО «Амазонка» к исключительной компетенции участника Общества относится одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, независимо от суммы сделки. Указанные выше сделки совершены от имени ООО «Амазонка» генеральным директором ООО «Амазонка» А без одобрения участника Общества, то есть лицом, не имеющим право отчуждать объекты недвижимого имущества, не имеющим полномочий по распоряжению имуществом общества.

А злоупотребил своим правом, действовал с намерением причинить вред ООО «Амазонка». Без полномочий осуществил отчуждение объектов недвижимости – развлекательно-ресторанных комплексов, являющихся основным имуществом, необходимым для осуществления основного вида хозяйственной деятельности ООО «Амазонка» - деятельности кафе и ресторанов. А реализовал имущество по заниженной цене. А знал об отсутствии у него полномочий на отчуждение недвижимого имущества, знал о заниженной стоимости реализуемого имущества, поскольку, являясь генеральным директором, обладал достоверной информацией о балансовой стоимости объектов недвижимого имущества, значительно превышающую цену, установленную в договорах. ФИО1, являющийся покупателем недвижимого имущества, не может быть признан добросовестным участником гражданского оборота, поскольку он не мог не знать, что сделки совершаются с нарушением закона. Так как приобрел имущество по заниженной цене, а спустя 6 месяцев заключил договора купли-продажи этого недвижимого имущества с ФИО2, продав его по аналогичной цене. При этом ФИО1 в права владения и пользования имуществом не вступил, к ООО «Амазонка» о фактической передаче имущества не обращался.

Сделки являются мнимыми, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. С момента заключения сделок до настоящего времени ООО «Амазонка» пользуется, извлекает прибыль и продолжает владеть спорным недвижимым имуществом. На момент совершения сделок стороны не имели намерений исполнять сделки и требовать их исполнения, при заключении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении. Имеется порочность воли каждой из сторон сделки. Ответчик не имел намерений требовать фактической передачи недвижимого имущества. Сделки были совершены лишь для регистрации перехода права собственности для целей дальнейшей «фиктивной» перепродажи. Несмотря на составление актов приема-передачи, имущество, поименованное в договорах, ФИО1, ФИО2, ООО «Управляющая компания» не передавалось, на сегодняшний день им продолжает пользоваться ООО «Амазонка», а перепродажа имущества представляла собой формальную регистрацию перехода права собственности без фактической передачи объектов недвижимости. О мнимости сделок также говорит отсутствие у ООО «Амазонка» экономической выгоды от совершения сделок, безденежность сделок.

Сделки, заключенные между ООО «Амазонка» и ФИО1, являются сделками, совершенными под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, доказательством чего является указание в договорах заниженной цены объектов недвижимости и безденежность сделок. Ущерб интересов ООО «Амазонка» выразился в потере недвижимого имущества и неполучении встречного предоставления.

В связи с тем, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Амазонка» и ФИО1, являются ничтожными, они не повлекли юридически значимых последствий. В силу чего ФИО1 не имел права его отчуждать в пользу ФИО2, а ФИО2 не имел права на последующее отчуждение имущества, так как ни у ФИО1, ни у ФИО2 не возникло право собственности на это имущество.

Истец просит признать ничтожные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия их недействительности в виде реституции.

Допрошенная в судебном заседании представитель ООО «Амазонка» по доверенности ФИО3 исковые требования поддержала в полном объеме, просила удовлетворить. Показала, что оспариваемые договора купли-продажи были заключены генеральным директором ООО «Амазонка» ФИО4 и ФИО1 фиктивно, сменился только титульный собственник имущества. ФИО1 полгода являлся охранником А, вошел к нему в доверие. Сделки были заключены в период, когда при невыясненных обстоятельствах пропала учредитель ООО «Амазонка» М, являющаяся матерью А В настоящее время в суде находится заявление о признании М умершей. ФИО1 обманул А, убедил его, что А тоже находится в опасности, убедил, что нужно заключить фиктивную сделку, оформить на ФИО1 оба здания. А опасался за свою жизнь и здоровье и с целью сохранения имущества осуществил фиктивную сделку - продажу имущества ФИО1 ФИО1 впоследствии должен был вернуть имущество А, но пропал. О заключении между ФИО1 и ФИО2 последующей сделки купли-продажи недвижимого имущества А знал, ему сказали, что нужно запутать следы, не возражал против сделки, так как ФИО2 является А родственником - дядей, который также должен был впоследствии вернуть имущество А Однако, по неизвестным причинам ФИО1 и ФИО2 от возврата имущества отказались. ФИО2 передал имущество в ООО «Управляющая компания», об этом А узнал случайно. Фактически имущество до настоящего времени находится в пользовании и владении ООО «Амазонка», которое несет расходы на его содержание. Цена имущества была занижена, денежные средства по оспариваемым договорам купли-продажи ни ООО «Амазонка», ни А от ФИО1 не получали.

Представитель ответчиков ФИО2, ООО «Управляющая компания» ФИО5, действующий по доверенностям, исковые требования не признал, просил в удовлетворении отказать. Показал, что оспариваемые сделки купли-продажи являются действительными. Истец продал имущество, получил деньги, оформил документы, сделки зарегистрированы в Росреестре. Истец не привел в обоснование своих доводов ни одного доказательства, не может даже определиться, чего хочет, то ли реституции, то ли виндикации. Также просит применить годичный срок исковой давности, учесть, что рассматриваемые требования по тем же основаниям и между теми же сторонами уже были предметом рассмотрения судом, о чем имеется вступившее в законную силу апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан.

Представитель ООО «Управляющая компания» по доверенности ФИО6 исковые требования не признал, показал, что оспариваемые сделки осуществлялись ни А, а ООО «Амазонка». Директор ООО «Амазонка» имел право отчуждать имущество ООО «Амазонка». При заключении оспариваемых сделок воля сторон была направлена на заключение сделки купли-продажи. А сам заключил сделку от имени ООО «Амазонка» и сам ее оспаривает от имени ООО «Амазонка». Представитель считает, что злоупотребление правом А состоит не в заключении сделки, а в подаче иска. Договора купли-продажи были исполнены сторонами, есть акт приема-передачи имущества и денег, переход права собственности зарегистрирован. Кроме того, ФИО1, ФИО2 и ООО «Управляющая компания» являются добросовестными приобретателями и применение последствий недействительности сделок в виде реституции законом не предусмотрено, поскольку лицо, право которого нарушено, может требовать виндикации. А исковое требование ООО «Амазонка» об истребовании имущества у ответчиков уже было ранее предметом рассмотрения в суде, в удовлетворении иска ООО «Амазонка» было отказано. Также просит применить годичный срок исковой давности.

В судебное заседание ответчики ФИО1, ФИО2 не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Росреестра по РБ, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

На основании ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает требования иска не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

При рассмотрении дела установлено, что ООО «Амазонка» являлось собственником здания, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенного по адресу: <адрес>, у ДК <данные изъяты>», на основании Акта Ввода законченного строительством объекта общественного питания от ДД.ММ.ГГГГ года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Амазонка» (Продавцом), в лице генерального директора А, действующего на основании Устава, и ФИО1 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенного по адресу: <адрес>, у ДК «<данные изъяты>». Указанное недвижимое имущество продано за <данные изъяты> рублей. Договор купли-продажи объекта недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ подписан его сторонами, а именно, А и ФИО1 Переход права собственности на имущество к ФИО1 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ года. В качестве подтверждения передачи денежных средств и объекта приобретенного недвижимого имущества сторонами подписан акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ года. Материалы дела правоустанавливающих документов не содержат одобрения учредителя ООО «Амазонка», являющегося собственником отчуждаемого недвижимого спорного имущества.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (Продавцом) и ФИО2 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенного по адресу: <адрес>, у ДК «<данные изъяты>». Указанное недвижимое имущество продано за <данные изъяты> рублей. Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ подписан его сторонами лично, а именно, ФИО1 и ФИО2 Переход права собственности на недвижимое имущество к ФИО2 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ года. В качестве подтверждения передачи денежных средств и объекта приобретенного недвижимого имущества сторонами подписан акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ года.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (Продавцом) и ООО «Управляющая компания» (Покупателем), в лице директора ФИО2, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого здания, площадью 960 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, у ДК «<данные изъяты>», кадастровый номер объекта №, находящегося на земельном участке 678 кв.м., с кадастровым номером №. Указанное недвижимое имущество продано за <данные изъяты> рублей. Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ подписан его сторонами, а именно продавцом – ФИО2 и покупателем – ООО «Управляющая компания» в лице директора ФИО2 Переход права собственности на недвижимое имущество к ООО «Управляющая компания» зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан ДД.ММ.ГГГГ года. В качестве подтверждения передачи денежных средств и объекта недвижимости сторонами был подписан акт приема-переда от ДД.ММ.ГГГГ года.

В настоящее время собственником недвижимого имущества – нежилого двухэтажного здания общей площадью 960 кв.м., инвентарный номер №, расположенного по адресу: <адрес>, у ДК <данные изъяты>», является ООО «Управляющая компания» на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года.

А также ООО «Амазонка» являлось собственником недвижимого имущества - кафе-бистро, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 232,1 кв.м., инвентарный номер №, Литер А, находящегося на земельном участке 255 кв.м., с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, в сквере парка «<данные изъяты>», на основании Акта Ввода законченного строительством объекта общественного питания от ДД.ММ.ГГГГ года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Амазонка» (Продавцом), в лице генерального директора А, действующего на основании Устава, и ФИО1 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – кафе-бистро, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 232,1 кв.м., инвентарный номер №, Литер А, находящегося на земельном участке 255 кв.м., с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, в сквере парка «<данные изъяты>». Указанное недвижимое имущество продано за <данные изъяты> рублей. Договор купли-продажи объекта недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ подписан его сторонами, а именно, А и ФИО1 Переход права собственности на имущество к ФИО1 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ года. В качестве подтверждения передачи денежных средств и объекта приобретенного недвижимого имущества сторонами подписан акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ года. Материалы дела правоустанавливающих документов не содержат одобрения учредителя ООО «Амазонка», являющегося собственником отчуждаемого недвижимого спорного имущества.

В настоящее время собственником недвижимого имущества кафе-бистро, назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 232,1 кв.м., инвентарный номер №, Литер А, находящегося на земельном участке 255 кв.м., с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, в сквере парка «<данные изъяты>», является ФИО1 на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года.

Судом истребованы и исследованы в судебном заседании дела правоустанавливающих документов по вышеуказанным сделкам.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке…

На основании ст. 168 ГК РФ в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 11.1 устава ООО «Амазонка» органами управления обществом являются: единственный участник общества и единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

Согласно п.п. 2 п. 12.2 устава генеральный директор ООО «Амазонка» без доверенности действует от имени общества, в том числе: совершает сделки от имени общества и распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

Как усматривается из Выписки из ЕГРЮЛ об ООО «Амазонка» генеральным директором общества является и являлся на день заключения оспариваемых сделок А, единственным участником общества - М.

В соответствии с п.п. 11.1 п. 11 устава ООО «Амазонка» к исключительной компетенции единственного участника общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки.

Пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено понятие крупной сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На основании ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно пункту 7 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, в силу ст. 174 ГК РФ ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», юридически значимыми по делу обстоятельствами является: установления факта совершении сделки, для которой уставом общества предусмотрено одобрение общим собранием участников общества или единственным участником общества, отсутствие указанного одобрения сделки, причинение обществу или участнику общества убытков или других неблагоприятных последствий, а также то обстоятельство, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об ограничениях и о том, что сделка совершается с нарушением порядка ее одобрения.

Исходя из принципа распределения бремени доказывания, предусмотренного ст. 56 ГПК РФ, наличие указанных выше юридически значимых обстоятельств возлагается на истца.

Как установлено в судебном заседании, одобрения учредителем ООО «Амазонка» оспариваемых истцом сделок по отчуждению недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ в материалах дела правоустанавливающих документов действительно не имеется.

Однако, истцом суду не представлено доказательств того, что ООО «Амазонка» оспариваемыми сделками причинены убытки либо другие неблагоприятные последствия, а также, что ФИО1 знал или должен был знать о том, что уставом ООО «Амазонка» предусмотрены ограничения по одобрению сделки с недвижимым имуществом и что сделка совершается с нарушением указанного положения устава.

Отсутствие доказательств указанных выше обстоятельств достаточно для отказа в удовлетворении иска о признании оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску ООО «Амазонка» к ФИО1, ФИО2, ООО «Управляющая компания» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, о признании права собственности, имеющим в силу ст. 61 ГПК РФ преюдициальное значение для рассматриваемого дела, установлено, что А был полномочен ДД.ММ.ГГГГ заключать договора от имени ООО «Амазонка».

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный в ст. 10 ГК РФЫ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с положениями п.п. 1, 2 ст. 179 ГК РФ в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

На основании п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Принимая во внимание принцип презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, а также добросовестности генерального директора как представителя общества и разумность его действий в создании гражданских прав и обязанностей общества, обязанность доказывания недобросовестности и злонамеренности возлагается на истца.

В обосновании своих доводов истец ссылается на злоупотребление правом при заключении оспариваемых сделок генеральным директором ООО «Амазонка» А и злонамеренное соглашение сторон сделок, однако каких-либо доказательств указанных обстоятельств суду не предоставляет. Тот или иной размер стоимости отчуждаемого имущества, установленный в договоре купли-продажи, сам по себе не свидетельствует о том, что сделка совершена вопреки интересам сторон и не противоречит принципу свободы договора. Также не свидетельствует о нарушении интересов общества, одним из видов деятельности которого является деятельность ресторанов и кафе, продажа принадлежащих обществу развлекательно-ресторанных комплексов, поскольку это не запрещено ни законом, ни уставом общества.

Доказательств того, что А при заключении оспариваемых сделок действовал с намерением причинить вред ООО «Амазонка», доказательств того, что А и ФИО1 при заключении сделок заключили злонамеренное соглашение, постановлений уполномоченных органов о привлечении А, ФИО1 к ответственности, истцом суду не представлено.

Также не представлено суду доказательств того, что истцу оспариваемыми сделками были причинены убытки, что оспариваемые сделки являются безденежными.

Как усматривается из условий оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенных продавцом ООО «Амазонка» с покупателем ФИО1, отчуждаемое недвижимое имущество продано за <данные изъяты> рублей, расчет в указанной сумме производится между сторонами полностью в день подписания настоящего договора и сдачи документов в Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по <адрес>. Согласно актам приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ во исполнение договоров купли-продажи покупатель ФИО1 передал, а продавец ООО «Амазонка» в лице генерального директора А получил денежную сумму в размере <данные изъяты> рублей, стороны друг к другу претензий не имеют. Свою подпись в указанных актах приема-передачи А не оспаривает.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судебная защита может осуществляться исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В случае несоблюдения этих принципов суд может отказать недобросовестному лицу в защите права на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Принимая во внимание, что истцом в обоснование своих требований не представлено никаких доказательств злоупотребления правом и недобросовестности со стороны покупателя, покупатель по оспариваемым сделкам при установлении злоупотребления правом со стороны продавца является потерпевшим.

Как усматривается из условий оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенных продавцом ООО «Амазонка» с покупателем ФИО1, всю ответственность за достоверность требований и предоставленных документов несет продавец, то есть ООО «Амазонка» в лице генерального директора А

Учитывая, что оспариваемые сделки от имени ООО «Амазонка» были заключены генеральным директором А, иск об оспаривании сделок был также подан генеральным директором ООО «Амазонка» А, который утверждает, что злоупотребил своим правом при заключении оспариваемых сделок, суд полагает, что в удовлетворении иска о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности надлежит отказать со ссылкой на п. 2 ст. 10 ГК РФ.

В силу п. 4 ст. 10 и п. 3 ст. 53 ГК РФ лица, права которых нарушены злоупотреблением со стороны генерального директора ООО «Амазонка» А вправе иным способом восстановить нарушенные правы, обратившись к А с требованием о взыскании причиненных убытков.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения обе стороны, участвующие в сделке, не намеревались ее исполнять или требовать ее исполнения, не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Неисполнение другой стороной обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ч. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридически лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В силу п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434).

В соответствии со ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

На основании п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Как усматривается из оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между истцом и между ответчиками, передача объектов недвижимости продавцами и принятие его покупателями производится по акту приема-передачи, подписываемому сторонами в день полписания договора, переход право собственности подлежит государственной регистрации, покупатели приобретают право собственности на объекты недвижимого имущества с момента государственной регистрации перехода права собственности.

В судебном заседании установлено, что содержание оспариваемых договоров купли-продажи соответствует положениям гражданского законодательства. Договора содержат все существенные условия договора купли-продажи недвижимости. Сторонами соблюдены требования закона о форме договора и о государственной регистрации. Обязательства сторон были исполнены, о чем свидетельствуют акты приема-передачи имущества и денежных средств, оплаченных за имущество. Данные договора были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан, о чем были сделаны записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Были выданы свидетельства о государственной регистрации права, согласно которым существующие ограничения (обременения) на приобретенные помещения не зарегистрированы. Данные факты подтверждены материалами регистрационных дел по сделкам, представленных Управлением Росреестра по Республике Башкортостан.

Довод иска о том, что спорное имущество находится и в настоящее время в пользовании истца, не является доказательством мнимости сделок, поскольку собственник имущества вправе тем или иным образом распоряжаться имуществом, в том числе передавать в пользование третьим лицам, в том числе и бывшему собственнику. Довод истца о безденежности сделок опровергается имеющимися в деле актами приема-передачи, подписанными сторонами. А не оспаривает подлинность своей подписи в актах приема-передачи. После заключения договоров купли-продажи ООО «Амазонка» с требованием об обязании покупателя произвести расчет с ООО «Амазонка» не обращалось. Поскольку А при заключении оспариваемых сделок действовал от имени ООО «Амазонка», то передача ему от покупателя денежных средств по сделке означает исполнение покупателем перед продавцом своих обязательств по оплате имущества. В случае неполучения денежных средств ООО «Амазонка» от А подлежат применению другие механизмы защиты прав и законных интересов ООО «Амазонка», предусмотренные п. 4 ст. 10, п. 3 ст. 53 ГК РФ, приведенными в решении выше.

Доказательств того, что воля обоих сторон договора не была направлена на создание правовых последствий сделки, истцом суду не представлено. Указанному доводу истца противоречат его же доводы, изложенные в иске в обоснование требований об оспаривании сделок по другим основаниям, по мотиву злоупотребления правом и злонамеренного соглашения сторон договора.

Кроме того, п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно.

Учитывая, что судом установлены признаки добросовестности ФИО1 при заключении сделок с ООО «Амазонка», а также учитывая разъяснения данные Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П, защита прав лица, считающего себя собственником имущества, возможна в данном случае путем удовлетворения виндикационного иска. Принимая во внимание, что ООО «Амазонка» заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации надлежит отказать.

Кроме того, стороной ответчика заявлено о применении срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемые истцом сделки от ДД.ММ.ГГГГ по указанным в иске основаниям (за исключением мнимости) являются оспоримыми в силу прямого указание на это законе.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к сделкам, совершенным до 01.09.2013 года, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Принимая во внимание, что о нарушении своего права общество в лице генерального директора А узнало при ее заключении, то есть ДД.ММ.ГГГГ года, с указанного времени надлежит исчислять срок исковой давности. Принимая во внимание, что иск подан в суд ДД.ММ.ГГГГ года, то есть с истечением срока исковой давности, требования иска удовлетворению не подлежат.

Также суд полагает необходимым указать на необоснованность доводов стороны ответчиков о необходимости прекращения производства по делу в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу решение суда, принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям в отношении недвижимого имущества по адресу: <адрес>, у ДК «<данные изъяты>», а также в производстве суда находится гражданское дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям в отношении недвижимого имущества по адресу: РБ, <адрес> в сквере парка «<данные изъяты>». Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ разрешен спор по делу по иску ООО «Амазонка» к ФИО1, ФИО2, ООО «Управляющая компания» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, о признании права собственности на имущество по адресу: <адрес>, у ДК «<данные изъяты>», заявленный по иному основанию. А именно, ранее был заявлен виндикационный иск по тому основанию, что сделка является крупной, а учредитель ООО «Амазонка» решения о совершении крупной сделки не принимала, одобрения сделки со стороны учредителя получено не было. А исковое заявление ООО «Амазонка» к ФИО1, ФИО2, ООО «Управляющая компания» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, о признании права собственности на имущество по адресу: <адрес> в сквере парка «<данные изъяты>», определением Калининского районного суда г.Уфы РБ от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без рассмотрения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Амазонка» к ФИО1, ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» о признании сделок недействительными в связи с их ничтожностью, о применении последствий недействительности сделок, об аннулировании государственной регистрации права собственников ответчиков, об обязании возвратить имущество истцу, отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение одного месяца через Калининский районный суд города Уфа Республики Башкортостан.

Судья Бикчурина О.В.