Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи	Федорова О.А.
при секретаре	ФИО1
с участием
представителя истца	<данные изъяты>
представителей ответчика ООО	<данные изъяты>
"Каспэнергосбыт" -	<данные изъяты>
представителя ответчика ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" -	<данные изъяты>

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство", обществу с ограниченной ответственностью "Каспэнергосбыт" о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском, в котором просит суд признать ничтожным дополнительное соглашение от <дата обезличена> года к соглашению от <дата обезличена> года о досрочном предъявлении простых векселей к погашению, заключенной между ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" и ООО "Каспэнергосбыт".

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ФИО4 и ФИО3 <дата обезличена> года был заключен брак. В период брака по общему согласию и в целях извлечения прибыли из деятельности юридического лица - ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство", зарегистрированного <дата обезличена> года, в котором генеральным директором и единственным участником являлась ФИО3, ответчиком ФИО3 заключались различные коммерческие договоры. <дата обезличена> г. между ООО "СК КА" и ООО "Каспэнергосбыт" было заключено соглашение о досрочном предъявлении простых векселей к погашению, в соответствии с которым стороны, определили, что ООО "Каспэнергосбыт" досрочно предъявляет к оплате ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" следующие векселя: № <номер обезличен>. Путем подписания Дополнительного соглашения к нему от <дата обезличена>, согласно пункту 3 дополнительного соглашения от <дата обезличена>, стороны определили, что в связи с досрочным предъявлением к оплате простых векселей, ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" выплатит сумму за векселя в общем размере 50 000 000 рублей сроком исполнения до <дата обезличена> года. Дополнительное соглашение от <дата обезличена> года к Соглашению о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года между ООО "СК КА" и ООО "Каспэнергосбыт" является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключена с целью прикрытия сделки дарения. Так, между ООО "ЮБ "СРВ" и ООО "Каспэнергосбыт" заключен договор купли-продажи ценных бумаг от <дата обезличена> года. Согласно пункту 2.2. Договора от <дата обезличена> года цена договора купли-продажи ценных бумаг от <дата обезличена> года составляла 21 500 000 рублей, из которых ООО "Каспэнергосбыт" оплатило 6 450 000 рублей. Таким образом у ООО "Каспэнергосбыт" образовалась задолженность перед ООО "ЮБ "СРВ" в размере 15 050 000 рублей. В соответствии с п. 2.3. Договора от <дата обезличена> года окончательный расчет по договору должен быть произведен ООО "Каспэнергосбыт" до <дата обезличена> года. Между ООО "ЮБ "СРВ" и ООО "Каспэнергосбыт" заключен договор купли- продажи ценных бумаг от <дата обезличена> года. Согласно пункту 2.2. Договора от <дата обезличена> года цена договора составляла 25 000 000 рублей. Таким образом у ООО "Каспэнергосбыт" образовалась задолженность перед ООО "ЮБ "СРВ" в размере 25 000 000 рублей. В соответствии с п. 2.3. Договора от <дата обезличена> года окончательный расчет по договору должен быть произведен ООО "Каспэнергосбыт" до <дата обезличена> года. Между ООО "ЮБ "СРВ" (Цедент) и ООО "СК КА" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии) <дата обезличена> года (далее - Договор цессии от <дата обезличена> года). В соответствии с п. 1.1. Договора цессии от <дата обезличена> года Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требовать от ООО "Каспэнергосбыт" задолженность на общую сумму в размере 40 050 000 (Сорок миллионов пятьдесят тысяч) рублей, в том числе по Договору купли - продажи ценных бумаг от <дата обезличена> в размере 15 050 000 рублей, по Договору купли - продажи ценных бумаг от <дата обезличена> в размере 25 000 000 рублей. Между ООО "СК КА" и ООО "Каспэнергосбыт" заключено Соглашение о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года, в соответствии с которым стороны, определили, что ООО "Каспэнергосбыт" досрочно предъявляет к оплате ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" следующие векселя: № <номер обезличен>. Стороны установили сумму, подлежащую оплате векселедателем - ООО "СК КА", в размере 40 000 000 рублей в течение трех дней с момента подписания Соглашения о предъявлении векселей. Между ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" и ООО "Каспэнергосбыт" заключено Дополнительное соглашение от <дата обезличена> года к Соглашению о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года, согласно которому стороны пришли к соглашению об увеличении суммы, подлежащей к оплате в связи с досрочным предъявлением ООО "Каспэнергосбыт" к оплате простых векселей на 10 000 000 рублей. ООО "СК КА" обязалось выплатить ООО "Каспэнергосбыт" сумму в размере 50 000 000 рублей в срок до <дата обезличена> года. На момент заключения Соглашения о зачете встречных однородных требований от <дата обезличена> года срок обязательства ООО "Каспэнергосбыт" по Договорам от <дата обезличена> года и от <дата обезличена> года уже наступил. Таким образом, дополнительное соглашение от <дата обезличена> года к Соглашению о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года между ООО "СК КА" и ООО "Каспэнергосбыт" является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку на момент ее совершения само Соглашение о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года уже было исполнено в связи с заключением сторонами Соглашения о зачете встречных однородных требований от <дата обезличена> года. В соответствии с Соглашением о зачете встречных однородных требований от <дата обезличена> года сумма задолженности по соглашению о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года в сумме 40 000 000 рублей была сторонами зачтена в соответствии со ст. 410 ГК РФ путем зачета двух сумм задолженности по двум договорам купли-продажи ценных бумаг, а именно сумма 25 000 000 рублей по Договору купли-продажи векселей от <дата обезличена> года и 15 050 000 рублей по Договору купли- продажи векселей от <дата обезличена> года. Остаток задолженности после исполнения Соглашения о зачете встречных однородных требований от <дата обезличена> года в сумме 50 000 рублей был перечислен ООО "Каспэнергосбыт" ООО "СК КА" платежным поручением № <дата обезличена> года. При таких условиях Дополнительное соглашение от <дата обезличена> года к Соглашению о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года было заключено с целью подарить ООО "Каспэнергосбыт" 50 000 000 рублей. Во исполнение Дополнительного соглашения от <дата обезличена> года к Соглашению о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года ООО "СК КА" уже произвело следующие платежи на общую сумму 14 095 133,49 руб., из которых: <дата обезличена> г. на сумму 2 000 000 руб.; <дата обезличена> г. на сумму 2 000 000 руб.; <дата обезличена> г. на сумму 2 000 000 р.; <дата обезличена> г. на сумму 2 000 000 руб.; <дата обезличена> г. на сумму 1 155 133,49 руб.; <дата обезличена> г. на сумму 2 000 000 руб.; <дата обезличена> г. на сумму 1 450 000 руб.; <дата обезличена> г. на сумму 1 490 000 руб. Отсюда следует, что Дополнительное соглашение от <дата обезличена> года к Соглашению о досрочном предъявлении простых векселей к погашению от <дата обезличена> года между ООО "СК КА" и ООО "Каспэнергосбыт" является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключена с целью прикрытия сделки дарения.

В судебное заседание истец ФИО2 и ответчик ФИО3 не явились, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом и заблаговременно, причина неявки неизвестна.

Представитель истца <данные изъяты>. исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске, и просила их удовлетворить.

Представители ответчика ООО "Каспэнергосбыт" <данные изъяты> исковые требования не признали, просили в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ответчика ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" <данные изъяты>. исковые требования признал, просил иск удовлетворить.

На основании ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что Общество с ограниченно ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство" (сокращенное наименование ООО "СК КА", ИНН <номер обезличен>) зарегистрировано <дата обезличена> года, учредителем является ФИО3, номинальная стоимость 100% доли 10 000 рублей.

<дата обезличена> года между истцом ФИО2 и ФИО3 был заключен брак.

<дата обезличена> года между ООО "СК КА" и ООО "Каспэнергосбыт" было заключено соглашение о досрочном предъявлении простых векселей к погашению, по условиям которого ООО "Каспэнергосбыт" (Векселедержатель) досрочно предъявляет к оплате ООО "СК КА" векселя <номер обезличен> общей номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, дата погашения - <дата обезличена> года, <номер обезличен> общей номинальной стоимостью 52 500 000 рублей, дата погашения - <дата обезличена> года, <номер обезличен> общей номинальной стоимостью 28 000 000 рублей, дата погашения - <дата обезличена>

Таким образом, общая номинальная стоимость простых векселей по указанному договору составляет 15 000 000 + 52 500 000 + 28 000 000 = 95 500 000.

Представленное истцом в обоснование заявленных требований соглашение от <дата обезличена> года не содержит условий об иной стоимости ценных бумаг и о сроке выплаты по векселям.

<дата обезличена> между указанными лицами заключено дополнительное соглашение к вышеназванному соглашению, по условиям которого в связи с досрочным предъявлением к оплате перечисленных простых векселей, ООО "СК КА" выплатит ООО "Каспэнергосбыт" за них сумму в размере 50 000 000 рублей. Оплата производится в полном объеме и в срок до <дата обезличена> года.

Доводы истца о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой по мотивам отсутствия его согласия на ее заключение отклоняются судом как несостоятельные ввиду следующего.

В соответствии с п.2 ст.34 СК РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов урегулировано статьей 35 СК РФ.

Пунктом 2 ст.209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 ст.1 ГК РФ).

В силу приведенных выше норм материального права следует разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица. Ввиду этого права и законные интересы супруга последнего не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

Аналогичная правовая позиция приведена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от <дата обезличена> N <номер обезличен>

В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из п.1 ст.66 ГК РФ следует, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Пунктом 4 ст.32 Федерального закона от 8 <номер обезличен> "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пп.1 п.3 ст.40 того же закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п.1 ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с п.1 ст.142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке (пункт 2 данной статьи).

Вексельное обращение регулируется Федеральным законом от <дата обезличена> "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от <дата обезличена>

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Векселедержатель вправе требовать от обязанных лиц по векселю сумму неоплаченного простого векселя. Вексель может быть выдан без какого-либо обязательства противопоставленному факту выдачи векселя.

Таким образом, предъявление ООО "Каспэнергосбыт" простых векселей к погашению вытекает из долговых обязательств ООО "СК КА".

Соглашение о досрочном предъявлении простых векселей к погашению и дополнительное соглашение к нему, изменяющее размер долга и срок его выплаты, заключено юридическими лицами в процессе хозяйственной деятельности. При заключении указанных соглашений ФИО3, будучи директором ООО "СК КА", действовала в интересах данного общества. Денежные средства, подлежащие уплате по соглашению, не являются имуществом ФИО3 и (или) ФИО2, а являются долгом юридического лица ООО "СК КА", что вытекает из правовой природы простого векселя.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в ст.94 ГК РФ.

Для распоряжения принадлежащим обществу имуществом не требуется согласие супруга участника общества, так как такой супруг имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества.

Таким образом, согласие истца на заключение дополнительного соглашения не требовалось.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата обезличена> "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно вышеприведенной правовой позиции, высказанной Верховным Судом РФ, права и законные интересы супруга участника общества не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

Оспариваемое дополнительное соглашение не является сделкой по распоряжению полученными от участия в обществе доходами или сделкой по распоряжению долей участника общества.

Кроме того, следует учитывать, что ООО "СК КА" создано (зарегистрировано) до заключения брака между истцом и ФИО3, которая до настоящего времени является единственным участником и руководителем юридического лица. Следовательно, ФИО3 приобрела долю в указанном обществе не в период брака, доказательства осуществления раздела данного имущества между супругами, признания его совместно нажитым суду не представлено, в связи с чем претендовать на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, имеет право только ФИО3

Таким образом, охраняемый законом интерес истца в признании недействительной сделки, совершенной юридическими лицами, отсутствует.

В силу п.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Доказательств тому, что оспариваемая сделка заключена с целью причинить вред истцу, не имеется.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу требований ч.1 ст.39 ГПК РФ суд не принимает признание иска ответчиком ООО "СК КА", поскольку остальные ответчики иск не признали, в таком случае принятие признания иска нарушает права и законные интересы других лиц.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство", обществу с ограниченной ответственностью "Каспэнергосбыт" о признании ничтожным дополнительного соглашения от <дата обезличена> года к соглашению от <дата обезличена> года о досрочном предъявлении простых векселей к погашению, заключенного между ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" и ООО "Каспэнергосбыт", – отказать.

Решение может быть обжаловано в Ставропольский краевой суд через <адрес обезличен> в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья О.А. Федоров

Мотивированное решение составлено <дата обезличена> года.

Судья О.А. Федоров