Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Б., Г., Д., Д., Д., Е., К., К., П., П., Р., С., С., С., Т., Ш. к Т. о расторжении предварительных договоров, взыскании денежных средств,

установил:

Истцы обратились в суд с иском к ответчику с вышеуказанными требованиями, указав, что между ними и ответчиком Т. заключены предварительные договоры купли-продажи акций, в соответствии с которыми ответчик обязалась единолично создать ЗАО «Едоша Тула», оплатить уставный капитал в сумме <данные изъяты>, выпустить и зарегистрировать в установленном законом порядке акции и подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 Договора, в момент подписания основного договора для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. Истцы исполнили свои обязательства в полном объеме. Ответчик в нарушение условий договора свои обязательства не выполнила. ЗАО «Едоша Тула» в установленный договором срок создано не было, основные договоры купли-продажи в установленные сроки не заключены, передаточное распоряжение на отчуждение полностью оплаченных акций не передано. С учетом уточненных исковых требований просят суд расторгнуть предварительные договоры купли-продажи акций, взыскать с ответчика оплаченные по договорам денежные средства и неустойку за нарушение сроков исполнения договоров (л.д.162-193 том 2).

В судебное заседание истцы не явились, просили рассматривать дело в их отсутствие с участием представителей (л.д.3-18 том 2).

Представители истцов по доверенности М., по ордеру П. в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие (л.д.6-10 том 3). Ранее в судебном заседании уточненные исковые требования поддержали, просили удовлетворить.

Ответчик Т. иск признала частично, пояснив, что основные договоры не заключены в установленный предварительными договорами срок, поскольку не был в полном объеме оплачен уставный капитал, в связи с чем, в марте 2014 года договоры были перезаключены с указанием нового срока исполнения. Истцы Г., Д., Д., П., Ш. стали акционерами при создании Общества, являются его учредителями, в связи с чем, считает, что оснований для расторжения с ними предварительных договоров и возврата денежных средств, а также неустойки не имеется. Все они являются акционерами ЗАО «Едоша Тула». Не отрицала, что с Д. основной договор заключен не был, передаточное распоряжение в отношении приобретенных им акций не передано, в части требований, касающихся возврата ему оплаченных по договору денежных средств, не возражала.

Суд, выслушав ответчика, исследовав письменные доказательства, находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно ст.450 ГК РФ Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу ст.451 ГК РФ Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

2. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (ст.452 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела судом установлено.

<дата>г. между Т. и Б. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, Т. обязалась единолично создать ЗАО «Едоша Тула», оплатить уставный капитал в сумме <данные изъяты>, выпустить и зарегистрировать в установленном законом порядке и передать на условиях настоящего договора в собственность Б. обыкновенные акции стоимостью <данные изъяты> каждая в количестве 50 штук на общую сумму <данные изъяты>. Стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций (т.2 л.д.25).

<дата>г. между Т. и Г. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, в соответствии с которым, Т. обязалась единолично создать ЗАО «Едоша Тула», оплатить уставный капитал в сумме <данные изъяты>, выпустить и зарегистрировать в установленном законом порядке и передать на условиях настоящего договора в собственность Г. обыкновенные акции стоимостью <данные изъяты> каждая в количестве 100 штук на общую сумму <данные изъяты> Стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций (т.2 л.д.26).

<дата>г. между Т. и Д. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а Д. покупателем акций (т.2 л.д.27).

<дата>г. между Т. и Д. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 60 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а Д. покупателем акций (т.2 л.д.28).

<дата>г. между Т. и Д. заключен предварительный договор № купли-продажи акций в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а Д. покупателем акций (т.2 л.д.29).

<дата>г. между Т. и Е. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 150 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а Е. покупателем акций (т.2 л.д.30).

<дата>г. между Т. и К. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 50 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а К. покупателем акций (т.2 л.д.31).

<дата>г. между Т. и К. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 12 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а К. покупателем акций (т.2 л.д.32).

<дата>г. между Т. и П. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а П. покупателем акций (т.2 л.д.33).

<дата>г. между Т. и П. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 50 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а П. покупателем акций (т.2 л.д.34).

<дата>г. между Т. и Р. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основой договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 58 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а Р. покупателем акций (т.2 л.д.35).

<дата>г. между Т. и С. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основной договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а С. покупателем акций (т.2 л.д.36).

<дата>г. между Т. и С. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основной договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 12 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а С. покупателем акций (т.2 л.д.37).

<дата>г. между Т. и С. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основной договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 120 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты> а С. покупателем акций (т.2 л.д.38).

<дата>г. между Т. и Т. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основной договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 12 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а Т. покупателем акций (т.2 л.д.39).

<дата>г. между Т. и Ш. заключен предварительный договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым, стороны договорились в срок не позднее <дата>. заключить основной договор купли-продажи акций, по которому Т. будет выступать продавцом 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты>, а Ш. покупателем акций (т.2 л.д.40).

В соответствии с пп. 1.2, 3.1 Договоров Т. обязалась единолично создать ЗАО «Едоша Тула», оплатить уставный капитал создаваемого общества в сумме <данные изъяты>; выпустить и зарегистрировать в установленном законом порядке акции и подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 Договора, в момент подписания основного договора для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

Денежные средства, предусмотренные предварительными договорами в счет покупки акций, получены ответчиком в полном объеме.

ЗАО «Едоша Тула» зарегистрировано <дата>. Уставный капитал в полном объеме оплачен ответчиком <дата>. (л.д.225-228, 261-263).

В судебном заседании ответчик пояснила, что в связи с оплатой в полном объеме уставного капитала в ноябре 2014 года, основные договоры купли-продажи акций не были заключены в установленный предварительным договором срок, в связи с чем, предварительные договоры, заключенные с истцами, были перезаключены на новый срок, о чем в материалы дела представлены доказательства (л.д.52-53, 58-59, 63-64, 67, 70, 73, 76, 79, 82, 85, 88, 91, 94, 97, 100, 103 том 1).

В настоящее время все истцы, за исключением Д., являются акционерами ЗАО «Едоша Тула», что подтверждается документами, представленными ОАО «Региональный независимый регистратор», в частности, передаточными распоряжениями Т. о зачислении ценных бумаг на лицевой счет истцов, из которых следует, что истцы Б., К., К., П., Т. зарегистрированы в качестве акционеров <дата>., Р. – <дата>., С. – <дата>. Г., Д., Д., Е., П., С., С., Ш. на дату начала ведения общества регистратором (<дата>.) уже являлись акционерами Общества (л.д.86-135 том 2).

Оценив в порядке ст.67 ГПК РФ представленные доказательства, суд не находит оснований для расторжения с истцами предварительных договоров купли-продажи акций и возврата оплаченных по договорам денежных средств, поскольку все они, за исключением Д., являются акционерами ЗАО «Едоша Тула», регистрация их в качестве акционеров произведена в установленном законом порядке. От приобретенных акций истцы не отказывались.

То обстоятельство, что передача истцам акций и регистрация их в качестве акционеров произведена с нарушением установленных предварительными договорами сроков, является основанием для взыскания с ответчика соответствующей неустойки.

Поскольку доказательств исполнения обязательств в части передачи акций Д. и регистрации его в качестве акционера ответчиком не представлено, данный факт ответчиком не отрицался, требования Д. о расторжении предварительного договора купли-продажи акций и возврате оплаченных по договору денежных средств подлежат удовлетворению в соответствии с действующим гражданским законодательством и условиями договора.

Согласно п.4.4 Договоров, при заключении основного договора по вине какой-либо из сторон позднее срока, указанного в п.4.2 Договора, с виновной стороны взыскиваются пени (неустойка) в размере 0,1% от стоимости пакета акций за каждый день просрочки.

Согласно пп. 6.1, 6.3 Договора, он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств; договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон.

В соответствии со ст.453 ГК РФ При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате уставного каптала в установленный договором срок, предварительные договоры, заключенные с истцами, перезаключены на новый срок (л.д.52-53, 58-59, 63-64, 67, 70, 73, 76, 79, 82, 85, 88, 91, 94, 97, 100, 103 том 1), что говорит об изменении договора в части указания срока исполнения обязательств, при этом сами обязательства сохраняются в неизменном виде.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истцов подлежит взысканию неустойка за просрочку исполнения обязательств по договорам, исходя из нового срока, установленного договорами по передаче акций, до регистрации ответчиков в качестве акционеров: в пользу Б. подлежит взысканию неустойка за период с <дата>. в размере <данные изъяты> в пользу К. – с <дата>. в размере <данные изъяты> в пользу К. - с <дата> в размере <данные изъяты> в пользу П. - с <дата>. в размере <данные изъяты> в пользу Р. - с <дата>. в размере <данные изъяты>); в пользу С. - с <дата>. в размере <данные изъяты>); в пользу Т. - с <дата> в размере <данные изъяты>

Оснований для взыскания с ответчика неустойки по договорам, заключенных с Г., Д., Д., Е., П., С., С., Ш., не имеется, поскольку указанные лица стали акционерами в сроки, предусмотренные договорами.

С ответчика в пользу Д. подлежат взысканию оплаченные им по договору денежные средства в размере <данные изъяты>, а также неустойка за просрочку исполнения обязательств по договору за период с <дата>. (дата составления претензии) в размере <данные изъяты>

Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Иск Б., Г., Д., Д., Д., Е., К., К., П., П., Р., С.С., С., С., Т., Ш. к Т. о расторжении предварительных договоров, взыскании денежных средств удовлетворить частично.

Взыскать с Т. в пользу Б. неустойку за просрочку исполнения обязательств по предварительному договору за период с <дата>. в размере <данные изъяты>

Расторгнуть предварительный договор от <дата>., заключенный между Т. и Д..

Взыскать с Т. в пользу Д. денежные средства, оплаченные по договору, в размере <данные изъяты>, неустойку за период с <дата>. в размере <данные изъяты>, всего <данные изъяты>

Взыскать с Т. в пользу К. неустойку за просрочку исполнения обязательств по предварительному договору за период с <дата>. в размере <данные изъяты>.

Взыскать с Т. в пользу К. неустойку за просрочку исполнения обязательств по предварительному договору за период с <дата>. в размере <данные изъяты>

Взыскать с Т. в пользу П. неустойку за просрочку исполнения обязательств по предварительному договору за период с <дата>. в размере <данные изъяты>

Взыскать с Т. в пользу Р. неустойку за просрочку исполнения обязательств по предварительному договору за период с <дата>. в размере <данные изъяты>

Взыскать с Т. в пользу С. неустойку за просрочку исполнения обязательств по предварительному договору за период с <дата>. в размере <данные изъяты>

Взыскать с Т. в пользу Т. неустойку за просрочку исполнения обязательств по предварительному договору за период с <дата>. в размере <данные изъяты>

В удовлетворении остальной заявленной к взысканию суммы отказать.

В удовлетворении иска Б., К., К., П., Р., С., Т. к Т. в части требований о расторжении предварительных договоров, взыскании денежных средств, оплаченных по договорам, отказать.

В удовлетворении иска Г., Д., Д., Е., П., С.С., С., Ш. к Т. о расторжении предварительных договоров, взыскании денежных средств, оплаченных по договорам, неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Пушкинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме – <дата>.

Судья: