Гражданский кодекс часть 1

Борский городской суд <адрес> в составе председательствующего судьи Карабановой Н.Р., с участием представителя истца ООО ПКФ «Аврора», адвоката Ширшова С.Г., представившего удостоверение № от ДД.ММ.ГГГГ и ордер № от ДД.ММ.ГГГГ, доверенность № от ДД.ММ.ГГГГ сроком на один год, представителя ответчика ФИО1 адвоката Никипелова С.И., представившего удостоверение № от ДД.ММ.ГГГГ и ордер № от ДД.ММ.ГГГГ, при секретаре Котовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО ПКФ «Аврора» к ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным,

У с т а н о в и л:

Истец ООО ПКФ «Аврора» обратился в суд с иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ дизель-генераторной установки серийный № №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, заключенного между ООО ПКФ «Аврора» и ФИО1, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. Исковые требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Истцом ООО ПКФ «Аврора» и ответчиком ФИО1 был заключен договор б/н купли-продажи дизель-генераторной установки.

В соответствии с п.1.1. настоящего Договора и приложения № к Договору Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить бывшее в эксплуатации оборудование дизель-генераторную установку серийный № №, 2008 года выпуска, стоимостью <данные изъяты> рублей.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО ПКФ «Аврора» на момент совершения сделки был ФИО1, который в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ имел право действовать от имени ООО ПКФ «Аврора» без доверенности.

Указанный в договоре от ДД.ММ.ГГГГ Товар, приобретен Обществом в ДД.ММ.ГГГГ году у ООО «Комплексные решения» за <данные изъяты> рулей.

В соответствии со ст.45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка между ООО ПКФ «Аврора» в лице директора ФИО1 с одной стороны и физическим лицом ФИО1 с другой стороны является сделкой с заинтересованностью, т.к. на момент ее совершения ФИО1 являлся генеральным директором ООО ПКФ «Аврора» и перед заключением сделки, в нарушение п.3. ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не была одобрена решением общего собрания участников Общества.

Стоимость дизель-генераторной установки составляет <данные изъяты> рублей. По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ указанная установка была продана за <данные изъяты> рублей. Подобное занижение цены реализованного имущества является убыточным для ООО ПКФ «Аврора», в связи с чем, истец был вынужден обратиться в суд с данными требованиями.

В судебном заседании представитель истца адвокат Ширшова С.Г. поддержал исковые требования, пояснив об обстоятельствах дела так, как они изложены выше.

Ответчик ФИО1 в судебное заседания не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен был своевременно и надлежащим образом, представил в суд заявление о рассмотрении дела в его отсутствие и воспользовался правом вести дело через представителя.

Представитель ответчика ФИО1 адвокат Никипелов С.И. в судебном заседании исковые требования истца не признал, пояснив, что на момент совершения сделки у ООО ПКФ «Аврора» было два учредителя ФИО1 и ФИО2, которые состояли в браке и, следовательно, оба были заинтересованы в получении выгоды.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

Согласно ст.45 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, согласно части 6 вышеуказанной статьи, положения, содержащиеся в частях 1 - 5 данной статьи, не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

Как следует из материалов дела между ООО ПКФ «Аврора» и ФИО1ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО ПКФ «Аврора» передало в собственность ФИО1 дизель-генераторную установку серийный № №, ДД.ММ.ГГГГ года (л.д.4-6,9).

Во исполнение договора Покупатель перечислил Поставщику денежные средства в размере <данные изъяты> руб.

Как следует из протокола собрания № внеочередного собрании учредителей ООО ПКФ «Аврора» генеральным директором ООО ПКФ «Аврора» в момент совершения сделки являлся ФИО1, который был ДД.ММ.ГГГГ избран генеральным директором и с которым был заключен трудовой договор сроком на пять лет.

Кроме того, на момент совершения сделки, а именно на ДД.ММ.ГГГГ, учредителями ООО ПКФ «Аврора» являлись ФИО2 и ФИО1, обладающие по <данные изъяты> % в уставном капитале и состоящие в зарегистрированном браке в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствуют приобщенные к материалам дела свидетельство о расторжении брака и выписка из записи акта о заключении брака № от ДД.ММ.ГГГГ.

При исследовании доказательств по делу и оценке их в соответствии со статьей 67 ГПК РФ суд приходит к выводу о том, что спорная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества ООО ПКФ «Аврора», в результате чего на момент ее совершения не требовалось одобрения общего собрания участников общества.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198, 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

ООО ПКФ «Аврора» отказать в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи дизель-генераторной установки.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Борский городской суд Нижегородской области в течение месяца, начиная с 11 января 2016 года.

Судья Борского городского суда

Нижегородской области Карабанова Н.Р.