Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО4 к Гонца Г.Г., Гонца Я.Г., ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в суд с иском к Гонца Г.Г., Гонца Я.Г., ФИО2 признании сделки по отчуждению доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Модуль плюс» , принадлежащей Гонца Г.Г., недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и Гонца Г.Г. был заключен договор займа на сумму рубля под за каждый день пользования займом, сроком до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность по договору займа в размере ., ответ на которую получен не был.

ДД.ММ.ГГГГ истец обратился с иском в суд о взыскании задолженности по договору займа, одновременно подано заявление об обеспечении иска.

Определением Индустриального районного суда г.Барнаула от ДД.ММ.ГГГГ в порядке обеспечения иска наложен арест на принадлежащую Гонца Г.Г. долю в уставном капитале ООО «Модуль плюс» , расположенное по адресу: а так же иное принадлежащее ему имущество.

ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство № и судебным приставом- исполнителем вынесено постановление о запрете распоряжения имуществом- наложении ареста на долю в уставном капитале ООО «Модуль плюс». Постановление направлено на исполнение в , должнику Гонца Г.Г. и взыскателю ФИО4

Гонца Г.Г. на определение суда от ДД.ММ.ГГГГ о применении обеспечительных мер подана частная жалоба, согласно которой о наличии обжалуемого определения он узнал ДД.ММ.ГГГГ.

Определением судебной коллегии по гражданским делам АКС от ДД.ММ.ГГГГ определение суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено в силе.

По получении выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что Гонца Г.Г. учредителем ООО «Модуль плюс», зарегистрированном в не является.

Истец полагает, что Гонца Г.Г., зная о применении обеспечительных мер (постановление о возбуждении исполнительного производства Гонца Г.Г. получил ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается уведомлением в исполнительном производстве №) и воспользовавшись ошибкой судебного пристава- исполнителя, с целью скрыть принадлежащее ему имущество от обращения на него взыскания передал свою долю в уставном капитале Общества своим детям в равных долях. Указанную сделку истец полагает недействительной в силу ст. 170 ГК РФ, как мнимой сделки, совершенной без намерения создать правовые последствия.

Решением Индустриального районного суда г.Барнаула от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования истца удовлетворены частично: в его пользу с Гонца Г.Г. взыскана сумма долга в размере рублей, а так же расходы по оплате госпошлины в размере рублей.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявленные требования поддержал по изложенным в иске доводам, уточнив, что истец с учетом представленных из документов оспаривает переход доли в уставном капитале ООО «Модуль плюс» от Гонца Г.Г. к Обществу с ограниченной ответственностью «Модуль плюс», как сделки, не соответствующей требованиям закона.

В судебное заседание истец, ответчики Гонца Г.Г., Гонца Я.Г., ФИО2, судебный пристав- исполнитель не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, ответчики Гонца Я.Г. и ФИО2 представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель ответчиков Гонца Я.Г., ФИО2, третьего лица ООО «Модуль плюс»- ФИО3 полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению, представил возражения, согласно которым указал, что в соответствии с действовавшим до ДД.ММ.ГГГГ уставом ООО «Модуль плюс», зарегистрированным в участник общества вправе в любое время выйти из состава участников Общества, подав заявление о выходе из состава участников общества. Право участника общества на выход из Общества не может быть ограничено третьими лицами. Гонца Г.Г. как участник общества ДД.ММ.ГГГГ подал заявление о выходе из состава участников общества, при этом в соответствии с Уставом общества, ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Гонца Г.Г. не отчуждал долю в уставном капитале Гонца Я.Г. и ФИО2, которые добросовестно приобрели по перешедшей к ООО «Модуль плюс» доли у Общества по возмездной сделке, на момент совершения которых спорные доли под запретом, арестом не состояли, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ. О том, что на долю Гонца Г.Г. был наложен арест, Гонца Я.Г. узнал только ДД.ММ.ГГГГ.

Доказательств, что выход Гонца Г.Г. из участников общества произведен без намерения создать правовые последствия, не представлено.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Определением Индустриального районного суда г.Барнаула от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.17) в порядке обеспечения иска ФИО4 наложен арест на принадлежащую Гонца Г.Г. долю в уставном капитале ООО «Модуль плюс» , расположенное по адресу: а так же земельный участок площадью кв.м. и жилой дом по , выдан исполнительный лист (л.д. 18-22).

ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство № (л.д.15) и судебным приставом- исполнителем вынесено постановление (л.д.16) о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО «Модуль плюс», расположенное по , принадлежащую Гонца Г.Г. Постановление направлено на исполнение в , должнику Гонца Г.Г. и взыскателю ФИО4

ДД.ММ.ГГГГ Гонца Г.Г. на определение суда от ДД.ММ.ГГГГ о применении обеспечительных мер подана частная жалоба (л.д.23), согласно которой о наличии обжалуемого определения он узнал ДД.ММ.ГГГГ.

Определением судебной коллегии по гражданским делам АКС от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.24-27) определение суда от ДД.ММ.ГГГГ уточнено, резолютивная часть изложена новой редакции, наложен арест, в том числе, на долю в уставном капитале ООО «Модуль плюс», расположенное по , принадлежащую Гонца Г.Г.

Решением Индустриального районного суда г.Барнаула от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО4 удовлетворены частично: в его пользу с Гонца Г.Г. взыскана сумма долга в размере рублей, а так же расходы по оплате госпошлины в размере рублей. Решение на момент рассмотрения настоящего дела вступило в законную силу.

Общество с ограниченной ответственностью «Модуль плюс» создано ДД.ММ.ГГГГ (л.д.46) в соответствии с протоколом № Общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.45), с уставным капиталом в размере рублей. При создании общества доли в уставном капитале общества распределены между участниками следующим образом: Гонца Г.Г.- рублей, Гонца Я.Г. и ФИО2- по рублей. Директором общества назначен Гонца Я.Г.. Общество поставлено на учет в (л.д.47).

Что так же подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (л.11-12) в отношении ООО «Модуль плюс» .

Пунктом 4.1.5., п. 8.1. и 8.2. Устава ООО «Модуль плюс», действовавшего со дня образования и до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.48-57) предусмотрено право участника Общества в любое время выйти из состава участников Общества независимо от согласия других его участников или Общества, подав заявление о выходе из состава участников Общества. При этом доля выходящего участника Общества переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли.

В соответствии со ст.94 ГК РФ, ст. 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.6.1., п.7 ст.23 указанного закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно ст.ст. 153- 155 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Статьей 156 ГК РФ предусмотрено, что к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

ДД.ММ.ГГГГ Гонца Г.Г. подал заявление (л.д.76,90) о выходе из состава участников общества, принятое Гонца Я.Г., как директором Общества.

Согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.77,91), в связи с выходом Гонца Г.Г. из участников общество на участников Общества возложено разрешение вопросов, в том числе, принятия решения о распределении или продаже принадлежащей Обществу доли в размере ( рублей) участнику общества или третьим лицам в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством РФ. Утверждена новая редакция устава общества (л.д.58-71).

Согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 79,89), ООО «Модуль плюс» продало принадлежащие ему долей в уставном капитале Общества другим участникам Общества- Гонца Я.Г. и ФИО5, по каждому.

В соответствии с договором купли- продажи долей в уставном капитале ООО «Модуль плюс» (л.д. 78, 86,87), ООО «Модуль плюс» продало Гонца Я.Г. принадлежащую Обществу долю в уставном капитале в размере рублей

Соответствующие изменения зарегистрированы в ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 81).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу ст. 168 ГК РФ не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна. В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из представленных доказательств, доля Гонца Г.Г. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Модуль плюс», после принятия Обществом ДД.ММ.ГГГГ его заявления о выходе из Общества, перешла к Обществу с ограниченной ответственностью «Модуль плюс», которое, в свою очередь, распорядилось перешедшей к нему долей, продав ее Гонца Я.Г. и ФИО2 по возмездным сделкам.

Доводы истца, его представителя о мнимости сделки несостоятельны, поскольку, соответствующие правовые последствия- переход права на долю выбывшего участника общества к обществу, наступили, что подтверждено представленными документами. Доказательств недействительности сделки истцом не представлено, доводы о недействительности сделки как не соответствующей требованиям закона несостоятельны. Как следует из исковых требований, постановление о возбуждении исполнительного производства Гонца Г.Г. получил ДД.ММ.ГГГГ. На момент выхода Гонца Г.Г. из Общества ДД.ММ.ГГГГ принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Модуль полюс» под арестом не состояла, внесенные изменения о распределении долей в Уставном капитале Общества были в установленном порядке зарегистрированы в

Руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО4 к Гонца Г.Г., Гонца Г.Г., ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Модуль плюс», принадлежащей Гонца Г.Г., и применении последствий недействительности сделки, в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Алтайского краевого суда через Индустриальный районный суд г.Барнаула в течение десяти дней со дня его принятия в окончательной форме.

Судья А.В.Арбачакова

Мотивированное решение принято 01 декабря 2010 года

На 02.12.2010 решение в законную силу не вступило

Секретарь с/з Ю.В. Петрова