Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о признании договора купли-продажи 40% в уставном капитале недействительной сделкой, взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи, расходов на оплату услуг представителей, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Промышленный районный суд <адрес> с исковым заявлением к ФИО4 о признании договора купли-продажи 40% в уставном капитале недействительной сделкой.

В обоснование иска, указав, что дата между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор, в соответствии с которым ответчик приобретает у истца 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» стоимостью 6 480 000 рублей и 40% доли в уставном капитале ООО «Спринт» стоимостью 20 000 рублей, что отражено в п.2.1 указанного выше договора. Общая сумма будущих договоров составила 6 500 000 рублей.

Согласно п.3.1 предварительного договора от дата, ответчик оплатил истцу сумму в размере 3 500 000 рублей, что подтверждается распиской ФИО1 от дата.

Согласно п.3.1 предварительного договора от дата, окончательный расчет ответчик производит с истцом в день заключения основных договоров. Сумма окончательного расчета в день заключения основных договоров составляет 3 000 000 рублей.

На момент оферты о продаже доли в размере 50% уставного капитала ООО «НАВИКОМ» представляло собой организованный и действующий бизнес, в который входили:

- деятельность 11 эвакуаторов по принудительной эвакуации автотранспорта в <адрес> и деятельность двух штрафстоянок в <адрес> на основании договора с Министерством транспорта и дорожного хозяйства <адрес>;

- деятельность по обслуживанию междугородного автобусного маршрута № «<адрес>» (ежедневная работа 12 междугородных автобусов) на основании договора с Министерством транспорта и дорожного хозяйства <адрес>;

- деятельность по обслуживанию междугородного автобусного маршрута регулярного сообщения № «Краснодар - Таганрог».

На момент оферты о продаже доли в размере 40% уставного капитала ООО «СПРИНТ» представляло собой организованный бизнес в который входили:

- деятельность по обслуживанию междугородного межрегионального автобусного маршрута № «<адрес> - ТЦ МЕГА Адыгея» (ежедневная работа 16 междугородных автобусов) на основании документов, утвержденных субъектами РФ - Республикой Адыгея и <адрес>м.

дата между ФИО4 и ФИО1 были заключены нотариально удостоверенные (основные) договоры купли-продажи:

- 23АА8114908 от дата, согласно которого ответчик приобрел у истца 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» за 6 480 000 рублей;

- 23АА8114909 от дата, согласно которого ответчик приобрел у истца 40% доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» за 20 000 рублей. Однако полный расчет произведен не был.

С дата и по настоящее время ни Истцу, ни его представителям больше не удалось встретиться с Ответчиком. После заключения указанных выше договоров, на встречи с Истцом и его законными представителями приезжали только представители Ответчика, которые ссылаясь на различные обстоятельства, в частности - для работы в ООО «НАВИКОМ» и ООО «СПРИНТ» не могут найти бухгалтера, обещая «когда-нибудь» произвести расчет с Истцом, выдвигая при этом необоснованные и абсурдные требования и претензии к Истцу, в том числе - по не поступившим в ООО «НАВИКОМ» задолженностям на основании решения судов в пользу Общества на сумму около 1 млн. 200 тыс. руб., вступивших в силу в 2018г. на момент совершения сделки.

При этом, представитель Истца предлагал, в качестве гарантии оплаты долга и избежание судебных разбирательств, чтобы Ответчик выдал Истцу расписку на сумму долга - 1 500 000,00 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей с указанием даты окончательного расчета.

На данное предложение был получен категорический отказ от представителей Ответчика, аргументированный тем, что в договорах №23АА8114908 от 09.10.2018 и №23АА8114909 от 09.10.2018 указано: «расчеты произведены полностью, стороны претензий друг к другу не имеют», при этом игнорируя факт того, что расчет полностью не был произведен, что исполнение договоров купли-продажи должно быть подтверждено платежными документами - платежными поручениями или расписками.

В октябре 2018 года, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» 23 АА8114908 от 09.10.2018 и на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ», ответчиком были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, согласно которых ответчик владеет следующим имуществом: 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ»; 40% доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ».

В декабре 2018 года, по инициативе ООО «НАВИКОМ» были расторгнуты договоры с Министерством транспорта и дорожного хозяйства с МУП «КТТУ» МО г. Краснодар и прекращена коммерческая деятельность по эвакуации автотранспорта и деятельность двух штрафстоянок.

По мнению истца, данный бизнес был на возмездной основе переуступлен третьим лицам, при этом ООО «НАВИКОМ», за которое ответчиком не произведены полностью расчеты с Истцом, потеряло значительную долю выручки (более 3 млн. руб. в месяц) и соответственно - стоимость предприятия снизилась более чем в два раза.

Указанный факт находит свое подтверждение - представителями ответчика случайно была предоставлена представителю истца информация в виде электронного документа в котором с декабря 2018г. и по настоящее время действительные учредители ООО «НАВИКОМ», одним из которых является ответчик ФИО4, ежемесячно получают денежные средства от деятельности по эвакуации транспорта.

В связи с настоящим спором, истец обратился в ООО «Ависта» за квалифицированной юридической помощью для получения консультаций, составления и подачи настоящего иска, представления интересов истца в суде, о чем между истцом и ООО «Ависта» был заключен договор на сумму 120 000 рублей. Таким образом, расходы истца на представителей в суде и юридическое сопровождение по настоящему иску составляют 120 000,00 рублей.

Истцом понесены расходы на нотариально удостоверенную доверенность представителей в суде на сумму 1 640,00 рублей.

В силу статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик, в нарушение п.3.1 предварительного договора от дата, воспользовавшись доверием Истца, не произвел полного расчета по договору №№ от дата продажи 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ», не доплатив ему сумму в размере 1 480 000 рублей, а по договору № от дата продажи 40% доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» расчеты не производились.

Таким образом, сумма процентов, подлежащая оплате ответчиком истцу за пользование чужими денежными средствами на дата составляет 68 120,55 рублей, исходя из расчета: с дата по дата = 20 983,56 рубля (1 480 000* 69*7,50%/365) и с дата по дата = 47 136,99 рублей (1 480 000* 150*7,75%/365).

Истцом предпринимались меры досудебного урегулированию данного спора -. инициировались встречи с представителями Ответчика, однако многократные переговоры не дали положительного результата. Так, дата, в адрес ответчика истцом была направлена претензия с требованием погашения задолженности до дата.

Однако, по состоянию на дата ответчик на претензию истца не ответил, задолженность не погасил.

Данная претензия вернулась истцу спустя месяц в связи с ее неполучением ответчиком по месту его регистрации. Истцом понесены почтовые расходы на данную претензию в сумме 201,54 руб.

Истцом повторно предпринята мера досудебного урегулирования спора с ответчиком и дата в адрес ООО «НАВИКОМ», где ответчик является учредителем, была направлена нарочно претензия, которая была получена дата главным бухгалтером ООО «НАВИКОМ» ФИО5.

На данную претензию представителем по доверенности Истца был получен ответ в электронном виде посредством мессенджера WhatsApp дата, направленный представителем ответчика - ФИО6, которым были пересланы два файла формата Word и Excel аналогичного содержания. В этом документе ответчик, ссылаясь на ничем не подтвержденным цифры, прямо указывает, что «Претензия по возмещению денежных средств за покупку доли в уставном капитале к ФИО4 от ФИО2 на сумму 1 500 000,00 р. не имеют оснований», обосновывая свою позицию итогами финансово-хозяйственной деятельности ООО «НАВИКОМ» за период с ноября 2018 года и по апрель 2019 года включительно, упуская при этом, что сделка между истцом и Ответчиком произошла 09.10.2018г., ответчиком не исполнены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» и ООО «СПРИНТ», заключенные на основании оферты истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале

ООО «НАВИКОМ» и ООО «СПРИНТ» не содержат каких-либо условий, позволяющих любой из сторон договора вносить в них изменения по их стоимости и их условиям.

В этом же документе содержится информация о ежемесячных поступлениях учредителям ООО «НАВИКОМ» - с декабря 2018 и по настоящее время, денежных средств от эвакуации, деятельность которой официально прекращена Обществом с декабря 2018 года.

Просит суд признать договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» № от дата недействительной сделкой согласно ст. 166 ГК РФ в связи с его безденежностью согласно ст.812 ГК РФ с последствиями, предусмотренными ст. 167 ГК РФ.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 сумму основного долга по договору по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» № от дата в размере 1480 000 рублей. взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 расходы на оплату представителей в суде в размере 120 000 рублей; взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 68 120,55 рублей. взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 расходы на нотариально удостоверенную доверенность представителей в суде в размере 1 640 рублей, почтовые расходы в размере 201,54 рублей, государственную пошлину в размере 16 550,00 рублей.

В судебном заседании представители истца ФИО2 по доверенности, ФИО3 по доверенности и ордеру, поддержали доводы искового заявления, просили суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебное заседание истец ФИО1, извещенная о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явилась, причины неявки суду не известны, в связи с чем на основании ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело по существу в ее отсутствие.

В судебное заседание ответчик ФИО4, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явился, причины неявки суду не известны, в связи с чем на основании ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело по существу в его отсутствие.

Суд, выслушав представителей истца, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства по отдельности и в их совокупности, приходит к следующему.

Согласно ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд обосновывает решение лишь на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В соответствие со ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

В силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства, по внутреннему убеждению, основанному на беспристрастном, всестороннем и полном рассмотрении имеющихся доказательств в их совокупности.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В судебном заседании установлено, что дата между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор, в соответствии с которым ответчик приобретает у истца 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» стоимостью 6 480 000 рублей и 40% доли в уставном капитале ООО «Спринт» стоимостью 20 000 рублей, что отражено в п.2.1 указанного выше договора. Общая сумма будущих договоров составила 6 500 000 рублей.

А на момент оферты о продаже доли в размере 40% уставного капитала ООО «СПРИНТ» представляло собой организованный бизнес в который входили:

Как следует из положений п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

дата между ФИО4 и ФИО1 были заключены нотариально удостоверенные (основные) договоры купли-продажи:

- №дата, согласно которого ответчик приобрел у истца 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» за 6 480 000 рублей;

- №дата, согласно которого ответчик приобрел у истца 40% доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» за 20 000 рублей.

Из искового заявления следует, что ответчик оплатил часть оставшейся суммы по договору купли-продажи, а именно 1 500 000 рублей. Истцом о получении денежных средств в размере 1 500 000 рублей составлена расписка, согласно которой указанная сумма получена истцом в счет частичной оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ». Полученная сумма истцом от ответчика в размере 3 500 000 рублей при заключении предварительного договора купли-продажи от дата, также уплачена в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ», что соответствует пункту 5.1 договора купли-продажи от дата. Следовательно, в нарушение п.3.1 предварительного договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» ответчик произвел частичную оплату в размере 5 000 000 рублей.

Таким образом, из представленных суду доказательств, следует, что ответчик до настоящего момента не произвел расчет по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ». Доказательств обратного суду стороной ответчика не представлено.

Согласно ст. 163 Гражданского кодекса РФ, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Данная норма прямо указывает на то, что при заключении договоров купли-продажи нотариус проверяет исключительно дееспособность сторон договора и его соответствие требованиям Закона, а не исполнение условий договора его сторонами, в том числе - в части удостоверения факта оплаты по договору, которая должна подтверждаться финансовым документом - платежным поручением или распиской.

Так, в настоящий момент у ответчика образовалась задолженность по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» в размере 1 480 000 рублей и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» 20 000 рублей, а всего 1 500 000 рублей.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» № от дата и на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ», Ответчиком были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, согласно которых Ответчик владеет следующим имуществом: 50% доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ»; 40% доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ».

Все указанные выше обстоятельства свидетельствует о совершении ФИО4 сделки с ФИО1 в отсутствие фактического намерения по оплате стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ».

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Совершение ФИО4 сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» без намерения оплаты стоимости доли в уставном капитале, указывает на наличие на стороне ответчика признаков злоупотребления правом, что является основанием для признания недействительными как самого договора купли-продажи доли в уставном капитале, ввиду ее безденежности.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки.

На основании ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из ч.2 ст. 167 ГК РФ следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, оценив собранные по делу доказательства по отдельности и в их совокупности, с учетом приведенных норм материального права и условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ», суд приходит к выводу о признании договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» № от дата недействительной сделкой в связи с его безденежностью и применении последствий связанных с ее недействительностью, взыскании с ФИО4 в пользу ФИО1 сумму основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» № от дата в размере 1 480 000 рублей, поскольку ответчиком не исполнялись обязательства, принятые им при заключении данного договора.

Рассматривая требования о взыскании процентов за пользование чужими средствами, суд приходит к следующему.

Статья 395 ГК РФ связывает уплату процентов за пользование чужими денежными средствами с фактами их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица.

Взыскание процентов по ст. 395 ГК РФ является мерой ответственности ответчика за нарушение обязательства по возврату долга.

Таким образом, взыскание процентов по ст. 395 ГК РФ – следствие неправомерного поведения должника

По договорам доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» и ООО «СПРИНТ» за заявленный истцом период с дата по дата проценты за пользование чужими средствами с учетом ключевой ставки Банка РФ, действовавшей в соответствующие периоды, составляют 68 120 рублей 55 копеек. Расчет процентов судом проверен судом и признан верным. Доказательств обратного стороной ответчика суду не представлено, расчет представленный истцом не оспорен, мотивированный контррасчет не представлен.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключение случаев, предусмотренных ч.2 ст.96 ГК РФ. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Так, суд полагает необходимым взыскать с ответчика ФИО4 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 16 550 рублей. Также, с учетом положений ст. 98 ГПК РФ, суд полагает необходимым взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 стоимость почтовых расходов в размере 201 рубль 54 копейки, что подтверждается кассовым чеком от дата.

Требование истца о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг по удостоверению доверенности нотариусом в размере 1 640 рублей суд находит не подлежащим удовлетворению, поскольку доверенность №дата, оформленная истцом на представительство его интересов в суде, не содержит указания на представление интересов именно в данном гражданском деле, а предоставляет неограниченный объем полномочий представителям.

Согласно статье 94 Гражданского процессуального кодекса РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся расходы на оплату услуг представителей.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Реализации гарантированного каждому права на судебную защиту наряду с другими правовыми средствами служит институт судебного представительства, обеспечивающий заинтересованному лицу получение квалифицированной юридической помощи (часть 1 статьи 48 Конституции Российской Федерации).

В рамках реализации права на судебную защиту законодатель установил право на возмещение судебных расходов лицом, в пользу которого принят судебный акт. При этом расходы должны быть осуществлены в связи с рассмотрением дела в суде, фактически понесены и документально подтверждены стороной, требующей их возмещения, и должны отвечать критериям разумности.

Согласно пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Истцом в обоснование заявленных судебных расходов приложены копия договора об оказании юридических услуг от дата, техническое задание к договору от дата.

Таким образом, в связи с тем, что истцом не представлено достоверных доказательств понесенных судебных расходов по данному гражданскому делу, суд считает необходимым в удовлетворении заявленного требования отказать.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО4 о признании договора купли-продажи 40% в уставном капитале недействительной сделкой, взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи, расходов на оплату услуг представителей, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов – удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» № от дата недействительной сделкой.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 сумму основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НАВИКОМ» № от дата в размере 1 480 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 68 120 рублей 55 копеек за период с дата по дата.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 почтовые расходы в размере 201 рубль 54 копейки.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 16 550 рублей.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований ФИО1 о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 120 000 рублей, на нотариально удостоверенную доверенность представителей в размере 1 640 рублей – отказать.

Решение может быть обжаловано в Ставропольский краевой суд через Промышленный районный суд г. Ставрополя в течение одного месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья Лысенко Н.С.