Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО МФ «Сибкомплектстрой» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, гражданское дело по иску ФИО3 к ООО МФ «Сибкомплектстрой» о признании права на компенсацию за долю в уставном капитале в порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО МФ «Сибкомплектстрой» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. Требования мотивированы тем, что истица является наследницей по закону ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, и вступила в наследство. Истица после вступления в наследство, обратилась к ответчику ООО МФ «Сибкоплектстрой» за компенсацией принадлежащей на момент смерти ФИО2 доли в Обществе, которая, в соответствии с учредительными документами и уставом, составляет 15% уставного капитала, номинальной стоимостью <данные изъяты> В переходе доли и принятии наследников в состав ООО МФ «Сибкомплектстрой» единственной участницей в Обществе ФИО5 отказано, ДД.ММ.ГГГГ, наследница уведомлена о выплате действительной стоимости доли, определенной на момент смерти ФИО2 Данный обстоятельство оформлено протоколом № внеочередного Общего собрания участников ООО МФ «Сибкомплектстрой» от ДД.ММ.ГГГГ. Пунктом 2 данного протокола решено: «выплатить вступившим в наследство наследникам умершего участника Общества ФИО2 действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества (1 квартал 2011 года) либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости». ДД.ММ.ГГГГФИО3 в адрес ответчика направила заявление о предоставлении ей бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2, а также выплате ей компенсации за долю (15%) в Обществе, данные обращения, ответчиком оставлены без ответа. Кроме того, истицей в адрес ИФНС по <адрес>№ было направлено письменное обращение с просьбой о предоставлении бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2 (1 квартал 2011 года) получен отказ со ссылкой на п.2 ст.102 Налогового кодекса РФ. ФИО3 просит взыскать с ответчика в ее пользу действительную стоимость доли (15%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Сибкомплектстрой».

Истец ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО МФ «Сибкомплектстрой» о признании права на компенсацию за долю в уставном капитале в порядке наследования. Требования мотивированы тем, что ФИО2, умерший ДД.ММ.ГГГГ, являлся учредителем ООО Многопрофильная фирма «Сибкомплектстрой». Истица является наследницей по закону умершего и вступила в наследство. Истица после вступления в наследство, обратилась к ответчику ООО МФ «Сибкоплектстрой» за компенсацией принадлежащей на момент смерти ФИО2 доли в Обществе, которая, в соответствии с учредительными документами и уставом, составляет 15% уставного капитала, номинальной стоимостью <данные изъяты> В переходе доли и принятии наследников в состав ООО МФ «Сибкомплектстрой» единственной участницей в Обществе ФИО5 отказано, ДД.ММ.ГГГГ, наследница уведомлена о выплате действительной стоимости доли, определенной на момент смерти ФИО2, что подтверждается протоколом № внеочередного Общего собрания участников ООО МФ «Сибкомплектстрой» от ДД.ММ.ГГГГ. Пунктом 2 данного протокола постановлено: «выплатить вступившим в наследство наследникам умершего участника Общества ФИО2 действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества (1 квартал 2011 года) либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости». ДД.ММ.ГГГГФИО3 в адрес ответчика направила заявление о предоставлении ей бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2, а также выплате ей компенсации за долю (15%) в Обществе, данные обращения, ответчиком оставлены без ответа. ФИО3 обратилась к нотариусу нотариального округа <адрес>ФИО6 о выдаче ей свидетельства на наследство в отношении ООО МФ «Сибкомплектстрой», ей было отказано по причине отсутствия справки о полной выплате ФИО2 доли в уставном капитале Общества. Кроме того, в данном письме указано, что в наследственном деле имеется сообщение директора Общества о том, что ФИО2 долю в уставном капитале не оплачивал. Данное сообщение не соответствует действительности. ФИО3 просит признать за ней право на компенсацию за долю (15%) в уставном капитале ООО Многопрофильная фирма «Сибкомплектстрой» в порядке наследования.

Определением Калининского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. вышеуказанные гражданские дела объединены в одно производство.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель истца увеличила исковые требования, просит суд взыскать с ответчика в ее пользу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Сибкомплектстрой» в размере <данные изъяты>, взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> (том 3 л.д.9-11).

Истица ФИО3 в судебное заседание не явилась, о дне, времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, сведений о причинах ее неявки в суде не имеется.

Представитель истца ФИО3 - ФИО7 в судебном заседании исковые требования своей доверительницы поддержала.

Представитель ответчика ООО Многопрофильная фирма «Сибкомплектстрой» - ФИО8 в судебном заседании просит отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление, также полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы гражданского дела №, материалы настоящего гражданского дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Судом установлено следующее:

Решением Калининского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО3 к ООО Многопрофильная фирма «Сибкомплектстрой» о признании права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования, в удовлетворении заявленных требований отказано. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ (том 4 л.д.185-188).

Данным решением установлено, что ФИО2 умер ДД.ММ.ГГГГ.

Единственным наследником первой очереди в соответствии со ст. 1142 ГКРФ является супруга умершего – ФИО3.

На момент смерти ФИО2 являлся учредителем ООО Многопрофильной Фирмы «Сибкомплектстрой».

Согласно пункту 5.1 учредительного договора, доля ФИО2 в уставном капитале составляла 22, 5 %, размер вклада <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ на основании внеочередного общего собрания участников ООО МФ «Сибкомплектстрой» внесены изменения в учредительный договор, размер доли ФИО2 в уставном капитале стал составлять 15 %.

ДД.ММ.ГГГГ на внеочередном общем собрании участников ООО МФ «Сибкомплектстрой» принято решение:

1. отказать в согласии на переход доли в размере 15% уставного капитала на основании внеочередного общего собрания участников ООО МФ «Сибкомплектстрой», принадлежащей умершему участнику ФИО2, к его наследникам.

2. выплатить вступившим в наследство наследникам ФИО2 действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимостью.

3. распределить перешедшую в обществу долю умершего в размере 15% уставного капитала ООО МФ «Сибкомплектстрой» номинальной стоимостью <данные изъяты>, участнику общества ФИО5

4. о принятом решении уведомить работников общества и заинтересованных лиц.

Решение о распределении доли ФИО2 было принято на внеочередном общем собрании участников ДД.ММ.ГГГГ, о принятом решении Общество истицу в известность не поставило.

Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

На основании ч.2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с разъяснениями п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N № «О судебном решении», согласно части 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 ГПК РФ лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

С учетом изложенного, обстоятельства, установленные решением Калининского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оспариванию сторонами не подлежат.

В соответствии с п.п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N №-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Статьей 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Учитывая истечение предусмотренного срока для исполнения обществом обязанности для урегулирования финансовых вопросов с лицом, не приобретшим статус участника общества, суд пришел к выводу о том, что обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли у общества возникла, однако по истечении установленного срока выплаты указанная обязанность исполнена не была.

Оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу, что в при принятии решения следует руководствоваться заключением судебной экспертизы ЗАО «ГОРСИ-Капитал» от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, экспертное исследование содержит необходимые ссылки и обоснования, исчерпывающие выводы по поставленным вопросам, составлено в надлежащей форме в установленном порядке, с изучением материалов гражданских дел, бухгалтерских документов предприятия.

К заключению эксперта ООО «Эксперт Оценка» суд относится критически и не принимает его в качестве доказательства по гражданскому делу, поскольку оно сделано без учета бухгалтерских документов общества, расчет стоимости чистых активов общества в данном заключении не соответствует Приказу Минфина РФ №-н от ДД.ММ.ГГГГ «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

При определении размера подлежащей выплаты, суд принимает в качестве доказательства заключение судебной экспертизы ЗАО «ГОРСИ-Капитал» от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому, действительная стоимость чистых активов ООО МФ «Сибкомплектстрой» по состоянию на первый квартал 2011 года составляет <данные изъяты>, доля ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, составляет <данные изъяты> руб.

Определение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества соответствует ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> руб. (15% от <данные изъяты>).

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N №-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Кодекса.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

На основании п. 13.6 Устава ООО МФ «Сибкомплектстрой», общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части дол в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течении шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (том 1 л.д. 21 оборот).

Поскольку доля в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО2, была перераспределена протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, изменения в учредительные документы внесены ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ истица вправе требовать проценты за пользование чужими денежными средствами

На основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд считает, что требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ подлежат удовлетворению исходя из следующего расчета: