Гражданский кодекс часть 1

Ленинский районный суд г. Самары в составе председательствующего судьи Болочагина В.Ю., при секретаре Машанове Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-4149/18 по иску Г. к ООО «Акб еврофинанс» о признании сделок недействительными,

Руководствуясь ст.ст.194, 196-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Самарского областного суда через Ленинский районный суд г. Самары в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья В.Ю. Болочагин

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 декабря 2018 г. г. Самара

установил:

Г. обратилась в Ленинский районный суд г. Самары с иском к ООО «Акб еврофинанс» о признании сделок недействительными. В обоснование иска указывает, что являлась собственницей квартиры по адресу: <адрес>, на основании договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ В декабре 2015 г. я обратилась в ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» с просьбой предоставить ей 300 000 рублей в долг. Она полагала, что ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» является кредитной организацией (банком). 15.12.2015 г. она заключила с ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» договор купли-продажи квартиры №49/12/15-НП/С и договор №49/12/15-Н/С финансовой аренды недвижимого имущества. В этот же день она подала заявление на регистрацию. 15.12.2015 г. ей было перечислено 300 000 рублей. Она уплатила по графику платежей 31.12.2015 г. 9 000 рублей, с 1.01.2016 г. по 31.01.2016 г. 15 900 рублей, с 31.01.2016 г. по 29.02.2016 г. 15 870 рублей. 1.03.2016 г. между ними был заключен новый договор финансовой аренды недвижимого имущества №49/03/16-Н/С. Ей выдали 200 000 рублей наличными деньгами в кассе. С 31.03.2016 г. до 28.02.2017 г. она уплачивала ответчику 17 746 рублей ежемесячно, не допуская просрочек. 1.03.2017 г. они расторгли указанный договор и заключили новый договор финансовой аренды недвижимого имущества №49/03/17-Н/С, по условиям которого она также должна была уплачивать ежемесячный платеж в размере 17 746 рублей в течение 12 месяцев. Условия договора она исполнила. С 1.03.2018 г. ей сообщили, что размер ежемесячного платежа теперь составляет 19 200 рублей, которые она уплачивала с 1.03.2018 г. Считает договор купли-продажи квартиры № 49/12/15-НП/С от 15.12.2015 г., договор № 49/12/15-Н/С финансовой аренды недвижимого имущества от 15.12.2015 г. договор финансовой аренды недвижимого имущества № 49/03/17-Н/С от 1.03.2016 г., договор финансовой аренды недвижимого имущества №49/03/17-Н/С от 1.03.2017 г. ничтожными, намерений по продаже квартиры у неё не было, а была цель получить заём. Договор купли-продажи квартиры и договоры лизинга (финансовой аренды недвижимости) притворны, прикрывали договоры займа и залога недвижимости. Поскольку регистрация залога не проводилась, обременение им жилого квартиры по адресу: <адрес>, в пользу ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» не возникло. Просит признать недействительными (ничтожными) договор купли-продажи <адрес>-НП/С от ДД.ММ.ГГГГ, договор №-Н/С финансовой аренды недвижимого имущества от 15.12.2015 г. договор финансовой аренды недвижимого имущества № 49/03/17-Н/С от 1.03.2016 г., договор финансовой аренды недвижимого имущества №49/03/17-Н/С от 1.03.2017 г., применить последствия их недействительности, путем применения к отношениям между сторонами правил о договоре займа и о залоге, прекратить право собственности ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» на квартиру, Признать за ней право собственности на квартиру, признать не возникшим обременение квартиры в виде залога в пользу ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС», признать отсутствующим обременение квартиры по договору финансовой аренды недвижимого имущества (лизинга) с ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС».

В судебном заседании истица и её представитель по ордеру от 10.10.2018 г. №69 адвокат Григорьева В.С. исковые требования поддержали.

Представитель ответчика по доверенности от 8.01.2018 г. №АКБ20180108/004 Калиничева О.Ю. в судебном заседании иск не признала, представила письменный отзыв (л.д. 152-155).

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, истице с 30.12.2011 г. по 22.12.2015 г. принадлежала на праве собственности однокомнатная квартира по адресу: <адрес>, кадастровый № (л.д. 17, 84-85).

15.12.2015 г. истица продала квартиру ответчику по договору купли-продажи квартиры №49/12/15-НП/С (л.д. 18-21).

В тот же день, 15.12.2015 г. между сторонами в отношении этой квартиры был заключён договор финансовой аренды недвижимого имущества №49/12/15-Н/С (л.д. 22-28), по которому ответчик (лизингодатель) передал истице (лизингополучателю) квартиру во временное владение и пользование до 30.11.2016 г. (п.1.1, 10.1 договора), а истица обязалась ежемесячно уплачивать лизинговые платежи за пользование квартирой в размере 15 870 рублей в месяц (п.3.1, приложение №2 к договору). Договор предусматривал право истицы выкупить у ответчика квартиру в любой момент в течение срока его действия (п.8.1 договора) по выкупной цене, определённой приложением №2 к договору. На момент заключения договора указанная цена составляла 328 386 рублей, в дальнейшем предусматривалось её ежемесячное уменьшение вплоть до значения в 273 618 рублей в течение ноября 2016 г.

Стороны не оспаривают, что договор финансовой аренды недвижимого имущества от 15.12.2015 г. №49/12/15-Н/С ими исполнялся, правом на выкуп предмета лизинга истица не воспользовалась.

1.03.2016 г. стороны по соглашению между собой расторгли финансовой аренды недвижимого имущества от 15.12.2015 г. №49/12/15-Н/С (л.д. 98).

В тот же день, 1.03.2016 г. между сторонами в отношении той же квартиры был заключён договор финансовой аренды недвижимого имущества №49/03/16-Н/С (л.д. 29-35), по которому ответчик (лизингодатель) передал истице (лизингополучателю) квартиру во временное владение и пользование до 28.02.2017 г. (п.1.1, 10.1 договора), а истица обязалась ежемесячно уплачивать лизинговые платежи за пользование квартирой в размере 17746 рублей в месяц (п.3.1, приложение №2 к договору). Договор предусматривал право истицы выкупить у ответчика квартиру в любой момент в течение срока его действия (п.8.1 договора) по выкупной цене, определённой приложением №2 к договору. На момент заключения договора указанная цена составляла 516 308 рублей, в дальнейшем предусматривалось её ежемесячное уменьшение вплоть до значения в 512 419 рублей, действовавшего в течение февраля 2017 г.

Стороны не оспаривают, что договор финансовой аренды недвижимого имущества от 1.03.2016 г. №49/03/16-Н/С ими был исполнен, правом на выкуп предмета лизинга истица не воспользовалась.

1.03.2017 г. между сторонами в отношении той же квартиры был заключён договор финансовой аренды недвижимого имущества №49/03/17-Н/С (л.д. 37-43), по которому ответчик (лизингодатель) передал истице (лизингополучателю) квартиру во временное владение и пользование до 28.02.2018 г. (п.1.1, 10.1 договора), а истица обязалась ежемесячно уплачивать лизинговые платежи за пользование квартирой в размере 17 746 рублей в месяц (п.3.1, приложение №2 к договору). Договор предусматривал право истицы выкупить у ответчика квартиру в любой момент в течение срока его действия (п.8.1 договора) по выкупной цене, определённой приложением №2 к договору. На момент заключения договора указанная цена составляла 511 987 рублей, в дальнейшем предусматривалось её ежемесячное уменьшение вплоть до значения в 506 105 рублей, действовавшего в течение февраля 2017 г.

Стороны не оспаривают, что договор финансовой аренды недвижимого имущества от 1.03.2017 г. №49/03/17-Н/С ими был исполнен, правом на выкуп предмета лизинга истица не воспользовалась.

В настоящее время истица оспаривает 4 вышеуказанных договора как притворные, прикрывающие в действительности договор денежного займа на не указываемых ею условиях и договор залога квартиры в обеспечение обязательств по договору займа.

С такой правовой позицией нельзя согласиться по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п.87 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

В силу ст.56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Следовательно, для удовлетворения иска истица обязана доказать, что и она, и ответчик, заключая оспариваемые договоры, в действительности имели в виду предоставление займа под залог квартиры, их воля была направлена на достижение именно этих правовых последствий, однако в силу каких-либо причин стороны решили прикрыть свои истинные намерения куплей-продажей квартиры и последующей передачей её в финансовую аренду.

Таких доказательств истицей не представлено.

В обоснование утверждения о притворности оспариваемых сделок истица утверждает, что её целью являлось получение денег под залог квартиры и что эту же цель, по её мнению, преследовал истец.

У суда не вызывает сомнений то обстоятельство, что целью вступления истицы в комплекс правоотношений с ответчиком являлось именно получение денег и что ответчик, в свою очередь, преследовал цель извлечения прибыли от финансирования истицы, а сделка с квартирой была совершена в целях обеспечения финансовых интересов ответчика, для гарантии безубыточности этого финансирования. Однако данное обстоятельство, вопреки мнению истицы, отнюдь не свидетельствует о том, что обе стороны при этом прикрывали заёмные отношения с ипотечным обеспечением.

Отношения по финансовой аренде (лизингу) регулируются §6 гл.34 ГК РФ и принятым в соответствии с ним ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

В соответствии со ст.665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В соответствии с п.1 ст.4 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения (т.н. возвратный лизинг). В этом случае названный субъект сначала продаёт лизингополучателю предмет лизинга, а затем принимает этот же предмет в пользование за плату. Экономический смысл возвратного лизинга для лизингополучателя заключается, очевидно, в получении денежных средств от продажи принадлежавшего ему имущества, которое после продажи остается в пользовании лизингополучателя, но уже за плату. Лизингополучатель вправе выкупить обратно предмет лизинга, если это предусмотрено договором лизинга (п.1 ст.19 «О финансовой аренде (лизинге)»). Экономический смысл сделки для лизингодателя заключается в извлечении прибыли в виде разницы между ценой приобретения имущества у лизингополучателя и ценой его обратного выкупа либо, если предмет лизинга не будет выкуплен, в извлечении прибыли от сдачи этого имущества в аренду.

Экономический смысл обычного, не возвратного лизинга заключается для лизингополучателя в получении в пользование имущества, приобретение которого в собственность для него невозможно из-за отсутствия средств или нецелесообразно, а для лизингодателя – в извлечении прибыли от сдачи в аренду приобретенной вещи. В случае, если предмет лизинга выкупается лизингополучателем, смысл сделки для него, очевидно, заключается в рассрочке уплаты покупной цены посредством лизинговых платежей.

Между лизингом с выкупом предмета лизинга лизингополучателем и кредитом (займом) действительно, существует, немало сходных черт, лежащих, однако, не в правовой области, а в сфере экономического смысла совершаемых действий. Обычный (т.н. финансовый) лизинг с выкупом имущества имеет сходство с целевым кредитом (займом), предоставляемым для приобретения имущества. Возвратный лизинг имеет сходство с кредитом (займом) под залог имущества заёмщика. Однако в правовом отношении кредит (заём) и лизинг представляют собой два совершенно различных института, каждый из которых прямо предусмотрен гражданским законом.

Основной отличительной чертой лизинга является то, что предмет лизинга во всех случаях находится в собственности лизингодателя. Отношения по пользованию предметом лизинга между лизингодателем и лизингополучателем имеют арендную природу, исходя из которой распределяются риски случайной гибели или повреждения предмета лизинга, бремя его содержания, обязанности по ремонту. Выкуп предмета лизинга не является обязанностью лизингополучателя. В залоговых отношениях, напротив, предмет залога является собственностью залогодателя, который несёт все связанные с этим риски и обязанность по содержанию.

Различается и финансовая составляющая отношений кредита (займа) и лизинга. По кредитному договору (договору займа) заёмщик во всех случаях обязан возвратить сумму кредита (займа) и уплатить проценты за пользование ею. По договору лизинга, как уже было указано, лизингополучатель не обязан выкупать предмет лизинга, его денежные обязательства сводятся к уплате лизинговых платежей.

Таким образом, при сходной направленности лизинга и кредита (займа) как финансовых инструментов правовые институты договора лизинга и кредитного договора различаются столь существенно, что их смешение на практике невозможно. Соответственно, для квалификации договора финансовой аренды как притворной сделки, прикрывающей кредитные (заёмные) правоотношения, необходимо, как минимум, установить, что предмет лизинга находится в собственности лизингополучателя, а не лизингодателя, либо что у лизингополучателя существует обязательство его выкупа.

Ничто в материалах рассматриваемого дела не дает суду оснований для таких выводов. Предмет лизинга – квартира – перешёл в собственность лизингодателя. Ни один из заключавшихся сторонами договоров лизинга не устанавливает обязанности лизингополучателя выкупить предмет лизинга (но такое право за истицей было закреплено).

Следовательно, оснований для вывода о притворности указанных договоров финансовой аренды и прикрытия ими отношений займа (кредита) не имеется.

Следует отметить, что истица пытается редуцировать к денежному займу всё многообразие отношений по финансированию, в то время как гражданский закон прямо предусматривает и иные, помимо займа и возвратного лизинга, варианты финансирования с обеспечением, как то, факторинг, сделки РЕПО и др. Кроме того, в силу ст.421 ГК РФ участники гражданских правоотношений (кроме публично-правовых образований) вправе заключать любые договоры, прямо не запрещённые законом, в том числе такие, которые законом не предусмотрены.

Таким образом, то обстоятельство, что обе стороны преследовали цель предоставления истице денежного финансирования, не свидетельствует о притворности заключённых ими сделок, т.к. эта цель является общей и для займа, и для возвратного лизинга. Сущностные различия между этими сделками лежат в иной области и в спорных правоотношениях они, как было указано выше, наличествуют.

Истицей не представлено доказательств того, что, при заключении договоров купли-продажи квартиры и финансового лизинга воля ответчика в действительности была направлена на возникновение заёмных и залоговых отношений. Напротив, поведение ответчика и условиях заключённых сделок свидетельствуют об обратном.

Ответчик имел юридическую возможность заключить с истицей договор займа под залог её квартиры. Истица не может объяснить, в связи с чем, имея такую возможность и якобы желая заключить такие договоры, ответчик вместо этого решил прикрыть их договорами возвратного лизинга. Предоставление финансирования по схеме лизинга не даёт ответчику налоговых преимуществ перед финансированием по схеме займа, т.к. при этом на ответчика возлагается бремя уплаты имущественного налога, а лизинговые платежи в полном объёме относятся на его налогооблагаемую прибыль, в то время как при займе под залог квартиры имущественные налоги платит залогодатель, а к налогооблагаемой прибыли относятся только проценты за пользование займом, но не платежи по возврату займа. Кроме того, в этом случае на ответчика перешло бремя содержания квартиры и риск её случайной гибели или повреждения.

Утверждение истицы о том, что возвратный лизинг применяется только в сфере предпринимательской деятельности, не основано на законе.

Явное несоответствие продажной цены квартиры в 300 000 рублей её рыночной стоимости не свидетельствует о притворности совершённых сделок, а напротив, является естественным для возвратного лизинга. В случае, если бы лизингодатель приобретал имущество для возвратного лизинга по его рыночной стоимости, сделка лишалась бы для него экономического смысла и инвестиционной привлекательности. Истица признаёт, что фактическая цена продажи квартиры соответствовала указанной в договоре. Следует отметить, что и выкупная цена квартиры для истицы, устанавливавшаяся договорами финансовой аренды, также являлась льготной, несоразмерной рыночной стоимости, что также обычно для возвратного лизинга (поскольку иначе утрачивается экономический смысл сделки для лизингополучателя).

Заключавшиеся сторонами договоры давали ответчику право требовать уплаты только лизинговых платежей, но не понуждать истицу к обратному выкупу квартиры. Размер лизинговых платежей по договору финансовой аренды недвижимого имущества от 15.12.2015 г. №49/12/15-Н/С за весь первоначально определённый сторонами период его действия составил бы 190 440 рублей, размер лизинговых платежей по договору финансовой аренды недвижимого имущества от 1.03.2016 г. №49/03/16-Н/С составлял 212 952 рубля. Следовательно, заключив договор финансовой аренды недвижимого имущества от 15.12.2015 г. №49/12/15-Н/С, а затем заменив его договором финансовой аренды недвижимого имущества от 1.03.2016 г. №49/03/16-Н/С, ответчик не получил юридически обеспеченной возможности требовать от истицы уплаты денежной суммы, хотя бы равной предоставленному финансированию в 300 000 рублей. Иными словами, если ответчик, совершая сделки с истицей, имел в виду заёмные отношения, то его действия не обладают качеством разумности, поскольку у истицы не возникло обязательства уплатить ему даже полученную сумму в 300 000 рублей, не говоря уже о плате за пользование ею.

Ответчик отрицает, что при совершении оспариваемых сделок имел в виду предоставление истице займа под залог её квартиры.

По установленным обстоятельствам дела, исходя из предположения о разумности действий ответчика, следует сделать вывод, что им, при наличии возможности выбора, была осознанно и целенаправленно избрана лизинговая схема финансирования истицы, преимуществом которой для него, несмотря на отсутствие (в отличие от займа) юридически обеспеченной возможности возвратить предоставленное финансирование, является приобретение с существенным дисконтом ликвидного имущества, что даёт возможность извлечения прибыли как от сдачи его в аренду (истице или иному лицу), так и от его продажи (истице в форме обратного выкупа или иному лицу).

Таким образом, возникшая между сторонами в результате оспариваемых сделок система правоотношений в точности соответствует воле ответчика при совершении этих сделок.

Отсутствие хотя бы у одной из сторон сделки направленности на достижение иных правовых последствий исключает применение положений п.2 ст.170 ГК РФ.

Более того, истица не только не доказала наличие притворности со стороны ответчика, но из её собственных объяснений по делу (вопреки доводам её представителя) следует, что с её стороны также отсутствовало желание прикрыть совершаемыми сделками иную сделку.

Истица пояснила, что полагала, что ответчик является банком, и обратилась к ответчику как к банку за получением кредита. Ответчик согласился предоставить ей деньги под залог, в качестве которого она предложила свою квартиру. Деньги были нужны ей, чтобы рассчитаться за ремонт других принадлежащих ей квартир. Ответчик осмотрел квартиру и составил документы, которые она читала, но не поняла. На каждый год она заключала договор аренды квартиры, а в 2018 г. обнаружила, что договора на этот год у неё нет. Сотрудники ответчика сказали ей, что она может больше не платить.

Таким образом, из объяснений истицы следует, что она заблуждалась, полагая, что вступила в правоотношения с банком и получила в банке кредит. Однако при заключении притворной сделки стороны не заблуждаются относительно существа совершаемой сделки или её условий, а намеренно, в силу каких-либо причин совершают сделку иного характера или на иных условиях, чем желают в действительности (совершают доверенности вместо заключения договора купли-продажи, указывают продажную цену меньшую, чем фактически уплачиваемая сумма и т.д.).

Суд не проверяет доводы истицы о совершении ею сделок под влиянием заблуждения относительно их природы, т.к. по этому основанию истица сделки не оспаривает. Истица вправе предъявить требование о признании тех же сделок недействительными как совершённых под влиянием заблуждения (а равно по любому иному основанию) в отдельном производстве.

Отказ в удовлетворении требования о признании сделок недействительными как притворных влечёт отказ в удовлетворении остальных требований истцы, направленных на применение последствий притворности сделок. Вместе с тем суд не может не отметить, что требование признать отсутствующим обременение квартиры залогом противоречит остальным требованиям истицы, т.к. если бы суд удовлетворил требование о признании сделок притворными и применил бы к ним правила о займе и залоге, суд должен был бы, наоборот, признать квартиру обременённой залогом в пользу займодавца. Отказ в удовлетворении этого требования связан с тем, что оно является производным от требования о признании сделок притворными, и с отсутствием по этому вопросу спора между сторонами, и не означает признания судом наличия обременения квартиры залогом.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст.194, 196-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение в окончательной форме изготовлено 5.01.2019 г.

Судья (подпись) В.Ю. Болочагин

Копия верна

Судья

Секретарь