Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи	Ф.
при секретаре	К.В.
с участием
представителя истца	Л.Н.ГА.
представителя ответчиков
ООО "Капитал" и ФИО1	А.Р.ЛА.
представителя ответчика ООО "Капитал"	Е.А.АА.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал", ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

АО "Россельхозбанк" обратилось в суд с иском, в котором просило признать договор купли-продажи нежилого здания, площадью 5239,5 кв.м., расположенного по адресу: <адрес обезличен>, ранее присвоенный кадастровый <номер обезличен> - ТЦ "Сити-Парк" недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, прекратить право собственности ФИО1 на нежилое помещение, площадью 5239,5 кв.м., расположенного по адресу: <адрес обезличен>, ранее присвоенный кадастровый <номер обезличен> - ТЦ "Сити-Парк", признать за ООО "Капитал" право собственности на указанное нежилое помещение.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между сторонами по настоящему делу были заключены кредитные договоры, которые предусматривали условие, по которому заемщик обязался без письменного согласования с кредитором не предоставлять займы, поручительства, не передавать в залог имущество по своим обязательствам/обязательствам третьих лиц, не эмитировать векселя, не заключать сделки, связанные с приобретением/отчуждением внеоборотных активов.

В дальнейшем судебным решением были взысканы суммы долга по данным договорам, а сами договоры были расторгнуты.

После вступления решения в силу судом было утверждено мировое соглашение между сторонами, которым изменены сроки погашения кредитов на более поздние.

При заключении мирового соглашения банк исходил из добросовестного выполнения ООО "Капитал" взятых на себя обязательств и реализации прав в части получения согласия банка на отчуждение внеоборотных активов, средства от реализации которых являются одним из источников погашения задолженности. При этом, установленные мировым соглашением сроки погашения задолженности, предполагались оправданными, его условия не противоречили смыслу и целям мирового соглашения и поэтому предполагались банком в качестве нормального способа расчетов должника.

Однако истцу в 2016 году стало известно о том, что в 2014 году без согласия банка между заемщиком и ФИО1 был заключен договор купли-продажи нежилого здания ТЦ "Сити-Парк". Согласно представленной расшифровке статей бухгалтерского баланса заемщика по состоянию на 1215-2016 годы спорное нежилое здание ТЦ "Сити-Парк" значится во внеоборотных активах общества. Таким образом, представленной отчетностью заемщик ввел банк в заблуждение.

Действия ООО "Капитал" по продаже ТЦ "Сити-Парк" свидетельствуют о злоупотреблении им как собственником своим правом по распоряжению принадлежащим ему имуществом. Денежные средства, полученные ООО "Капитал" в качестве оплаты по оспариваемому договору в счет погашения задолженности по кредитным договорам в банк не поступали, заемщик намеренно лишился одного из источников погашения, что, в свою очередь, влечет для банка причинение имущественного вреда. Обязательства заемщика по мировому соглашению до настоящего времени не исполнены.

При совершении сделки уменьшился размер имущества должника, что привело к частичной утрате возможности банка получить удовлетворение своих требований по обязательствам заемщика, установленным мировым соглашением.

Заключение оспариваемого договора при наличии на момент его подписания запрета на совершении сделки, направленного на отчуждение объекта, было вызвано намерением ООО "Капитал" причинить банку имущественный вред.

Кроме того, сделка купли-продажи, ввиду немедленной передачи спорного объекта покупателем продавцу в безвозмездное пользование, является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и является ничтожной в силу ст.170 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Л.Н.ГБ. поддержала требования, изложенные в заявлении, и просила иск удовлетворить.

Представители ответчика ООО "Капитал" ФИО2 и ФИО3 а судебном заседании просили в иске отказать, поддержав доводы письменных возражений.

Ответчик К.М.ВБ. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом представителем по доверенности ФИО3, которая в судебном заседании от лица своего доверителя также просила иск оставить без удовлетворения, пояснив, что ФИО1 является добросовестным приобретателем и на момент совершения сделки не знал и не мог знать ни о каких запретах на отчуждение имущества.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующие в судебном процессе, на основании ст.167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что 09.07.2013г. между истцом АО "Россельхозбанк" и ответчиком ООО "Капитал" заключен договор <номер обезличен> об открытии кредитной линии (далее - кредитный договор 1), по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Процентная ставка - 15,0 % годовых. Окончательный срок возврата кредита <дата обезличена>.

<дата обезличена> между сторонами по делу были заключены кредитный договор <номер обезличен> (далее - кредитный договор 2) и договор <номер обезличен> об открытии кредитной линии (далее - кредитный договор 3).

По условиям кредитного договора 2 банк обязался предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, настоящего договора, а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Размер кредита 86 695 017, 38 (Восемьдесят шесть миллионов шестьсот девяносто пять тысяч семнадцать) рублей 38 копеек. Процентная ставка - 13,9 % годовых. Окончательный срок возврата кредита - до <дата обезличена>.

По условиям кредитного договора 3 банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 40 000 000 (Сорок миллионов) рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Процентная ставка - 13,9 % годовых. Окончательный срок возврата кредита - до 25,12.2018.

Решением Промышленного районного суда <адрес обезличен> от <дата обезличена> с ФИО3 и ФИО4 в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору 1 в размере 10 706 773, 91 рублей, задолженность по кредитному договору 2 в размере 102 633 291,35 рублей, задолженность по кредитному договору 3 в размере 48 137 045,36 рублей, кредитные договоры расторгнуты. В обеспечение исполнения решения обращено взыскание на заложенное имущество.

Определением Промышленного районного суда <адрес обезличен> от <дата обезличена> между сторонами заключено мировое соглашение, которым установлены порядок и сроки погашения задолженности.

Согласно ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В ходе судебного разбирательства суду не был представлен оспариваемый договор купли-продажи.

По ходатайству истца суд предложил ответчику представить дополнительные доказательства, в том числе договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: <адрес обезличен>, однако ответчик отказался представлять данный договор.

Суд разъяснил истцу право на заявление ходатайства об оказании помощи в истребовании доказательств у иных лиц, не участвующих в деле, например копии договора, хранящейся в деле правоустанавливающих документов государственного регистратора, однако таких ходатайств заявлено не было.

В силу ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При этом согласно ч.1 ст.57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами самостоятельно.

Гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности сторон, и лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истец к суду с ходатайством об оказании помощи в истребовании доказательств не обращался, исковые требования не уточнил.

Из представленных выписок из ЕГРН (л.д. 200-242) усматривается, что ответчик ФИО1 является собственником части помещений, расположенных в здании по <адрес обезличен>, на основании договора купли-продажи от <дата обезличена>.

Также собственниками помещений в этом же здании являются и иные физические и юридические лица на основании договоров купли-продажи, которые истцом не оспаривались.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что ответчик ФИО1 является собственником всего здания (то есть всех помещений в здании), расположенного по <адрес обезличен> в <адрес обезличен>, тогда как истец просит прекратить право ответчика на все нежилое здание, а также признать за ООО "Капитал" право собственности на это здание, не оспаривая и не прекращая право собственности иных лиц на помещения в этом здании.

Одновременно суд учитывает, что факт совершения <дата обезличена> сделки купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Капитал" и ФИО1 не оспаривался сторонами, на конкретные условия договора в своих требованиях или возражениях стороны не ссылались, в связи с чем считает возможным также дать оценку доводам искового заявления о недействительности сделки по приведенным истцом основаниям.

Действительно, пунктом 6.20 кредитного договора 2 и кредитного договора 3 предусмотрено условие, по которому заемщик обязуется без письменного согласования с кредитором не предоставлять займы, поручительства, не передавать в залог имущество по своим обязательствам/обязательствам третьих лиц, не эмитировать векселя, не заключать сделки, связанные с приобретением/отчуждением внеоборотных активов.

Между тем, такое условие договора, в той части, в которой оно запрещает ответчику не заключать без предварительного согласования сделки по отчуждению каких-либо объектов недвижимости, не соответствует п.2 ст.209 ГК РФ, согласно которому собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Законом предусмотрена возможность ограничения прав собственника на пользование и распоряжение принадлежащим ему имуществом в случае обеспечения исполнения обязательств залогом.

Так, согласно ч.2 ст.346 ГПК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Однако в отношении помещений нежилого здания площадью 5239,5 кв.м., расположенного по адресу: <адрес обезличен>, договор залога между сторонами в надлежащей форме не заключался, при этом кредитные договоры были обеспечены договорами залога, предметом которых являлось иное недвижимое имущество.

Согласно ст.2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются, в том числе, рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

В соответствии с ч.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

При этом заинтересованным лицом можно считать лишь такое лицо, чьи права действительно будут восстановлены в случае приведения сторон сделки в первоначальное положение.

Однако никаких относимых и допустимых доказательств, достоверно свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой охраняемых законом интересов истца, либо о неблагоприятных последствиях для истца вследствие заключения оспариваемой сделки, суду не представлено.

Доводы истца об угрозе не получить надлежащее исполнение по кредитным договорам несостоятельны, поскольку эти кредитные договоры были расторгнуты судом <дата обезличена>, задолженность взыскана в судебном порядке, то есть в данном случае речь идет об исполнении судебного решения. При рассмотрении дела о взыскании задолженности и расторжении кредитных договоров перед судом не ставился вопрос о принятии мер по обеспечению исполнения данного решения путем наложения ограничений на совершение регистрационных действий в отношении помещений здания, расположенного по адресу <адрес обезличен>, об обращении взыскания на них.

В судебном заседании представитель истца подтвердила, что в связи с расторжением кредитных договоров, на данный момент не существует никаких запретов, препятствующих ООО "Капитал" снова распорядиться помещениями в спорном здании в день вступления решения в законную силу, в случае если настоящее исковое заявление и будет удовлетворено. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что права истца, которые он считает нарушенными, не будут восстановлены таким судебным решением, что противоречит задачам гражданского судопроизводства, изложенным в ст.2 ГПК РФ. Судебное решение должно обеспечивать реальное восстановление нарушенного права потерпевшего, но не приводить к необоснованному вмешательству в самостоятельную деятельность граждан и организаций.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Однако таких доказательств суду не представлено. Ссылка истца на договор безвозмездного пользования не свидетельствует о том, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен без намерения создать правовые последствия и что, заключая указанный договор, покупатель знал о мнимости совершаемой сделки.

Кроме того, отсутствуют доказательства, исключающие, что денежные средства, полученные от продажи данного недвижимого имущества, были направлены именно на исполнение мирового соглашения, утвержденного Промышленным районным судом <адрес обезличен> от <дата обезличена>.

В судебном заседании представитель истца подтвердила, что данное мировое соглашение исполняется без каких-либо нарушений.

Из определения об утверждении мирового соглашения и материалов дела усматривается, что обеспечением исполнения мирового соглашения является залог объектов недвижимости, начальная продажная цена которых значительно превышает общую сумму задолженности ООО "Капитал".

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в данном случае права и законные интересы истца соблюдены и не нуждаются в судебной защите.

В силу абзаца 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата обезличена> N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В данном случае, исходя из представленных доказательств, у суда отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка совершена недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, истцу.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал", ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - отказать.

Решение может быть обжаловано в <адрес обезличен>вой суд через Ленинский районный суд <адрес обезличен> в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

- ¬

Место для подписи

L -