Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ООО «Гермес» адвоката Сафарова Д.Н., действующего на основании удостоверения № от ДД.ММ.ГГГГ и ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, представителя ответчика ФИО1 – ФИО2, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Гермес» к ФИО1 о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л :

ООО «Гермес» обратилось в суд с иском и, ссылаясь на ст. ст. 166, 167, 170, 178 ГК РФ, просит признать сделку в виде договора купли-продажи земельного участка со зданием от 22.12.2015, расположенных по адресу: <адрес>, заключенного между ООО «Гермес» и ФИО1, недействительной, аннулировать свидетельства о государственной регистрации права № и № от 25.12.2015, мотивируя следующим.

ООО «Гермес» состоит на налоговом учете, его единственным участником, имеющим 100% доли уставного капитала, являлся на момент создания и является до настоящего времени ФИО1 В ООО «Гермес» находилось имущество в виде земельного участка площадью 1 147 кв.м и нежилого одноэтажного здания площадью 385,6 кв.м, расположенных по адресу: <адрес>. Недвижимое имущество в виде указанного нежилого одноэтажного здания являлось частью уставного капитала ООО «Гермес». 15.06.2015 состоялось решение единственного участника ООО «Гермес» об уменьшении уставного капитала ООО «Гермес» на сумму в размере 12 723 000 рублей, путем выделения из состава уставного капитала указанного недвижимого имущества и внесении изменения в устав ООО «Гермес» 15.06.2015 утверждена новая редакция устава ООО «Гермес», доля уставного капитала ООО «Гермес» составила 1 000 000 рублей. При этом в нарушение требований ст. 20 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в решении собственника, ни в уставе ООО «Гермес» не была закреплена процедура исключения из уставного капитала ООО «Гермес» основной части уставного капитала в размере 12 723 000 рубля. 22.12.2015 был заключен договор купли-продажи земельного участка со зданием. Продавцом земельного участка выступило ООО «Гермес», покупателем выступил участник ООО «Гермес» ФИО1, предметом договора купли-продажи явилось имущество в виде земельного участка площадью 1 147 кв.м и нежилого одноэтажного здания площадью 385,6 кв.м, расположенных по адресу: <адрес>. В соответствии с условиями договора купли-продажи, земельный участок оценен сторонами и реализован за 200 000 рублей, нежилое здание за 12 723 000 рублей. В соответствии с п. 2.4 договора установлено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Полагают, что совершенная сторонами сделка купли-продажи является недействительной, поскольку не соответствует требованиям закона. В соответствии со ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительным документом общества является устав, который должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. В соответствии со ст. 20 указанного Федерального закона, общество вправе уменьшить свой уставный капитал, о чем обязано сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, уведомление об уменьшении уставного капитала, при этом в уведомлении указываются, в том числе, способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества. Совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества не могло быть совершено в силу закрепленных законодательством РФ норм права. На момент совершения сделки (22.12.2015) уже действовала новая редакция устава (15.06.2015), закрепляющая размер уставного капитала ООО «Гермес» в сумме 1 000 000 рублей, соответственно выделить долю (часть доли) из уставного капитала в размере 12 723 000 рублей не имелось правовых оснований. Кроме того, нарушена процедура порядка перехода доли, способа, порядка и условий уменьшения уставного капитала ООО «Гермес». Также в договоре купли-продажи от 22.12.2015 указано, что расчет по договору между сторонами произведен полностью до подписания договора. Указанное условие противоречит фактическим обстоятельствам дела. Расчета как такового не было, денежные средства не поступили на счет ООО «Гермес», иным образом не создали для него увеличения финансовой составляющей. Полагают, что совершение данной сделки носит мнимый характер. Кроме того, считают, что данная сделка была совершена под влиянием заблуждения, поскольку отсутствие оплаты по реализации имущества является заблуждением настолько существенным, что продавец, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел.

Представитель истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам, изложенным в иске, а также считает, что иск подлежит удовлетворению еще и по тому основанию, что ответчик его признает, а удовлетворение заявленных исковых требований не нарушает ничьих прав и законных интересов. Просит иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен, обеспечил явку своего представителя ФИО2 При таких обстоятельствах и, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие ответчика.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании иск признал в полном объеме.

Суд, заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, находит иск не подлежащим удовлетворению и не принимает признание иска ответчиком, приходя к выводу, что признание иска в данном случае противоречит закону, по следующим основаниям.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 22.12.2015 между ООО «Гермес» - истцом по делу, и ФИО1 – ответчиком по делу, заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1 147 кв.м с кадастровым номером №, на землях населенных пунктов, разрешенное использование: земли под зданиями, строениями, сооружениями и расположенного на нем здания, находящиеся по адресу: <адрес> (п. 1.1 договора купли-продажи) (л.д. 71-73).

Согласно п. 2.4 договора купли-продажи, ответчик купил у истца земельный участок и здание за 12 923 000 рублей, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Согласно передаточному акту от 22.12.2015, 22.12.2015 истец передал, а ответчик принял вышеуказанные земельный участок с расположенным на нем здании, а также ключи от здания, расчетные книжки и другие необходимые документы (л.д. 60).

22.12.2015 договор удостоверен нотариусом нотариального округа г. Когалым ХМАО-Югры Тюменской области ФИО3

25.12.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ХМАО-Югре произведена государственная регистрация права собственности на земельный участок и расположенное на нем здание и выданы свидетельства о государственной регистрации права № и № (л.д. 32, 33).

Обращаясь в суд с иском о признании договора купли-продажи от 22.12.2015 недействительным, истец ссылается на то, что он не соответствует требованиям закона, а именно ст. ст. 12, 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку имущество в виде проданного здания являлось частью уставного капитала ООО «Гермес», при его исключении из уставного капитала, ни в решении собственника, ни в уставе ООО «Гермес» не была закреплена процедура исключения из уставного капитала основной его части в размере 12 723 000 рублей, на момент совершения сделки действовала новая редакция устава ООО «Гермес», закрепляющая размер уставного капитала 1 000 000 рублей и соответственно выделить долю (часть доли) из уставного капитала в размере 12 723 000 рубле не имелось правовых оснований, также оспариваемая сделка является мнимой и заключенной под влиянием заблуждения, поскольку расчет между сторонами не произведен.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно статье 12 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав является учредительным документом общества и должен содержать сведения, в том числе, и о размере уставного капитала общества. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Согласно ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе уменьшить свой уставный капитал и в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Из материалов дела следует, что 15.06.2015 единственным участником ООО «Гермес» ФИО1 было принято решение об уменьшении уставного капитала общества на сумму 12 723 000 рублей, определен состав уставного капитала, на которую происходит его уменьшение, а именно из состава уставного капитала было выведено имущество в виде нежилого здания, площадью 382,6 кв.м, находящегося по адресу: <адрес> и установлено, что уставный капитал Общества будет составлять 1 000 000 рублей, доля единственного участника – 100%, а также о внесении изменения в устав ООО «Гермес» в связи с уменьшением уставного капитала и утверждении устава Общества в новой редакции (л.д. 12).

02.11.2015 была осуществлена государственная регистрация вышеуказанных изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесена запись в ЕГРЮЛ (л.д. 121-138).

27.11.2015 единственным участником ООО «Гермес» ФИО1 было принято решение № об одобрении крупной сделки купли-продажи недвижимого имущества, состоящего из земельного участка и расположенного на нем здания, цена договора составляет 12 723 000 рублей, что превышает 25% стоимости имущества Общества, согласно данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (л.д. 145).

Таким образом, на момент заключения договора купли–продажи (22.12.2015), имущество в виде здания, площадью 382,6 кв.м, находящегося по адресу: <адрес>, в уставный капитал ООО «Гермес» не входило, уменьшение уставного капитала ООО «Гермес» осуществлено в соответствии с требованиями Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и никем, ни на момент заключения сделки, ни на момент рассмотрения данного дела судом, не оспорено. Кроме того, предметом оспариваемого договора купли-продажи является имущество, принадлежащее Обществу и не входящее в его уставный капитал, а не доля участника Общества, как указывает в заявлении истец, и соответственно положения Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие порядок перехода доли участника, в данном случае не применимы.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемый договор требований Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» не нарушает и соответственно оснований для признания его недействительным по основаниям, предусмотренным статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи, с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. При этом, обязательным условием признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из сторон.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Из материалов дела не усматривается, что совершенная 22.12.2015 сторонами сделка купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания, не соответствовала их действительному волеизъявлению, стороны достигли правового результата соответствующего договору купли-продажи недвижимого имущества, право собственности фактически и юридически перешло к ответчику.

В данном случае стороны ссылаются на факт неисполнения покупателем обязательства по оплате денежной суммы, определенной договором купли-продажи, что не может рассматриваться, как мнимость сделки и введение продавца в заблуждение относительно природы сделки и служить основанием для признания ее недействительной.

При таких обстоятельствах суд оснований для признания договора купли-продажи земельного участка со зданием от 22.12.2015, сделкой, нарушающей требований закона, мнимой сделкой, сделкой заключенной под влиянием заблуждения и применения последствий недействительной сделки, не находит и считает необходимым в иске отказать в полном объеме.

Довод сторон, как основание для удовлетворения иска, что заявленный иск признан ответчиком, как и само признание иска ответчиком, не принимаются судом по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ответчик по делу является единственным участником ООО «Гермес» - истца по делу, ответчику принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес». Оспариваемая следка заключена между истцом и ответчиком.

Судом установлено, что оспариваемая сделка требований закона не нарушает, мнимой или заключенной под влиянием заблуждения не является, то есть оснований для признания ее недействительной и применения последствий недействительной сделки в виде возврата ответчиком истцу всего полученного по сделке, не имеется.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, однако анализ обстоятельств, установленных в судебном заседании, позволяет придти к выводу, что оспариваемая сделка, прав истца не нарушает. Не осуществление ответчиком расчета по договору является неисполнением принятого на себя обязательства, которое на действительность сделки не влияет. То есть истцом заявлены, а ответчиком признаны требования о признании недействительной сделкой сделки, которая таковой не является, то есть по сути требования, являющиеся незаконными и необоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В иске общества с ограниченной ответственностью «Гермес» к ФИО1 о признании сделки недействительной, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме в Суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры через Когалымский городской суд ХМАО-Югры.

Судья: подпись Галкина Н.Б.

Копия верна, судья: