Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в суд с иском к ответчику, в котором просит признать недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества ООО «РегионРесурс», заключенную с ФИО3 9 сентября 2020 г., применить последствия недействительности сделки; отменить регистрационные записи, сделанные Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю №

Иск мотивирован тем, что между ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» (КНГЦ Ко) и ООО «РегионРесурс» в лице директора ФИО5 были подписаны акты сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2020 года, согласно которых ответчик имеет задолженность перед ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» в размере 40 413 083 руб.

В целях погашения задолженности и проведения определенных взаимозачетов (взаиморасчетов) 7 июля 2020 года между ООО КНГЦ Ко и ООО «РегионРесурс» заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок с расположенными на нем тремя зданиями, по адресу: <адрес> А), принадлежащего ответчику. При этом был оплачен аванс в сумме 100 000 руб. Сумма сделки 6 700 000 руб.

1 августа 2020 года между истцом ФИО1 и ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» заключен договор уступки прав требования (цессии) 11/2020, согласно которому Цедент ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» передает, а Цессионарий, ФИО6 принимает права (требования) в полном объеме по дебиторской задолженности за поставленные нефтепродукты по Договору №-ГСМ от 09 октября 2018 г., заключенного между Цедентом и ООО «РегионРесурс».

Между тем, директор ООО «РегионРесурс» ФИО5 9 сентября 2020 г. заключил договор купли-продажи с ФИО3 указанного недвижимого имущества, сумма сделки составила 6 700 000 руб.

По мнению истца ФИО1, директор ООО «РегионРесурс» ФИО5, имея умысел уклониться от погашения задолженности и с целью уклонения от выполнения имеющихся обязательств перед истцом по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества, распорядился им по своему усмотрению, то есть поступил недобросовестно и злоупотребил правом, в связи с чем просит признать сделку купли-продажи недействительной.

В судебном заседании истец ФИО1 и его представитель ФИО2 иск поддержали, сославшись на доводы, изложенные в заявлении.

Представитель ответчика ООО «РегионРесурс» и третьего лица ФИО3 – ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо ФИО3 представила суду письменный отзыв на иск следующего содержания, 09.09.2020 между ФИО3 и ООО «РегионРесурс» в лице генеральное директора - ФИО5 был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого она приобрела в собственность объекты недвижимости, земельный участок по адресу: <адрес>А, кадастровый №, площадью 4357 кв.м., а также расположенные на этом участке: нежилое здание - контрольно-пропускной пункт, площадью 115,2 кв. м., кадастровый №; нежилое здание - мойка для автомобилей, площадью 123,4 кв. м., кадастровый №; нежилое здание площадью 198,3 кв. м., кадастровый №.

Указанный договор соответствует требованиям законодательства, в установленном законом порядке зарегистрирован в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

ФИО3 и ООО «РегионРесурс» согласована стоимость приобретаемого ею имущества в сумме 6 700 000 рублей, что является реальной рыночной стоимостью объектов недвижимости на момент заключения договора. Одновременно с подписанием договора купли-продажи от 09.09.2020 ФИО3, ООО «РегионРесурс» и гражданином РФ ФИО5 подписано соглашение о переходе права требования уплаты долга за объекты недвижимости по договору купли-продажи недвижимости от 09.09.2020 к ФИО5 В момент подписания указанного соглашения ФИО3 была оплачена денежная сумма 2 410 000 рублей, что подтверждается ФИО5 в п. 3.2. соглашения; сумма 4 290 000 рублей, которая должна быть оплачена ею в срок до 31.12.2021, оплачена ею досрочно платежным поручением №113509 от 18.11.2021. В настоящий момент ФИО3, как стороной договора купли-продажи недвижимости и соглашений от 09.09.2020, полностью исполнены принятые на себя обязательства по оплате в согласованном объеме и сроки.

В фактическое пользование имуществом ФИО3 вступила с момента подписания договора купли-продажи от 09.09.2020 г. Часть имуещства она сдала в аренду по договору аренды, за что получает арендную плату. ФИО3 владеет и пользуется приобретенным имуществом открыто на законных основаниях, уплачивает налоги и сборы как за объекты недвижимости, так и с полученных арендных платежей.

О наличии предварительного договора между ООО «РегионРесур» и ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко», она ничего не знала, Согласно п. 5 договора купли-продажи продавец (ответчик по настоящему делу) заверил ее, что передаваемое по настоящему договору имущество свободно от прав и претензий третьих лиц.

По мнению ФИО3 истец не произвел полной оплаты по предварительному договору. Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимости № 1/06/20 от 07.08.2020 могла быть произведена путем зачета встречных однородных требований, имевшихся у ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» и ООО «РегионРесурс», но так как такого не было сделано со стороны покупателя, то можно сделать обоснованный вывод о нежелании ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» (а в последствии истца) исполнять свои обязательства по предварительному договору и, как следствие, о нежелании заключать основной договор купли-продажи.

До настоящего момента ни ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко», ни истцом не заявлялись требования о понуждении к заключению основного договора. Ни ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко», ни в последствии истец, как правопреемник по предварительному договору, не направили в адрес ООО «РегионРесур» предложение заключить основной договор. Обязательства сторон в рамках предварительного договора купли-продажи недвижимости № 1/06/20 от 07.08.2020 прекращены в последний день для заключения основного договора 07.07.2021.

Изучив исковое заявление, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что между ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» (КНГЦ Ко) в лице генерального директора ФИО1, и ООО «РегионРесурс» в лице директора ФИО5 были подписаны акты сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2020 года, согласно которых ответчик имеет задолженность перед ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» в размере 40 413 083 руб. /л.д. 19, 20/.

В своем письме от 12 мая 2020 года ФИО5 сообщал директору ООО «КНГЦ Ко» об отсутствии финансовой возможности по погашению указанной задолженности. При этом также указал, что рассматриваются все возможные варианты, в том числе и по продаже недвижимого имущества Общества /л.д. 21/

Письмом от «18» мая 2020 г. № 21-05/2020 генеральный директор ООО «КНГЦ Ко» предложил заключить предварительные договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «РегионРесурс», на условиях взаимозачета в счет имеющейся задолженности ООО «РегионРесурс» перед ООО «КНГЦ Ко». /л.д. 22/

7 июля 2020 года между ООО «РегионРесурс» и ООО «КНГЦ Ко», был заключен предварительный договор купли-продажи имущества № 1/06/20, предметом которого стали следующие объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером: № площадью 4357 кв.м.; нежилое здание - контрольно-пропускной пункт с кадастровым номером: №, площадью 115.2 кв.м.; нежилое здание - мойка для автомобилей с кадастровым номером №, площадью 123.4 кв.м.; нежилое здание с кадастровым номером №, площадью 198.3 кв.м. Все вышеуказанные объекты недвижимости расположены по адресу: Россия, <адрес> А. Общая сумма сделки по договоренности сторон составила 6 700 000 (шесть миллионов семьсот тысяч) рублей. Одновременно с этим, к предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества был составлен и утвержден обеими сторонами сделки основной договор купли-продажи, который согласно предварительному договору купли-продажи, является неотъемлемой часть данного договора. /л.д. 23 – 27/

Согласно п. 8.1. предварительного договора купли-продажи «ПОКУПАТЕЛЬ» выплачивает «ПРОДАВЦУ» денежную сумму в размере 100 000 рублей, в качестве аванса. Указанная сумма была выплачена в день подписания договора, о чем свидетельствует приходно-кассовый ордер /л.д. 28/ Оставшаяся часть денежных средств должна быть выплачена, в соответствии с п. 8.2. договора в срок до 07.07.2021 г.

Письмом от «03» августа 2020 г. № 43-08/2020 ООО «КНГЦ Ко» уведомило ООО «РегионРесурс» о заключении данного договора, с приложением его к письму /л.д. 31/. Договор никем не оспорен.

Своим письмом от 07» августа 2020 г. Генеральный директор ООО «РегионРесурс» ФИО5 предложил ФИО1 в целях получения гарантий о согласии в погашении задолженности заключить предварительные договора купли-продажи принадлежащего ООО «РегионРесурс» недвижимого имущества с возможностью досрочного выкупа при нахождении необходимых денежных средств для погашения задолженности /л.д. 32/

Между тем директор ООО «РегионРесурс» ФИО5 9 сентября 2020 г. заключил договор купли-продажи с ФИО3 на следующие объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером: №, площадью 4357 кв.м.; нежилое здание - контрольно-пропускной пункт с кадастровым номером: №, площадью 115.2 кв.м.; нежилое здание - мойка для автомобилей с кадастровым номером №, площадью 123.4 кв.м.; нежилое здание с кадастровым номером №, площадью 198.3 кв.м. Пунктом 3 договора определена цена договора в размере 6 700 000 руб. /л.д. 78-80/.

Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за ФИО3, о чем свидетельствуют регистрационные записи о государственной регистрации права №

На момент заключения вышеуказанной сделки купли-продажи предварительный договор купли-продажи, заключенный между ООО «РегионРесурс» и ООО «КНГЦ Ко» расторгнут не был, аванс полученный по предварительному договору ответчиком не был возвращен. Согласно п. 5 договора купли-продажи от «20» сентября 2020 г., заключенного между ООО «РегионРесурс» и ФИО3, указано, что приобретаемое ФИО3 недвижимое имущество свободно от любых имущественных прав и претензий третьих лиц, о которых в момент подписания договора стороны не могли знать. Данное обстоятельство не соответствует действительности, так как директор ООО «РегионРесурс» ФИО5 знал о наличии заключенного с ООО «КНГЦ Ко» предварительного договора купли-продажи спорного недвижимого имущества, по которым права требования были переуступлены ФИО1, а также неоднократно выступал инициатором передачи данного недвижимого имущества в счет погашения части задолженности перед ООО «КНГЦ Ко», о чем свидетельствует вышеуказанная переписка между двумя организациями.

Директор ООО «РегионРесурс» перед тем как заключить договор купли-продажи спорного недвижимого имущества с ФИО3, не уведомил ООО «КНГЦ Ко» и истца о том, что предварительный договор от 7.07.2020 года исполнять не будет, основной договор купли-продажи заключать также не будет в срок до 7.07.2021 года. Денежные средства, полученные от указанной сделки ООО «РегиоРесурс» в счет исполнения обязательств истцу не передал, при этом были реализованы объекты недвижимого имущества, которые ООО «РегионРесурс» предлагал истцу в качестве зачета части имеющейся задолженности, в рамках досудебного урегулирования спора, в связи с чем суд приходит к выводу, что на стороне ответчика имеется злоупотребление правом.

В обоснование своих возражений против иска ФИО3 представила соглашение от 09 сентября 2020 года, заключенное между директором ООО «Регион Ресурс» (далее Общество), ФИО3 и ФИО5, согласно которого Общество уступает ФИО5 право требования от ФИО3 6 700 000 руб. по договору купли-продажи от 9.09.2020 года. При этом 2 410 000 руб. выплачиваются наличными в момент подписания соглашения, а – 4 290 000 руб. оплачиваются наличными в срок до 31.12.2021 года. Задолженность ФИО5 перед Обществом в сумме 6 700 000 руб. оплачивается не позднее 24 месяцев с момента подписания соглашения.

Указанное соглашение также свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны директора ООО «РегионРесурс» ФИО5, поскольку по условиям соглашения денежные средства на счет ООО «РегионРесурс» по договору купли-продажи не поступают. ФИО5 предоставлена возможность в течение 24 месяцев оплатить деньги ООО «РегионРесурс» с процентами, а сумма в размере 6 700 000 руб., считается договором займа.

В ходе рассмотрения дела в суде 2 декабря 2021 года генеральный директор ООО «РегионРесурс» сменился на ФИО7, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Представитель ООО «РегионРесурс» и ФИО3 в одном лице в судебном заседании пояснил, что директор ООО «РегионРесурс» решил продать спорное недвижимое имущество в сентябре 2020 года в связи с тяжелым материальным положением предприятия, которое длится очень давно. Между тем как указано выше денежные средства на счет предприятия не поступили, а находятся у гражданина ФИО5

Представитель ООО «РегионРесурс» и ФИО3 в одном лице в судебном заседании не смог объяснить, публиковал ли директор Общества где-либо объявления о продаже недвижимого имущества, каким образом искал покупателей, каким образом ФИО3 узнала о продаже недвижимости, каким-образом была установлена цена в размере 6 700 000 руб., на основании чего. При этом суд также принимает во внимание, что цена договора соответствует цене предварительного договора (6 700 000 руб.).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом причисленных доказательств, а также поведения сторон, суд оценивает действия ответчика и третьего лица ФИО3 при заключении оспариваемого договора купли-продажи как недобросовестными, и нарушающими права и законные интересы истца по предварительному договору купли-продажи от 7.07.2021 года.

То обстоятельство, что ФИО3 оплачивала налоги за недвижимое имущество и заключила договоры аренды двух зданий, за которые получала арендную плату, не являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. Поскольку ФИО3 зарегистрировала право собственности в органах Росреестра, то она обязана оплачивать налоги. Само по себе заключение договора аренды не свидетельствует о добросовестности поведения сторон договора. В данном случае два договора аренды были заключены ФИО3 для того, чтобы создать видимость правоотношений по договору купли-продажи.

Вышеперечисленные обстоятельства, позволяют установить мнимость совершенной директором ООО «РегионРесурс» ФИО5 сделки от 9.09.2020 года.

В своих возражениях против иска в судебном заседании представитель ответчика указал, что ФИО5 предварительный договор купли-продажи от 7.07.2020 года не подписывал.

Между тем, на основании частей 1 и 2 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В своем отзыве на исковое заявление представитель ООО «РегионРесурс» /л.д. 204, 205/ не ссылался на данные обстоятельства. Наоборот, указывал, что ООО «КНГЦ Ко» не направляло ООО «РегионРесурс» предложение заключить основной договор, тем самым не оспаривал факт заключения предварительного договора.

Доводы ФИО3 о том, что истец не воспользовался своим правом и не заключил основной договор купли-продажи, не обратился с требованием о понуждении к заключению договора, суд признает не обоснованными, поскольку как указано выше директор ООО «РегионРесурс» через два месяца после заключения предварительного договора купли-продажи с ООО «КНГЦ Ко», не уведомляя покупателя заключил договор купли-продажи с ФИО3, тогда как по условиям предварительного договора срок заключения основного договора установлен до 7.07.2021 года.

При таких обстоятельствах суд полагает иск обоснованным.

В соответствии с п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к ООО «РегионРесурс» о признании сделки недействительной – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, площадью 4 357 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – под существующей производственной базой, с расположенными на нем объектами недвижимости: - нежилое здание – контрольно пропускной пункт, площадью 115,2 кв.м., - нежилое здание – мойка для автомобилей, площадью 123, 4 кв.м., - нежилое здание, площадью 198,3 кв.м., расположенных по адресу: <адрес> А, заключенный 9 сентября 2020 года между ООО «РегионРесурс» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки. Вернуть в собственность ООО «РегионРесурс» земельный участок с кадастровым номером №, площадью 4 357 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – под существующей производственной базой, с расположенными на нем объектами недвижимости: - нежилое здание – контрольно пропускной пункт, площадью 115,2 кв.м., - нежилое здание – мойка для автомобилей, площадью 123, 4 кв.м., - нежилое здание, площадью 198,3 кв.м., расположенных по адресу: <адрес> А.

Погасить регистрационные записи о государственной регистрации права собственности за ФИО3№

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Динской районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 14 февраля 2022 года.

Судья

Динского районного суда подпись А.А. Костюк