Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску администрации муниципального образования «Город Архангельск» к муниципальному унитарному предприятию «Спецавтохозйство по уборке города « муниципального образования «Город Архангельск», ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи векселей, договоров залога, применении последствий недействительности сделок,

установил:

администрация МО «Город Архангельск» обратилась в суд с иском к МУП «Спецавтохозяйство по уборке города», ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи векселя от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, договоров залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, применении последствий недействительности сделок в виде возврата векселей и уплаченных денежных средств по ним.

В обоснование требований указано на то, что в указанные даты ответчиками были заключены договоры купли-продажи векселя, по условиям которых МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» передало в собственность ФИО1 векселя на общую сумму 4 900 000 руб. Вместе с тем, указанные договоры совершены с нарушением норм действующего законодательства, без получения согласования собственника имущества унитарного предприятия на определенные условия договоров. Распоряжением от ДД.ММ.ГГГГ№ дано согласие на осуществление заимствований в форме выпуска векселей на срок 3 года, под 25 % годовых, однако ставка по одному из договоров составляет 30 %, а срок заимствований по всем сделкам составляет менее 3 лет. Сделки являются недействительными. Поскольку в обеспечение двух договоров купли-продажи векселя заключены договоры залога имущества, они также являются недействительными.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 требования поддержала. Указала, что согласия на иной срок заимствований администрация не давала, что свидетельствует об отсутствии согласования собственника имущества унитарного предприятия на совершение оспариваемых сделок. О совершении указанных сделок истцу стало известно лишь при предоставлении МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» сведений по итогам работы в 2014 году ДД.ММ.ГГГГ, при сообщении самим предприятием в марте 2016 года. Поскольку предприятие самостоятельно осуществляет свою деятельность, проверка совершения предприятием сделок истцом после дачи согласия на определенных условиях не проводилась.

Представитель МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» ФИО3 с иском согласился, указав на то, что согласие на совершение заимствований было дано собственником на иных условиях, в связи с чем сделки совершены в нарушение действующего законодательства. Отчетные документы финансово-хозяйственной деятельности за 2014 год представлены предприятием истцу ДД.ММ.ГГГГ, заседание балансовой комиссии было проведено ДД.ММ.ГГГГ, истец обратился с иском в суд в марте 2016 года, в связи с чем срок исковой давности для споров о признании сделки недействительной истцом не пропущен.

Представитель ФИО1 - ФИО4 с иском не согласна. Указывает на пропуск истцом срока для подачи иска относительно сделок купли-продажи векселя от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ. Поскольку согласие истцом на совершение сделок было дано путем выдачи распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ, о совершении сделки истцу могло было стать известно в даты совершения самих сделок. Более того, в самом распоряжении предприятию указано на необходимость представления в адрес истца информации о совершении сделок. О совершении сделок истцу было известно, поскольку на еженедельных планерках директор предприятия указывал на их совершение. Законом предусмотрено, что собственник согласовывает предприятию объем и направление использования привлекаемых путем заимствований средств. Поскольку объем и направление использования средств фактически были согласованы собственником в распоряжении от ДД.ММ.ГГГГ, оснований для признания сделок недействительными не имеется. Кроме того, представила в суд копию распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ№, которым МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» согласовано осуществление заимствований под 30 %. Обращение истца с настоящим иском после подачи ФИО1 иска в суд о взыскании долга по указанным договорам свидетельствует о нарушении прав ответчика, желании избежать исполнения возложенных на себя обязательств другим ответчиком.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктами 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора предписано законом или иными правовыми актами.

Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий в силу п. 6 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется указанным Кодексом и Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Согласно ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Согласно ст. 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ имущество унитарного предприятия формируется за счет: имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия, в том числе, дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок; осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества; дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации.

Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

В п. 2 ст. 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ определено, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно п. 4.1 Положения о порядке владения, пользования и распоряжения имуществом, принадлежащим на праве собственности муниципальному образованию «Город Архангельск», утвержденного решением Архангельского городского Совета от 15.10.1999 № 157, права собственника имущества муниципального предприятия, учредителя осуществляет мэрия, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Решение о даче согласия муниципальному предприятию на совершение крупных сделок, сделок, в которых имеется заинтересованность, заимствований в сумме до 10 млн. руб. включительно принимается мэрией, а свыше 10 млн. руб. - городской Думой (п. 4.10 Положения).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Согласно ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Поскольку указанным выше законодательством предусмотрены особенности порядка согласования сделок, совершаемых муниципальными унитарными предприятиями, в предмет судебного исследования подлежит включению вопрос о соблюдении при заключении оспариваемой сделки порядка ее согласования с собственником имущества.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» и ФИО1 заключен договор купли-продажи векселя №, по условиям которого продавец (МУП «Спецавтохозяйство по уборке города») обязался передать в собственность покупателя (ФИО1) пять векселей МУП «Спецавтохозяйство по уборке города», которые являются формой заемной операции, а покупатель обязался принять их и произвести расчет на условиях договора.

Согласно акту приема-передачи векселя покупатель принял от продавца пять векселей на общую сумму 2 500 000 руб. с процентной ставкой 30 % годовых, дата составления векселя - ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа - ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно представленным копиям векселей продавцом внесены изменения в части размера процентной ставки с ДД.ММ.ГГГГ на 25 %.

ДД.ММ.ГГГГ между МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» и ФИО1 заключен договор купли-продажи векселя №, по условиям которого продавец (МУП «Спецавтохозяйство по уборке города») обязался передать в собственность покупателя (ФИО1) четыре векселя МУП «Спецавтохозяйство по уборке города», которые являются формой заемной операции, а покупатель обязался принять их и произвести расчет на условиях договора.

Согласно акту приема-передачи векселя покупатель принял от продавца четыре векселя на общую сумму 2 000 000 руб. с процентной ставкой 25 % годовых, дата составления векселя - ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа - ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечение обязательств по указанному договору ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключен договор залога имущества (без права перезалога) №.

Согласно акту приема-передачи векселя покупатель принял от продавца один вексель на сумму 400 000 руб. с процентной ставкой 25 % годовых, дата составления векселя - ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа - ДД.ММ.ГГГГ.

Распоряжением мэрии города Архангельска от ДД.ММ.ГГГГ№ МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» дано согласие на осуществление заимствований в форме выпуска векселей, размер заимствований - 10 млн. руб. включительно, срок заимствования - 3 года, цель - пополнение оборотных средств предприятия, процентная ставка - 25 % годовых, способ обеспечения - залог движимого имущества; совершение крупной сделки, связанной с осуществлением заимствований на вышеуказанных условиях. Указано предприятию представить в адрес департамента муниципального имущества информацию о совершении указанных сделок.

Таким образом, указанным распоряжением предприятию согласовано право на заключение договоров купли-продажи векселей, при этом собственником имущества согласованы объем (10 млн. руб.) и направление использования привлекаемых средств (пополнение оборотных средств предприятия), как это прямо предусмотрено ст. 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ.

Ссылка истца на то, что согласование на заключение сделки с иной процентной ставкой (отличной от 25 % годовых) получено не было, в то время как векселя, переданные по договору от ДД.ММ.ГГГГ, содержат условие о процентной ставке - 30 % годовых, во внимание не принимается.

В материалы дела представлено распоряжение мэрии города Архангельска от ДД.ММ.ГГГГ№, которым МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» дано согласие на осуществление заимствований в форме выпуска векселей, размер заимствований - 7 млн. руб. включительно, срок заимствования - 3 года, цель - пополнение оборотных средств предприятия, процентная ставка - 30 % годовых без обеспечения; совершение крупной сделки, связанной с осуществлением заимствований на вышеуказанных условиях. Указано предприятию представить в адрес департамента муниципального имущества информацию о совершении указанных сделок.

Поскольку векселя с процентной ставкой 30 % годовых (с ДД.ММ.ГГГГ - 25 % годовых) переданы ФИО1 во исполнение договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, обязательства по которому не обеспечены залогом имущества, после принятия распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ, оснований для признания факта отсутствия согласования собственником процентной ставки по ним не имеется.

Факт принятия распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ истец не отрицает.

Доводы о представителя истца том, что указанное распоряжение в законную силу не вступило, поскольку лимит заимствований по предыдущему распоряжению предприятием не был исчерпан, не основаны на законе, соответствующих ограничений в указанных ненормативных правовых актах не предусмотрено.

Выдача предприятием векселей на более короткий по сравнению с согласованным собственником имущества сроком (3 года) прав предприятия не нарушает, указанное условие не является обязательным условием для согласования, не влечет признание сделки недействительной в силу ст. 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ.

Кроме того, заслуживают внимание доводы представителя ответчика ФИО1 о пропуске истцом срока на подачу иска о признании недействительными договоров от 30.12.2014, 19.03.2015.

Согласно указанным договорам и актам приема-передачи векселей сделки совершены 30.12.2014 и 19.03.2015 соответственно.

Настоящий иск в суд подан 31.03.2016, т.е. по истечении года с момента совершения сделок.

В обоснование доводов о своевременной подаче иска в суд истец ссылается на то, что узнал о заключении предприятием договора от 30.12.2014 только 01.04.2015 после направления предприятием информации по итогам работы за 2014 год, о заключении предприятием договора от 19.03.2015 лишь в марте 2016 года.

При этом ответчик МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» указывает на предоставление отчетных документов финансово-хозяйственной деятельности за 2014 год истцу лишь 06.05.2015.

Вместе с тем, учитывая, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, принимая во внимание добросовестность действий участников правоотношений, осмотрительность при принятии решений, а также принимая во внимание то обстоятельство, что истец по существу согласовал ответчику совершение определенных сделок, потребовал предоставления соответствующей информации о совершенных сделках в кратчайший срок, т.е. вправе был требовать исполнения своих поручений, учитывая право истца на проверку деятельности подотчетного ему предприятия и обязанность предприятия отчитываться о своей деятельности перед истцом, участие руководителя предприятия на еженедельных плановых совещаниях в администрации МО «Город Архангельск», срок исковой давности для обращения истца в суд с иском о признании недействительными договоров от 30.12.2014, 19.03.2015 пропущен, поскольку о совершении спорных сделок на предусмотренных в них условиях истец должен был узнать немедленно после их совершения.

Поскольку оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи векселя от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№ у суда не имеется, требования, производные от основных, о признании недействительными договоров залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, применении последствий недействительности сделок также удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

решил:

отказать в удовлетворении иска администрации муниципального образования «Город Архангельск» к муниципальному унитарному предприятию «Спецавтохозйство по уборке города « муниципального образования «Город Архангельск», ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи векселей, договоров залога, применении последствий недействительности сделок.

Решение может быть обжаловано в Архангельский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд г. Архангельска.

Мотивированное решение изготовлено 04 июля 2016 года

Председательствующий А.В.Калашникова