Гражданский кодекс часть 1

Левобережный районный суд города Воронежа в составе председательствующего судьи Селяниной Ю. В.,, при секретаре Бычковой О. С., с участием ответчика ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ООО "Дельфин" к ФИО1 ФИО2 о признании договора уступки права требования недействительным,

Установил:

Истец ООО "Дельфин" (далее ООО «Дельфин») обратилось в суд с иском к ответчикам, указывая, что, ФИО3 с 24.11.2017 г. по настоящее время является единственным учредителем и генеральным директором ООО «Дельфин». В 2017 году ООО «Дельфин» обращалось в Арбитражный суд <данные изъяты> с исковым заявлением к АО "Добродея" о взыскании задолженности по договорам займа, пеней и процентов. Определением Арбитражного суда <данные изъяты> от 20.06.2017 г. по делу № утверждено мировое соглашение, по которому АО «Добродея» признает указанные суммы задолженности, проценты и неустойку в общей сумме 14950742 руб. 14 коп. и обязуется произвести оплату на условиях предоставленной истцом рассрочки. На основании договора № от 01.11.2017 г., заключенного между ФИО2 и ООО «Дельфин» в лице ФИО1, право требования в отношении АО «Добродея» уступлено ФИО2, цена уступки прав по договору от 01.11.2017 № составила 100000 руб. 00 коп., о чем ФИО3 стало известно лишь после получения заявления о процессуальном правопреемстве. Общество полагает указанный договор цессии подлежит признанию недействительным, поскольку данная сделка по заниженной стоимости почти в 150 раз ниже стоимости уступаемого права, оспариваемая сделка совершена за 2 рабочих дня до прекращения полномочий ФИО1 в качестве учредителя, о заключении сделки новый учредитель и руководитель уведомлен не был. Сделка является мнимой, поскольку действия ФИО1 с учетом стоимости встречного предоставления единственной целью имели отъем ликвидных активов ООО «Дельфин» в виде подтвержденной судебными актами дебиторской задолженности. ФИО2 при подписании договора не мог не осознавать столь заниженную стоимость уступки права требования, что свидетельствует о злоупотреблении правом обеими сторонами оспариваемой сделки и, как следствие, о недействительности договора уступки права требования, в связи с чем просит признать договор уступки права требования от 01.11.2017 №, заключенный между ФИО2 и ООО «Дельфин» в лице ФИО1 недействительным.

Представитель истца ООО «Дельфин» ФИО3 в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен своевременно и надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие (л. д. 173). В связи с чем, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

От представителя истца ФИО3 поступили письменные пояснения по иску (л.д. 88-90,131-134), в которых указывает, что достаточным доказательством того, что объем переданного права (требования) по договору цессии значительно превышает размер встречного предоставления, сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, факт злоупотребления сторонами оспариваемого договора правами при ее заключении подтверждается разницей между стоимостью уступленного права и встречным предоставлением при отсутствии доказательств неплатежеспособности АО «Добродея», рыночная стоимость уступаемого требования должна быть признана номинальной. При этом, обстоятельство того, что ФИО3 является одновременно руководителем ООО «Дельфин» и АО «Добродея» не имеет правового значения по делу, наличие данного права требования у ООО «Дельфин» при приобретении доли в уставном капитале рассматривалось как один из существенных активов общества.

В судебном заседании ответчик ФИО1 возражал против удовлетворения исковых требований, пояснив, что определением Арбитражного суда <адрес> от 20.06.2017 г. по делу № № утверждено мировое соглашение между ООО «Дельфин» и ООО «Добродея», данным определением производство по делу прекращено, в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств 24.07.2017 г. Арбитражным судом <адрес> ООО «Дельфин» был выдан исполнительный лист, после чего им с ответчиком ФИО2 заключен договор уступки прав требований, в адрес должника ФИО2 01.12.2017 г. направлено уведомление о переходе прав (требований) от 02.11.2017 г. с указанием контактных данных нового кредитора, уведомление о переходе прав (требований) получено должником 08.12.2017 г., кроме того, при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельфин» ФИО3 был уведомлен бывшим участником ООО «Дельфин» ФИО1 о факте заключения договора уступки прав требований с ФИО2, принял печать общества и всю документацию, с финансово-хозяйственным состоянием общества, балансовой стоимостью активов общества ознакомлен. Доводы истца о заниженной стоимости уступленных прав по договору цессии не соответствуют фактическим обстоятельствам, поскольку должник АО «Добродея» на момент заключения оспариваемой сделки находился в предбанкротном состоянии, о чем свидетельствуют суммы задолженности перед ООО «Профит Фарм», в связи с чем, с учетом анализа практики продаж требований по средствам публичного предложения сумма в размере 100000 руб. 00 коп. является соразмерной уступаемым по договору правам требования.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, просит рассмотреть дело в его отсутствие. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика (л.д. 169).

Заслушав ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда <адрес> от 20.06.2017 г. по делу № № по иску ООО "Дельфин" к АО "Добродея" о взыскании денежных сумм, утверждено мировое соглашение, согласно которому ответчик признает сумму задолженности в размере 14950742 руб. 14 коп., в том числе задолженность по договору займа от 25.08.2016 № в размере 5353000 руб.; задолженность по договору займа от 14.09.2016 № в размере 7590000 руб.; проценты за пользование займом по договору от 25.08.2016 № в размере 224650 руб. 49 коп.; проценты за пользование займом по договору от 14.09.2016 № в размере 268760 руб. 65 коп.; неустойку (пени) за несвоевременный возврат суммы займа по договору от 25.08.2016 № в размере 626301 руб.; неустойку (пени) за несвоевременный возврат суммы займа по договору от 14.09.2016 № в размере 888030 руб. и обязуется произвести оплату на условиях предоставленной истцом рассрочки в следующем порядке: 30.06.2017 в сумме 5000000 руб. 00 коп.; 31.07.2017 в сумме 5000000 руб.; 31.08.2017 в сумме 4950742 руб. 14 коп. (л. д. 60-63).

Исполнительный лист серия ФС № по указанному делу направлен Арбитражным судом <адрес> 25.07.2017 г. в адрес взыскателя ООО «Дельфин» (л. д. 179).

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что между ООО «Дельфин» в лице генерального директора ФИО1 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № от 01.11.2017 г., по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к АО «Добродея» задолженности по состоянию на 01.11.2017 г. в общей сумме 14950742 руб. 14 коп., подтвержденной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда <адрес> от 20.06.2017 г. по делу № №, а также исполнительным листом Серия ФС №, выданным 24.07.2017 г. Арбитражным судом <адрес> по делу № №, стоимость уступаемых прав (требований) составила 100000 руб. 00 коп. (л. д. 9-11,12). ФИО2 01.12.2017 г. в адрес АО «Добродея» направлено уведомление о переходе права требования по указанному договору цессии (л. д. 177,178).

07.11.2017 г. между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельфин» (л. д. 183).

Пунктом 8 указанного договора предусмотрено, что продавец ФИО1 подтверждает, что перед заключением договора он предоставил покупателю ФИО3 всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, в том числе о балансовой стоимости активов общества, а покупатель ФИО3 подтверждает, что с указанной информацией он ознакомлен и состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и его удовлетворяет.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела доказательств, подтверждающих наличие сговора либо иных совместных действий ответчиков в ущерб интересам истца, не представлено суду, факт заключения сделки за шесть дней до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества о данных обстоятельствах не свидетельствует.

Доказательств, что объем переданного права требования по оспариваемому договору цессии значительно превышает размер встречного предоставления, сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества не представлено суду, истцом доказательств рыночной стоимости уступленного права не представлено.

Суд также учитывает, что на момент уступки прав АО «Добродея» имело иные обязательства в общей сумме 29800000 руб. 00 коп., что следует из определения Арбитражного суда <адрес> от 10.08.2017 г., согласно которому АО «Добродея» по мировому соглашению приняла на себя обязательства выплатить истцу ООО «Профит Фарм» задолженность по договорам поставки в размере 29800000 руб. на условиях предоставленной истцом рассрочки в период с 30.09.2018 г. по 01.05.2019 г. (л. д. 174-176).

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что факт наличия разницы между размером уступаемого права требования и ценой договора без предоставления суду иных допустимых доказательств не может сам по себе бесспорно свидетельствовать о том, что сделка явилась убыточной для общества и причинила обществу явный ущерб.

Доводы истца о том, что при приобретении доли в уставном капитале он не знал о заключении договора цессии и наличие данного права требования у ООО «Дельфин» рассматривалось как один из существенных активов общества, не могут являться основанием для выводов суда о признания договора цессии недействительной сделкой, кроме того, указанные доводы опровергаются положениями п. 8 договора купли-продажи от 07.11.2017 г., согласно которому покупатель ФИО3 подтвердил, что с информацией о финансово-хозяйственном состоянии общества, в том числе о балансовой стоимости активов общества он ознакомлен и состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и его удовлетворяет.

Более того, именно совокупность последовательных действий ответчиков, а именно, заключение в соответствии с требованиями ст. ст. 382 - 389 ГК РФ договора цессии, оплата цены договора, уведомление должника об уступке прав, обращение в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства, последовательные пояснения ответчика в ходе судебного разбирательства по делу, подтверждает волеизъявление сторон договора уступки прав требования на возникновение именно указанных в договоре правовых последствий, в связи с чем, оснований, предусмотренных ст. 170 ГК РФ для признания сделки недействительной в силу ее мнимости суд не усматривает.

Ввиду недоказанности злоупотребления правом ответчиками, несостоятелен довод истца о недобросовестности действий ответчиков при заключении договора.

Исследовав и оценив в порядке ст. 67 ГПК РФ, представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 174, 382, 388 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется и требования истца о признании недействительным договора уступки права требования от 01.11.2017 г. не подлежат удовлетворению.

Суд, также принимает во внимание, что иных доказательств, суду не представлено и в соответствии с требованиями ст. 195 ГПК РФ основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении иска ООО "Дельфин" к ФИО1ФИО2 о признании договора уступки права требования недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через районный суд.

Судья Ю. В. Селянина

Решение изготовлено в окончательной форме 08.07.2018 г.