Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фисенко Натальи Николаевны к Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица

У С Т А Н О В И Л:

Фисенко Н.Н. обратилась в суд с иском к Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица, мотивируя заявленные требования тем, что 19.11.2019 года истцом в офисе туристической компании ООО «ПК-ИНТУР», расположенной по адресу г. Петропавловск-Камчатский <адрес> были приобретены авиабилеты на Фисенко Н.Н. и членов ее семьи по маршруту г.Петропавловск-Камчатский-г.Москва с датой вылета 25.06.2020 года, по маршруту г.Москва–г.Петропавловск-Камчатский на дату вылета 11.07.2020 года. Билеты приобретены на пассажиров: ФИО3 на суму 24 685 руб., ФИО4 на сумму 24 685 руб., ФИО2 на сумму 28 600 руб., ФИО5 на сумму 28 600 руб. Общая сумма затраченных на покупку авиабилетов средств составила 106 570 руб. В последующем истец была вынуждена отказаться от перелета в связи с пандемией, опасаясь за свое здоровье. В марте 2020 года истец обратилась в авиакассу ООО «ПК-ИНТУР» о возврате билетов, которые были приняты кассиром на возврат. Кассир пояснила, что истцу позвонят для выдачи денежных средств наличными. При проверке билетов на сайте Аэрофлота в личном кабинете на дату вылета, статус билетов истца и членов ее семьи значился как «ПРОИЗВЕДЕН ВОЗВРАТ», на электронную почту компанией ПАО «Аэрофлот» высланы маршрутные квитанции с обновленным статусом «ВОЗМЕЩЁН». Позвонив в офис ООО «ПК-ИНТУР» истцу сообщили о возможности получения денежных средств после выхода из режима самоизоляции. 2 августа 2020 года истец узнала, что ООО «ПК-ИНТУР» планирует себя объявить банкротом, генеральный директор пояснила, что расчетные счета пусты, до настоящего момента денежные средства истцу не возвращены.

На основании изложенного истец просила суд признать недействительной запись № от 14 декабря 2020 года в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации ООО «ПК-ИНТУР».

В судебном заседании истец Фисенко Н.Н. на удовлетворении исковых требований настаивала, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика Марьинских В.В., действующая на основании доверенности, поддержала позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление согласно которой, при условии представления в регистрирующий орган соответствующего заявления о государственной регистрации и документов, необходимых для государственной регистрации, удовлетворяющих требованиям, действующего законодательства Российской Федерации, регистрирующий орган в установленный законом срок обязан принять решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица, если соблюден порядок, установленный Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». На основании представленных в регистрирующий орган ООО «ПК-ИНТКР» (ОГРН 1154101003044) документов, Инспекцией ФНС России по г.Петропавловску-Камчатскому внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Информация о принятом решении опубликована в журнале «Вестникгосударственной регистрации» часть 1 № 49 (816) от 09.12.2020/168, в связи с чемООО «ПК-ИНТУР» в регистрирующий орган представлено уведомление о составлении промежуточного баланса, на основании которого Управлением принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Поскольку необходимые требования, установленные Законом № 129-ФЗ были соблюдены, а именно сведения о предстоящей ликвидации и сроке заявления требований кредиторов опубликованы; необходимые документы для государственной регистрации соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ; на момент ликвидации в отношении ООО «ПК-ИНТУР» меры принудительного взыскания в соответствии со статьями 46, 47 Налогового кодекса Российской Федерации не применялись, задолженность отсутствовала; судебные акты или акты судебных приставов-исполнителей, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, а также акт о наложении обеспечительных мер в отношении ООО «ПК-ИНТУР» не поступали, Управлением принято решение о ликвидации ООО «ПК-ИНТУР» ввиду отсутствия правовых оснований для отказа в государственной регистрации. Возражений заинтересованных лиц, указывающих на наличие непогашенной кредиторской задолженности, а также на содержание недостоверных сведений в ликвидационном балансе, свидетельствующие о нарушении порядка ликвидации, установленного п. 5 ст. 63 ГК РФ, в регистрирующий орган также не поступало. Полагала, требования истца удовлетворению не подлежащими.

Выслушав истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела суд приходит к следующему.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129- ФЗ), нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок добровольной ликвидации установлен ст. 20-22 Закона № 129-ФЗ, аналогичные положения закреплены статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии со ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). (ч. 3,4 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно ч. 1, 2, 6, 9 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», носит заявительный характер.

При этом Закон исходит из принципа достоверности сведений, включенных в реестр, носящих общедоступный характер.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Формально требования Закона № 129-ФЗ о регистрации по представлению предусмотренных законодательством документов надлежащим лицом, в надлежащий регистрирующий орган соблюдены.

В соответствии с ч.4, 4.1 ст.9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Как следует, из письменных возражений ответчика, в регистрирующий орган было подано заявление о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ПК-ИНТУР», решение принято 10.11.2020 года, запись в ЕГРЮЛ внесена 17.11.2020 года.

Согласно нормам права главы 4 ГК РФ, регулирующим вопросы ликвидации юридических лиц, после принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации и назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора, последний обязан осуществить действия, предписанные статьей 63 настоящего Кодекса.

Информация о принятом решении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 49 (816) от 09.12.2020/168, в орган представлено уведомление о составлении промежуточного баланса, в связи с чем 16.02.2021 года было принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Для исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от исполнения предусмотренной статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Как следует из содержания искового заявления, Фисенко Н.Н. 19.11.2019 года в офисе туристической компании ООО «ПК-ИНТУР» были приобретены авиабилеты на Фисенко Н.Н. и членов ее семьи.

Материалами дела подтверждается, что Фисенко Н.Н. приобрела авиабилеты на себя и членов своей семьи по маршруту г.Петропавловск-Камчатский – г.Москва с датой вылета - 25.06.2020 года, по маршруту г.Москва – г.Петропавловск-Камчатский на дату вылета - 11.07.2020 года.

Стоимость авиабилетов на имя ФИО3 составила 24 685 рублей, на ФИО4 составила 24 685 рублей, на ФИО2 - 28 600 рублей, ФИО5 - 28 600 рублей.

Указанное, подтверждается маршрутными квитанциями электронных билетов № на имя ФИО2, № на имя ФИО4, № на имя ФИО3, № на имя ФИО5 соответственно.

Согласно кассовым чекам от 19.11.2019 года №00316 на сумму 28600 руб., № 00319 на сумму 24685 руб., №00317 на сумму 24685 руб., №00318 на сумму 28600 руб., авиабилеты приобретены в кассе ООО «ПК-ИНТУР», ИНН 4101170849, по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, <адрес>.

Общая сумма затраченных на покупку авиабилетов средств составила 106 570 рублей.

Как следует из содержания искового заявления и пояснений данных истцом в судебном заседании, последняя была вынуждена отказаться от перелета в связи с пандемией, в связи с чем в марте 2020 года обратилась в авиакассу ООО «ПК-ИНТУР» о возврате билетов, которые были приняты кассиром на возврат, денежные средства в день обращения выплачены не были. На сайте ПАО «Аэрофлот» статус билетов истца и членов ее семьи значился как «ПРОИЗВЕДЕН ВОЗВРАТ», на электронную почту авиакомпанией направлены маршрутные квитанции со статусом «ВОЗМЕЩЁН». В офисе ООО «ПК-ИНТУР» истцу сообщили о возможности получения денежных средств после выхода из режима самоизоляции. 02.08.2020 года истец приехала в офис ООО «ПК- ИНТУР», где ей стало известно, что ООО «ПК-ИНТУР» планирует себя объявить банкротом, генеральный директор пояснила, что расчетные счета пусты.

Таким образом, ООО «ПК-ИНТУР» было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед Фисенко Н.Н.

Факт направления ликвидатором Фисенко Н.Н. письменного уведомления о ликвидации ООО «ПК-ИНТУР», судом не установлен.

Документальным подтверждением момента получения документов обычно служит текст сопроводительного письма со штампом органа принявшего корреспонденцию или квитанция об отправке почтовой корреспонденции.

Доказательства, препятствующих ООО «ПК-ИНТУР» в установленном порядке уведомить Фисенко Н.Н. о предстоящей ликвидации, в материалы дела не представлены.

Из материалов дела следует, что обществом без уведомления Фисенко Н.Н. о проведении ликвидации, составлен, утвержден и представлен в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс и регистрирующим органом 16.02.2021 года внесена запись о прекращении деятельности общества.

На момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «ПК-ИНТУР» было известно о наличии неисполненной обязанности по выплате стоимости приобретенных Фисенко Н.Н. авиабилетов в ООО «ПК-ИНТУР».

С учетом анализа представленных доказательств и установленных фактических обстоятельств по делу, суд не усматривает добросовестности и разумности поведения ООО «ПК-ИНТУР» при проведении процедуры добровольной ликвидации общества, поскольку действуя разумно и добросовестно, должник, принявший решение о ликвидации, должен был вести бухгалтерский учет и составлять промежуточный ликвидационный баланс с учетом имеющейся задолженности перед Фисенко Н.Н.

Согласно сложившейся судебной практике необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

При этом суд принимает во внимание то обстоятельство, что регистрирующим органом при принятии оспариваемого решения и записи об исключении общества из ЕГРЮЛ представленные обществом документы согласно принципу добросовестности участников гражданских правоотношений (ч.5 ст. 10 ГК РФ) были приняты, как достоверные.

Однако в ходе судебного разбирательства установлено, что сведения, содержащиеся в документах ООО «ПК-ИНТУР», представленных на государственную регистрацию, являлись недостоверными.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, суд рассматривает, как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Судом установлено, что при совершении оспариваемых действий регистрирующий орган формально действующее законодательство не нарушил, однако, в связи с предоставлением обществом в ИФНС по г. Петропавловску-Камчатскому недостоверной информации для государственной регистрации ликвидации юридического лица, у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявленных Фисенко Н.Н. требований.

При этом суд считает, что установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда Обществу было известно о наличии не исполненных обязательств по выплате денежных средств.

Суд принимает во внимание, что Общество внесло в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составило балансы без учета обязательств ликвидируемого лица.

При надлежащем отражении в нем обязательств, у общества возникли бы признаки несостоятельности (банкротства), а при такой ситуации процедура обычной ликвидации не возможна, а соответственно не возможно внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации такого юридического лица.

Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

При таких обстоятельствах суд считает, что не отражение обязательств в балансе общества и представление указанного баланса регистрирующему органу, позволило провести процедуру ликвидации Общества без соблюдения установленного законом порядка.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в определении от 29.07.2015 №306- КГ15-537, установленный нормами ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Учитывая, что денежные обязательства Общества перед Фисенко Н.Н. возникли до принятия обществом решения о ликвидации общества, ликвидатор ООО «ПК-ИНТУР» (единственный учредитель, бывший директор) не уведомил Фисенко Н.Н. о ликвидации общества, принимая во внимание, что в регистрирующий орган был представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительный размер обязательств Общества перед кредитором, суд принимает доводы Фисенко Н.Н. о наличии оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «ПК-ИНТУР» недействительным.

Наличие непогашенной задолженности у общества и отражение ее в ликвидационном балансе в период осуществления ликвидации, явилось бы основанием для отказа в регистрации прекращения деятельности ООО «ПК-ИНТУР»

Представление ликвидационного баланса, содержащего недостоверную информацию, влечет недействительность решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Недействительность решения о государственной регистрации в свою очередь влечет за собой недействительность соответствующей записи в государственном реестре.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении требований Фисенко Н.Н. о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16 февраля 2021 года за государственным регистрационным номером № о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПК-ИНТУР».

Согласно ч. 1 ст. 206 ГПК РФ при принятии решения суда, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с передачей имущества или денежных сумм, суд в том же решении может указать, что, если ответчик не исполнит решение в течение установленного срока, истец вправе совершить эти действия за счет ответчика с взысканием с него необходимых расходов.

На основании изложенного, на Управление Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи от 16 февраля 2021 года за государственным регистрационным номером № о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПК-ИНТУР» в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

иск ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 16 февраля 2021 года за государственным регистрационным номером № о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПК-ИНТУР».

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи от 16 февраля 2021 года за государственным регистрационным номером № о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПК-ИНТУР» в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Камчатский краевой суд через Петропавловск-Камчатский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 3 августа 2021 года

Председательствующий подпись А.С. Белоусов

Копия верна

Судья А.С. Белоусов

Подлинник решения находится в деле

Петропавловск-Камчатского городского суда

Камчатского края № 2-4273/2021