Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску С. к ООО «ЭКОН», АО «Восток-Сервис- Спецкромплект», С. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в суд с уточненным в порядке ст.39 ГПК РФ иском к ответчикам, просит:

-признать недействительными: договор 07/17 на поставку вторичных ресурсов от ; Соглашение о новации долгового обязательства по договору 07/17 от на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство и дополнительных соглашений к нему; Договор займа 95 от и дополнительных соглашений к нему;

-применить последствия недействительности сделок: обязать ООО «Экон» возвратить АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» перечисленные по притворным сделкам денежные средства в общей сумме 325 300 000,00 руб.

о взыскании задолженности по оплате жилого помещения и коммунальные услуги за период с по в размере 163 396,70 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 4 468 руб.

В обоснование иска указано, что между истцом С. и С. зарегистрирован брак. С. приобрела долю в уставном капитале ООО «ЭКОН» и в настоящее время владеет 60% долей в его уставном капитале. Истцу же принадлежит 30% долей в уставном капитале другой организации — ООО «Нефрит». Учитывая наличие брака, доли в уставном капитале ООО «ЭКОН» и ООО «Нефрит» являются общим совместным имуществом С. и С.. Основанием обращения в суд послужили обстоятельства, о которых истцу стало известно в июле 2021 года. Во второй половине 2017 г. участники компании «ЭКОН» познакомились с бенефициаром АО «Восток-Сервис-Спецкомплект». По информации истца, АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» в лице своего бенефициара предложил предоставить финансирование в размере 550 000 000,00 руб. для совместной деятельности в сфере обращения с отходами, в том числе переработке ПЭТ, на базе предприятий ООО «ЭКОН» и ООО «Нефрит». Предложенная АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» схема совместной деятельности, устно и в электронных сообщениях, была изложена следующим образом: внесение изменений в уставы ООО «Нефрит» и ООО «ЭКОН», последующее увеличение уставного капитала, слияние компаний и покупка АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» части долей в объединенной копании. В подтверждение реальности намерений С. начала перечислять на счет ООО «ЭКОН» денежные средства на поставку продукции, которой ООО «ЭКОН» никогда не занималось, объяснив это тем, что для оформления совместной деятельности требуется время и необходимо заключить договор на поставку вторичных ресурсов. между ООО «ЭКОН» и АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» заключен Договор 07/17 на поставку вторичных ресурсов. Одновременно, под предлогом увеличения уставного капитала и последующей покупки доли, по предложению АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» была проведена оценка доли в уставном капитале ООО «ЭКОН». Оценкой занималась организация, предложенная (привлеченная) АО «Восток-Сервис-Спецкомплект». Оценщикам этой организации была предоставлена вся информация об активах и пассивах не только ООО «ЭКОН», но и ООО «Нефрит». АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» под предлогом контролирования предоставленных денежных средств, по существу стал контролировать всю деятельность ООО «ЭКОН», для чего АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» регулярно предоставлялась вся информация о планируемых к заключению договорах. В частности, по настоянию АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» ООО «ЭКОН» на полученные денежные средства приобрело дорогостоящее оборудование по переработке ПЭТ. За период с по АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» перечислило в пользу ООО «ЭКОН» в общей сложности 97 260 000,00 руб. Поскольку ООО «ЭКОН» предусмотренную Договором продукцию не поставляло и заведомо не могло поставить, ответчики заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору 07/17 от на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство. Как следует из пункта 1.2 и 1.3. соглашения о новации, стороны пришли к соглашению о замене долгового обязательства по договору поставки на заемное обязательство в сумме 97 260 000,00 руб. В соответствии с пунктом 2.1 соглашения о новации в первоначальной редакции заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до Сумма займа может возвращаться как периодическими платежами, так и в полном объеме единовременно. Возврат суммы займа и начисленных процентов осуществляется заемщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца, указанный в разделе 5 настоящего соглашения. В тот же день ответчики заключили дополнительное соглашение к соглашению о новации. Указанное дополнительное соглашение датировано тем же днем что и само соглашение о новации (). Датированным дополнительным соглашением срок возврата займа сокращен с до , а также исключен пункт 2.2. ответчики заключили договор займа 95. Согласно пункту 1.1 договора займа 95 заимодавец передает заемщику заем на сумму не более 200 000 000,00 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты. Заем предоставляется частями или полностью единовременным платежом. Заем предоставляется на срок до , к указанному сроку все взаиморасчеты по настоящему договору должны быть завершены (пункт 1.2 Договора займа 95). За не возвращение займа в указанный договором срок начисляются пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый календарный день просрочки. Кроме этого, ответчики заключили несколько дополнительных соглашений к договору займа 95, в том числе: дополнительное соглашение 2 от о предоставлении суммы займа в размере 53 000 000,00 руб.; дополнительное соглашение от о предоставлении суммы займа 250 000 000,00 руб. на срок до 31.12.2020г., дополнительное соглашение от о предоставлении займа на сумму не более 300 000 000,00 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (срок возврата займа не указан). В период с по АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» перечислило в пользу ООО «ЭКОН» в общей сложности 228 040 000,00 руб. В июле 2021 г. истцу стало известно, что АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» обратилось в суд с заявлением о банкротстве ООО «ЭКОН». Заявление мотивировано наличием задолженности в размере 97 260 000 руб., которая возникла на основании договора поставки, новированного в заем, посредством заключенного соглашения о новации. Как указывает АО «Восток-Сервис-Спецкомплект», задолженность ООО «ЭКОН» включает в себя не только 97 260 000 руб. основного долга, но также 26 075 347,94 руб. процентов. Истец полагает, что договор поставки, соглашение о новации и договор займа 95 являются притворными сделками, подлежащими признанию недействительными в силу требований статьи 170 ГК РФ. Доказательством притворности, в частности, является отсутствие в договоре поставки данных о наименовании, виде, качестве и количестве товара, что противоречит требованиям пункта 3 статьи 455 и статьи 506 ГК РФ. Оба договора: и договор поставки вторичных ресурсов и заемное обязательство не имели цели поставки или заключения коммерческого займа. Целью указанных сделок являлось увеличение уставного капитала, объединение компаний с целью осуществления совместной хозяйственной деятельности. Заключенные сделки по существу являются договорами о совместной деятельности (простого товарищества), что подтверждается существующей перепиской ответчиков. Истец полагает, что ответчики провели ряд сомнительных хозяйственных операций. Формально заявленной целью указанных сделок являлась поставка и предоставление займа. Реальной же целью этих сделок было увеличение уставного капитала и слияние компаний для осуществления совместной хозяйственной деятельности. Платежи, перечисляемые АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» на счет ООО «ЭКОН», являлись денежными средствами, внесенными в счет ведения общей хозяйственной деятельности. При этом действия, связанные с совместным использованием ООО «ЭКОН» денежных средств, были полностью подконтрольны АО «Восток-Сервис-Спецкомплект». Подобная ситуация противоречит природе договора займа и в то же время указывает на действительную волю сторон. ООО «ЭКОН» не получило прибыли от полностью подконтрольной АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» совместной деятельности, напротив, ООО «ЭКОН» доведено до банкротства. Маскируя договор о совместной деятельности и/или договор инвестирования под заем, АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» объясняло тем, что преследовало цель нивелировать для себя риски, связанные с совместной деятельностью. Предъявлением требований о взыскании денежных средств по договору займа в условиях подконтрольного расходования денежных средств, АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» по существу пытается устраниться от последствий совместной хозяйственной деятельности. В сложившейся ситуации действия АО «Восток-Сервис-Спецкомплект», получившего под видом ведения совместного бизнеса доступ ко всем финансовым операциям и кредиторам ООО «ЭКОН», направлено на увеличение суммы собственной кредиторской задолженности, в том числе за счет процентных обязательств в целях единоличного получения всех активов и имущества ООО «ЭКОН» по результатам банкротства. Договор поставки, соглашение о новации с дополнительными соглашениями к нему, а также договор займа 95 с дополнительными соглашениями к нему являются ничтожными сделками. Под предлогом слияния двух компаний, увеличения уставного капитала и совместной деятельности АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» нарастил задолженность ООО «ЭКОН», чем де-факто уменьшил стоимость активов семьи истца, сведя их фактически к нулю. Истца никто не ставил в известность, что ответчики формально заключают договоры займа, имея в виду при этом договоры о совместной деятельности и/или инвестирования, которое предполагает продажу долей в уставном капитале ООО «ЭКОН» и ООО «Нефрит». Истец предполагал, что ответчики заключают договор о совместной деятельности и/или инвестирования, а не договоры займа. Заключение подобных сделок без согласия истца недопустимо в силу статьи 35 СК РФ и в силу статьи 173.1 ГК РФ. Кроме того, эти сделки должны быть квалифицированы как притворные по правилам статьи 170 ГК РФ. Формально в указанных сделках заявляется одна цель, тогда как де-факто они направлены на достижение иной цели, а именно: на распоряжение долями в уставном капитале ООО «ЭКОН» без согласия истца, в обход его прав и законных интересов. Истец считает, что вышеуказанные сделки должны быть признаны недействительными и/или в отношении них должны быть применены последствия недействительности, в связи с чем обратился в суд с заявленными требованиями.

В судебном заседании представитель истца по доверенности А. уточненный иск обстоятельства изложенные в письменных пояснениях поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО «ЭКОН» по доверенности П. в судебном заседании против удовлетворения иска возражала по обстоятельствам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» по доверенности Л. в судебном заседании против удовлетворения иска возражал, считал срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

С. в судебном заседании иск поддержала, просила удовлетворить, пояснила, что супруг – истец по делу согласие на отчуждение доли ей не давал.

Суд, выслушав стороны, допросив свидетелей, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства(часть 2 статьи 34 СК РФ).

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (часть 1 статьи 35 СК РФ).

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (абзац 2 части 2 статьи 35 СК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора(абзац 1 пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение(абзац 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

По смыслу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, если договор исполнен либо исполняется и имеются данные, позволяющие определенно установить предмет договора, а у сторон не возникает спора относительно порядка существенных условий сделки, условие о предмете не должно считаться несогласованным, а договор — незаключенным.

Как следует из абзаца 1 статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно (абзац 2 статьи 1046 ГК РФ).

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно(статьи 1048 ГК РФ).

Судом установлено, что С. и С. состоят в зарегистрированном браке с по настоящее время (том 1 л.д.13).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, С. приобрела долю в уставном капитале ООО «ЭКОН» и в настоящее время владеет 60% долей в его уставном капитале (том 1 л.д.14-23)

Истцу С. принадлежит 30% долей в уставном капитале ООО «Нефрит».

Таким образом, поскольку указанные доли в уставном капитале ООО «ЭКОН» и ООО «Нефрит» приобретены в период брака, то они и являются общим совместным имуществом С. и П.В.

Как указывает истец, основанием обращения в суд послужили обстоятельства, о которых ему стало известно в июле 2021 года. Во второй половине 2017 участники компании «ЭКОН» познакомились с бенефициаром АО «Восток-Сервис-Спецкомплект», который в лице своего бенефициара предложил предоставить финансирование в размере 550 000 000,00 руб. для совместной деятельности в сфере обращения с отходами, в том числе переработке ПЭТ, на базе предприятий ООО «ЭКОН» и ООО «Нефрит». Предложенная АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» схема совместной деятельности, устно и в электронных сообщениях, была изложена следующим образом: внесение изменений в уставы ООО «Нефрит» и ООО «ЭКОН», последующее увеличение уставного капитала, слияние компаний и покупка АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» части долей в объединенной копании. В подтверждение реальности намерений ответчик начал перечислять на счет ООО «ЭКОН» денежные средства на поставку продукции, которой ООО «ЭКОН» никогда не занималось, объяснив это тем, что для оформления совместной деятельности требуется время и необходимо заключить договор на поставку вторичных ресурсов.

между ООО «ЭКОН» и АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» заключен Договор 07/17 на поставку вторичных ресурсов (том 1 л.д.37-38).

Как также указывает истец, одновременно, под предлогом увеличения уставного капитала и последующей покупки доли, по предложению АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» была проведена оценка доли в уставном капитале ООО «ЭКОН». Оценкой занималась организация, предложенная (привлеченная) АО «Восток-Сервис-Спецкомплект». Оценщикам этой организации была предоставлена вся информация об активах и пассивах не только ООО «ЭКОН», но и ООО «Нефрит». АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» под предлогом контролирования предоставленных денежных средств, по существу стал контролировать всю деятельность ООО «ЭКОН», для чего АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» регулярно предоставлялась вся информация о планируемых к заключению договорах. В частности, по настоянию АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» ООО «ЭКОН» на полученные денежные средства приобрело дорогостоящее оборудование по переработке ПЭТ.

Как следует из платежных поручений, за период с по АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» перечислило в пользу ООО «ЭКОН» в общей сложности 97 260 000,00 руб., в том числе: - 27 900 000 руб., - 2 100 000 руб., - 15 000 000 руб., -7 260 000 руб., - 25 000 000 руб., - 10 000 000 руб., -10 000 000 руб., а всего 97 260 000 руб. (том 1 л.д.39-45).

ответчики заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору 07/17 от на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство (том 1 л.д.46-48).

Заключение указанного соглашения истец мотивирует тем, что ООО «ЭКОН» предусмотренную договором продукцию не поставляло и заведомо не могло поставить,

Как следует из пункта 1.2 и 1.3. соглашения о новации, стороны пришли к соглашению о замене долгового обязательства по договору поставки на заемное обязательство в сумме 97 260 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения о новации в первоначальной редакции заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до , сумма займа может возвращаться как периодическими платежами, так и в полном объеме единовременно. Возврат суммы займа и начисленных процентов осуществляется заемщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца, указанный в разделе 5 настоящего соглашения.

В тот же день, ответчики заключили дополнительное соглашение к соглашению о новации (том 1 л.д.49).

Датированным дополнительным соглашением срок возврата займа сокращен с до , а также исключен пункт 2.2.

Согласно пункту 1.1 договора займа 95 заимодавец передает заемщику заем на сумму не более 200 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Заем предоставляется частями или полностью единовременным платежом.

Заем предоставляется на срок до , к указанному сроку все взаиморасчеты по настоящему договору должны быть завершены (пункт 1.2 договора займа 95).

За не возвращение займа в указанный договором срок начисляются пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый календарный день просрочки.

Кроме этого, ответчики заключили несколько дополнительных соглашений к договору займа 95, в том числе: дополнительное соглашение 2 от о предоставлении суммы займа в размере 53 000 000 руб. (том 1 л.д.52), дополнительное соглашение от о предоставлении суммы займа 250 000 000 руб. на срок до (том 1 л.д.53) и дополнительное соглашение от о предоставлении займа на сумму не более 300 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа, срок возврата займа не указан (том 1 л.д.54).

В период с по АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» перечислил в пользу ООО «ЭКОН» в общей сложности 228 040 000 руб., в том числе: -10 000 000 руб., -5 000 000 руб., -5 000 000 руб., -5 000 000 руб., - 10 000 000 руб., -5 000 000 руб., - 6 000 000 руб., -5 000 000 руб., -2 000 000 руб., - 5 000 000 руб., -5 000 000 руб., -5 000 000 руб., - 7 000 000 руб., -8 000 000 руб., - 5 000 000 руб., - 5 000 000 руб., -5 000 000 руб., - 4 740 000 руб., -22 000 000 руб., -10 000 000 руб., -10 000 000 руб., -8 000 000 руб., - 10 000 000 руб., - 11 800 000 руб., - 16 000 000 руб., -1 500 000 руб., -5 000 000 руб., - 5 000 000 руб., -15 000 000 руб., 23.09. 2020- 10 000 000 руб., - 1 000 000 руб., а всего 228 040 000 руб. (том 1 л.д.55-87).

АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «ЭКОН», мотивировав наличием задолженности в размере 97 260 000 руб., которая возникла на основании договора поставки, новированного в заем, посредством заключенного соглашения о новации, при этом, задолженность ООО «ЭКОН» включает в себя не только 97 260 000 руб. основного долга, но также 26 075 347,94 руб. процентов.

Как указывает истец, ему стало известно о наличии указанного спора в июле 2021.

Также, по мнению истца, договор поставки, соглашение о новации и договор займа 95 являются притворными сделками, подлежащими признанию недействительными в силу требований статьи 170 ГК РФ, доказательством притворности, в частности, является отсутствие в договоре поставки данных о наименовании, виде, качестве и количестве товара, что противоречит требованиям пункта 3 статьи 455 и статьи 506 ГК РФ. Оба договора: и договор поставки вторичных ресурсов и заемное обязательство не имели цели поставки или заключения коммерческого займа. Целью указанных сделок являлось увеличение уставного капитала, объединение компаний с целью осуществления совместной хозяйственной деятельности. Заключенные сделки по существу являются договорами о совместной деятельности (простого товарищества), что подтверждается существующей перепиской ответчиков. Ответчики провели ряд сомнительных хозяйственных операций. Формально заявленной целью указанных сделок являлась поставка и предоставление займа. Реальной же целью этих сделок было увеличение уставного капитала и слияние компаний для осуществления совместной хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства отрицались ответчиками в ходе судебного разбирательства.

В силу ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Исходя из приведенных норм, любой из супругов в случае спора не обязан доказывать факт общности имущества, если оно нажито во время брака, так как в силу закона действует презумпция (предположение), что указанное имущество является совместной собственностью супругов.

Согласно п. 1 ст. 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Брачный договор между С. и его супругой С. не заключался.

На основании с п. п. 1, 2 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом; распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (п. 3 ст. 253 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в нормах семейного законодательства в ст. 35 СК РФ, согласно которой при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2).

Таким образом, в силу вышеуказанных положений Семейного кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что владение и пользование общим имуществом осуществляются по обоюдному согласию супругов, сообща.

Владение и пользование долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством реализации предусмотренных статьей 8 Закона об ООО прав участника общества, гарантирующих такому лицу права на участие в управлении делами общества, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе, и в случаях принятия решений в отношении принадлежащего обществу имущества.

Следовательно, независимо от размера доли в уставном капитале, оформленной на имя супруги истца, она в любом случае являются общим имуществом супругов, в связи с чем, истец, в рамках реализации своих прав владения и пользования указанной долей в уставном капитале общества наравне со своей супругой вправе участвовать в управлении делами ООО "ЭКОН", в том числе, и при принятии решений в отношении принадлежащего ООО "ЭКОН" имущества.

Таким образом, суд соглашается с доводами истца о том, что оспариваемые: договор № на поставку вторичных ресурсов от , соглашение о новации долгового обязательства по договору № от в заемное обязательство и дополнительные соглашения к нему, договор займа № от и дополнительные соглашения к нему, заключенные между ООО «ЭКОН» и АО «Восток-Сервис-Комплект» подлежит признанию недействительными, поскольку в нарушение вышеуказанных требований законодательства данный договор был заключен без получения и в отсутствие на то необходимого согласия истца, которому на праве общей совместной собственности супруга принадлежит 60% доли в уставном капитале ООО "ЭКОН".

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и, при этом, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Судом установлено, что оспариваемая сделка является крупной, так как она не является сделкой, относящейся к обычной хозяйственной деятельности общества, и напрямую связана с возможным отчуждением имущества общества стоимостью более 25% балансовой стоимости активов общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, данная сделка могла быть заключена ООО "ЭКОН" только с соблюдением установленных пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положений, предусматривающих необходимость принятия участниками общества (общим собранием участников общества) решения о согласии на совершение такой сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) ст. 166 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По правилам п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Последствием недействительности сделки является обязанность каждой из ее сторон возвратить другой все полученное по сделке.

На основании ч. 3 ст. 38 СК РФ в случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке.

Таким образом, одобряя оспариваемые сделки, С., владеющая 60% долей в уставном капитале ООО «ЭКОН», не приняла во внимание имущественные права и законные интересы своего супруга С. и не поставила его в известность относительно заключенных сделок поставки и займа.

В качестве генерального директора ООО «Нефрит» С. готовил сделку по купле-продаже долей в уставном капитале ООО «Нефрит» ответчику АО «Восток-Сервис-Спецкомплект», а именно: вносил изменения в Устав и совершал иные действия, свидетельствующие об одобрении, согласии и реализации плана по ведению совместной деятельности через создание объединенной компаний ООО «Нефрит» и ООО «ЭКОН», и продаже 49% долей компании АО «Восток-Сервис-Спецкомплект».

Поскольку в результате совершения одобренных С. и заключенных ООО «ЭКОН» сделок действительная стоимость доли семьи С. уменьшилась на 39%, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными в силу требований статьи 166 ГК РФ, как сделки совершенные во вред интересам семьи вопреки требованиям статей 34, 35, 256 СК РФ.

Согласно ст.ст. 195-196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку судом установлено, что истец узнал об оспариваемой сделке в июле 2021 года, суд отклоняет ходатайство представителя АО «Восток-Сервис-Спецкомплект» как незаконные и необоснованные.

Из пояснений сторон, данных в судебном заседании и показаний свидетелей С. и М., следует, что истец, будучи Главным инженером ООО «ЭКОН» в известность о совершенных сделках не ставился. Заключение оспариваемых сделок в 2017 году с ним ни кто не обсуждал.

Так же суд находит несостоятельной ссылку представителя АО «Восток-Строй-Комплект» о том, что данный спор уже рассмотрен арбитражным судом, где оспариваемые сделки уже исследовались и им дана надлежащая оценка.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом, конкретизирует общие положения процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных постановлений и направлена на обеспечение законности выносимых судом постановлений, а также на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от N 23 "О судебном решении", исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

По смыслу приведенных норм процессуального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению, преюдиция обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда, возможна только для дел с участием тех же лиц. Опровергать факты и обстоятельства, установленные судом по ранее вынесенному решению, вступившему в законную силу, могут лишь лица, не привлеченные к участию в ранее рассмотренном деле, поскольку только для них факты и обстоятельства, установленные предыдущим решением, не имеют преюдициального значения.

Из имеющихся в деле материалов и пояснений сторон следует, что при рассмотрении арбитражным судом дел № А41-72797\20 и № А40-17733\21-31-126 С. не привлекался, в связи с чем, для него установленные по вышеуказанным делам решения, не имеют преюдициального значения.

Оценив представленные доказательства в порядке ст.67 ГПК РФ, с учетом вышеуказанных норм права, суд приходит к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Иных доказательств, которые могли бы повлиять на изложенные выводы суда, в нарушение ст.56 ГПК РФ материалы дела не содержат.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования С. к ООО «ЭКОН», АО «Восток-Сервис-Спецкомплект», С. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Признать недействительным договор № на поставку вторичных ресурсов от , соглашение о новации долгового обязательства по договору № от в заемное обязательство и дополнительные соглашения к нему, договор займа № от и дополнительные соглашения к нему, заключенные между ООО «ЭКОН» и АО «Восток-Сервис-Комплект»

Применить последствия недействительности сделок, обязав ООО «ЭКОН» возвратить АО «Восток-Строй-Комплект» все полученное по вышеуказанным сделкам.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Пушкинский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения судом в окончательной форме – .

Судья