Гражданский кодекс часть 1

4 октября 2022 года Дзержинский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Родиной Р.Э., при секретаре Дмитриенко М.С., с участием представителя истца ФИО1, действующего на основании доверенности, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «Прайд» о взыскании задолженности по соглашению,

УСТАНОВИЛ:

истец ФИО2 обратился с указанным иском, мотивируя свои требования тем, что 21 мая 2021 года ФИО2 было получено свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым у него возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Прайд» в размере 16,67% номинальной стоимостью 1666,67 рублей. В соответствии с п.9.6 Устава ООО «Прайд» - доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия всех остальных участников общества. Участники ООО «Прайд» отказали ФИО2 во вступление в участники общества. 18 ноября 2021 года между ФИО2 и ООО «Прайд» было заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли наследнику. В соответствии с данным соглашением действительная стоимость доли устанавливается сторонами в размере 3000000 рублей и выплачивается обществом наследнику в срок до 15 ноября 2022 путем перечисления денежных средств на расчетный счет наследника. Оплата осуществляется равными платежами в размере 250 000 рублей ежемесячно до 15-го числа календарного месяца, начиная с декабря 2021 года. В случае просрочки платежа на остаток общего долга начисляется 12% годовых. Условия данного соглашения были ратифицированы всеми участниками общества, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей ООО «Прайд» № от 18 ноября 2021 года. 20 декабря 2021 года <данные изъяты> области был зарегистрирован переход наследуемой доли в уставном капитале на общество. Свои обязательства по выплате денежных средств по соглашению ООО «Прайд» не исполнило в полном объеме. 30 мая 2022 года истец направил ответчику претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность. Письмом от 8 июня 2022 ООО «Прайд» отказалось исполнять свои обязательства на основании моратория введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и протокола собрания учредителей № от 13 мая 2022 года. Письмом от 14 июня 2022 года истец разъяснил ответчику необоснованность применения моратория к соглашению от 18 ноября 2021 года, данное письмо осталось без должного внимания со стороны ответчика. Просит взыскать с ООО «Прайд» (ИНН №) в пользу ФИО2 (ИНН №) задолженность по соглашению от 18 ноября 2021 года за период с 15 декабря 2021 года по 15 июля 2022 года в размере основного долга - 2000000 (два миллиона) рублей; взыскать с ООО «Прайд» (ИНН №) в пользу ФИО2 (ИНН №) проценты за просрочку платежа по соглашению от 18 ноября 2021 года за период с 16 декабря 2021 года по 31 марта 2022 года в размере 104547 рублей 95 копеек; взыскать с ООО «Прайд» (ИНН №) в пользу ФИО2 (ИНН №) расходы по оплате государственной пошлины.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, направил своего представителя для участия в деле.

Представитель истца ФИО1, действующий на основании доверенности, в судебном заседании, поддержал исковые заявленные требования, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика ООО «Прайд» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела юридическое лицо извещено надлежащим образом, о причинах неявки представителя не сообщено, об отложении дела ответчик не просил.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего рассмотреть дело в его отсутствие, в порядке заочного производства.

Проверив и изучив материалы дела, доводы исковых требований, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Учитывая, что на основании п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, при подготовке дела к судебному разбирательству и в процессе разбирательства дела сторонам предоставлена возможность представить доказательства, необходимые для всестороннего, полного и объективного выяснения действительных обстоятельств возникшего спора.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов (п.1 ст.55 ГПК РФ).

Суд оценивает все доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь в их совокупности в соответствии с правилами ст.67 ГПК РФ.

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (ст.1152 ГК РФ, п.34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года №9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, право частной собственности не является абсолютным, - в силу ст.55 (ч.3) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с другими ее нормами, в частности ст. 17 (ч.3) и 19 (чч.1 и 2), ограничения права собственности могут вводиться федеральным законом, если они необходимы для защиты других конституционно значимых ценностей, в том числе прав и законных интересов других лиц, отвечают требованиям справедливости, разумности и соразмерности (постановления от 16 июля 2008 года №9-П, 31 января 2011 года №1-П).

В п.1 ст.1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного кодекса не следует иное.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

Исходя из смысла ст.81 ГК РФ, п.12 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.7 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с п.8 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений п.5 и подп.5 п.7 ст.23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Следовательно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.

В абз.2 п.1 ст.1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с поименованным кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п.66 постановления от 29 мая 2012 года №9 «О судебной практике по делам о наследовании», является только основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Таким образом, из приведенного нормативного и правового регулирования следует, что именно после принятия участниками общества соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Согласно позиции, закрепленной в Обзоре судебной практики ВС РФ №1 (2015), утвержденным Президиумом ВС РФ 4 марта 2015 года, право лица на получение стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, и такое право следует расценивать как возникшее из наследственных правоотношений.

В судебном заседании установлено, что 21 мая 2021 года ФИО2 было получено свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Прайд» в размере 16,67%, номинальной стоимостью 1666,67 рублей (л.д.19).

В соответствии с п.9.6 Устава ООО «Прайд» - доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия всех остальных участников общества. Участники ООО «Прайд» отказали ФИО2 во вступление в участники общества.

18 ноября 2021 года между ФИО2 и ООО «Прайд» было заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли наследнику. В соответствии с данным соглашением действительная стоимость доли устанавливается сторонами в размере 3000000 рублей и выплачивается обществом наследнику в срок до 15 ноября 2022 путем перечисления денежных средств на расчетный счет наследника. Оплата осуществляется равными платежами в размере 250 000 рублей ежемесячно до 15-го числа календарного месяца, начиная с декабря 2021 года. В случае просрочки платежа на остаток общего долга начисляется 12% годовых. Условия данного соглашения были ратифицированы всеми участниками общества, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей ООО «Прайд» №72 от 18 ноября 2021 года (л.д.21).

20 декабря 2021 года ИФНС России № по Нижегородской области был зарегистрирован переход наследуемой доли в уставном капитале на общество.

Как указал истец и это не было оспорено ответчиком свои обязательства по выплате денежных средств по соглашению ООО «Прайд» не исполнило в полном объеме.

30 мая 2022 года истец направил ответчику претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность (л.д.23-24).

Письмом от 8 июня 2022 ООО «Прайд» отказалось исполнять свои обязательства на основании моратория введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и протокола собрания учредителей №74 от 13 мая 2022 года (л.д.25).

Письмом от 14 июня 2022 года (л.д.27-28) истец разъяснил ответчику необоснованность применения моратория к соглашению от 18 ноября 2021 года, данное письмо осталось без должного внимания со стороны ответчика.

Вместе с тем, как правильно указал истец ФИО2 не приобрел статус участника общества, не стал владельцем доли и, следовательно, не мог выйти из состава его участников. Поэтому, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследнику не может быть отнесена к операции по реализации имущества и выходу участника из общества, таким образом, действие моратория введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» не распространяется на соглашение от 18 ноября 2021 года.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонний отказ от исполнения его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что исковые требование истца о взыскании с ответчика задолженность по соглашению от 18 ноября 2021 года за период с 15 декабря 2021 года по 15 июля 2022 года в размере 2000000 рублей, а также предусмотренные договором проценты в размере 104547 рублей 95 копеек за период с 16 декабря 2021 года по 31 марта 2022 года.

В соответствии с п.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. Таким образом, с ответчика надлежит взыскать понесенные истцом расходы, связанные с оплатой расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.12, 56, 57, 194-198, 233-235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Прайд» (ОГРН №) в пользу ФИО2 (ИНН №), задолженность по соглашению от 18 ноября 2021 года за период с 15 декабря 2021 года по 15 июля 2022 года в размере 2000000 рублей, а также предусмотренные договором проценты в размере 104547 рублей 95 копеек за период с 16 декабря 2021 года по 31 марта 2022 года, расходы по оплате государственной пошлины в размере 18723 рубля, а всего взыскать 2123270 рублей 95 копеек.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения. Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда. Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья п/п Родина Р.Э.

Копия верна.

Судья Родина Р.Э.