Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску финансового управляющего ФИО1 ФИО2 к ПАО Национальный банк «Траст» и ООО «Континент» о признании недействительным кредитного договора,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратился в суд с иском о признании недействительным кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ№ и применении последствия недействительности сделки, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между аАО «РОСТ» и ООО «Континент» был заключен кредитный договор от ДД.ММ.ГГГГ№, согласно которому АБ «РОСТ» - кредитор обязуется предоставить ООО «Континент» - заемщик денежные средства в размере 3600000 руб. под 16% годовых сроком до ДД.ММ.ГГГГ; поручителем и залогодателем по данному договору выступила ФИО1; кредитный договор от ДД.ММ.ГГГГ№ является для заемщика ООО «Континент» крупной сделкой; для его заключения требовалось одобрение сделки участниками общества; на момент заключения сделки единственным участником ООО «Континент» являлась ФИО1, которой такое одобрение не давалось; впослествие из-за данной сделки ООО «Континент» стал неплатежеспособной организацией; ФИО1 перестала получать какие-либо дивиденды от данной компании, что повлекло невозможность отвечать уже по ее обязательствам; решением Ленинского районного суда по делу №г. от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены требования АО «РОСТ БАНК» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору на основании договора залога и поручительства № в размере 6791388 руб. 41 коп., а также расходы по госпошлине в размере 48156 руб. 94 коп.; в настоящий момент ФИО1 находится в процедуре банкротства; требования НБ «Траст» (АО «РОСТ БАНК») к должнику в деле о банкротстве, основанные на решении суда по данному делу, в настоящее время находятся на рассмотрении; однако банком не представлен протокол одобрения в

материалы банкротного дела; в случае признания кредитного договора недействительным требования АБ «РОСТ» не могут быть включены в реестр требований кредиторов ФИО1; поскольку кредитный договор является недействительной сделкой, к которой были заключены договоры поручительства и залога, при недействительности основного договора также потеряет свою силу и договор залога и прекратится договор поручительства.

Стороны в судебное заседание не явились; о дне, времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом заказными письмами.

Истец финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 просил дело рассмотреть без его участия.

Суд полагал возможным дело рассмотреть в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела суд приходит к следующему.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст. 46 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»крупной сделкой считается сделка (нескольковзаимосвязанныхсделок), выходящая за пределыобычной хозяйственной деятельностии при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии сглавой XI.1Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентовбалансовой стоимости активовобщества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если

такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии состатьей 173.1Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделкезналаили заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «РОСТ» (ОАО) и ООО «Континент» в лице директора ФИО4 заключен кредитный договор №.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО «Континент» являлась ФИО1

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральнымзаконом.

Истцом не представлено доказательств того, что для ООО «Континент» получение кредита по кредитному договору № являлось крупной сделкой.

Кроме того, кредитный договор был обеспечен договором поручительства от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенным между АО «РОСТ» (ОАО) и ФИО1, а также договором ипотеки (залога недвижимости) от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенным между АО «РОСТ» (ОАО) и ФИО1

Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ№ подпись от имени ФИО1, расположенная в нижней право части первого листа договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ№ в строке «Поручитель» после основного текста договора (объект №) выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то ее подлинной подписи; подписи от имени ФИО1, расположенные в нижней право части второго листа договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ№ в строке «Поручитель» после основного текста договора (объект №) выполнена самой ФИО1

Доказательства того, что договор ипотеки (залога недвижимости) от ДД.ММ.ГГГГ№ ФИО1 не подписывался, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что на момент заключения кредитного договора ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 знала о заключении ООО «Континент» кредитного договора и своего несогласия с заключением данной сделки не выразила, более того, обеспечила сделку своим поручительством и залогом своей недвижимости, т.е. фактически одобрила сделку как единственный учредитель ООО «Континент».

Заключение крупной сделки без одобрения участников общества подпадает под действие норм ст. 173.1 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная безсогласиятретьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотреназаконом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной(пункт 3 статьи 166)составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка(пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В своем возражении на исковое заявление от ДД.ММ.ГГГГ Банк «ТРАСТ» (ПАО) заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только позаявлениюстороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, являетсяоснованиемк вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 200 ГК РФ, еслизакономне установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно п.п. 5, 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от29 сентября 2015г. N43"О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслупункта 1 статьи 200ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45ичасть 1 статьи 46ГПК РФ,часть 1 статьи 52ичасти 1и2 статьи 53,статья 53.1Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление. По смыслустатьи 201ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленномстатьей 200ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку и ФИО1, и ООО «Континент» было известно о заключении кредитного договора с ДД.ММ.ГГГГ, срок исковой давности для признания указанной сделки недействительной пропущен.

Поскольку срок исковой давности для признания кредитного договора недействительным пропущен и в силу ст. 46 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срокисковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его про-

пуска восстановлению не подлежит, это является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований финансового управляющего ФИО1 ФИО2 не имеется.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО2 к ПАО Национальный банк «Траст» и ООО «Континент» о признании недействительным кредитного договора отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курский областной суд через Ленинский районный суд г. Курска в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: подпись Скрипкина Е.Ю.

<данные изъяты>