Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Крымский правовой центр»,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Крымский правовой центр», о взыскании 88 000 рублей, в обоснование требований которого указал следующее. Между ФИО1 и ООО «Крымский правовой центр» в лице генерального директора ФИО2 15.12.2016 заключен договор о возмездном оказании юридических услуг по факту оформления прав на объект недвижимости в соответствии с техническим заданием – совершение юридических действий по получению права на объект недвижимости (долгосрочной аренды, собственности) на земельный участок, расположенный под гаражами по адресу: <адрес>. Истцом в соответствии с п.3.1 Договора оплачена сумма в размере 88 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 15.12.2016 по приходному кассовому ордеру от 15.12.2016 №, квитанцией от 28.12.2016 по приходному кассовому ордеру от 15.12.2016 №. 16.01.2019 между истцом и ООО «Крымский правовой центр» в лице генерального директора ФИО2 заключено дополнительное соглашение, которым п.1.3 Договора изложен в следующей редакции: «Датой окончания оказания услуг, указанных в п.1.1 настоящего Договора является 15.04.2019. В случае, если до указанной даты Исполнитель не исполнит свои обязательства в полном объеме, то настоящий Договор прекращается, а денежные средства, полученные Исполнителем от Заказчика, возвращаются в полном объеме в течение 10 дней, то есть не позднее 25.04.2019». Поскольку до сегодняшнего дня обязательства Исполнителем не исполнены, денежные средства не возвращены, а Межрайонной ИФНС России №1 по Калининградской области принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо), истец, ссылаясь на ст.ст.393, 1064, 196 п.п.1-3 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просил суд взыскать с ФИО2 (<данные изъяты>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Крымский правовой центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 88 000 рублей 00 копеек, и судебные расходы по делу.

В судебное заседание истец ФИО1, его представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 11.11.2020, зарегистрированной в реестре №, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились. В заявлении в письменной форме от 14.03.2021 ФИО3 просила о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Ответчик ФИО2, его представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 14.01.2021, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В возражениях в письменной форме, принятых Железнодорожным районным судом г. Симферополя, представитель ответчика ФИО4 полагал, что указанное исковое заявление не обосновано законом, не может быть рассмотрено и удовлетворено, поскольку размер взыскиваемой задолженности не соответствует фактическому ввиду частичного получения услуг от ООО «Крымский правовой центр»; привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом, а истец на протяжении длительного времени не требовал расторжения договора, соглашался о продлении сроков исполнения договора с ООО «Крымский правовой центр», что свидетельствует о том, что и поведение самого исполнителя по договору оказания услуг от 15.12.2016, и его руководителя – ответчика – не расценивалось истцом как недобросовестное, претензии истцом не направлялись в связи с некачественным оказанием услуг, и само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, а доказательств тому, что неразумные и/или недобросовестные действия ответчика привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства, истец не предоставил. Также, по мнению представителя ответчика, истец просит суд о применении при рассмотрении настоящего спора норм права, не подлежащих применению, так как договор между истцом и ООО «Крымский правовой центр» заключен до вступления в силу нормы, содержащейся в п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вопреки утверждениям истца договор от 15.12.2016, заключённый между ФИО1 и ООО «Крымский правовой центр», предполагал комплекс мер, направленных на получение прав на земельный участок, а не получение права, в рамках которого Обществом были оказаны услуги по подготовке общего собрания членов гаражного кооператива от 20.12.2016, по подготовке пакета документов для регистрации <данные изъяты> (Устава, установленной формы заявления для регистрации, консультирование), по подготовке общего собрания членов гаражного кооператива от 07.05.2018, по подготовке документов от членов гаражного кооператива, необходимых для формирования земельного участка, расположенного под гаражами членов кооператива. В рамках оказания услуг по договору от 15.12.2016 ФИО1, будучи руководителем кооператива, удостоверял доверенности на осуществление различных действий, выданные на имя ответчика. Указанный договор предполагал оказание услуг на получение прав на земельный участок, на котором размещается гараж истца, и его заключение основывалось на положениях и нормах Закона Республики Крым от 15.01.2015 №66-ЗРК/2015 «О предоставлении земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, и некоторых вопросах земельных отношений», в котором в ранней редакции такое право было предусмотрено и для гаражных обществ. Впоследствии нормы, распространяющие права на получение земельного участка под гаражами были исключены, и ввиду отсутствия прямых правовых оснований в период оказания услуг по договору, его исполнение откладывалось до наступления периода, имеющего правовую основу для возможности исполнения такого договора.

Представитель ответчика ФИО5, действующая на основании доверенности от 21.07.2020, зарегистрированной в реестре №, исковые требования не признала и пояснила, что услуги по вышеуказанному договору оказывались.

Выслушав пояснения представителя ответчика, ознакомившись с пояснениями в письменной форме представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

15.12.2016 между ФИО1 (заказчиком) и ООО «Крымский правовой центр» (исполнителем) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор о возмездном оказании юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать юридические услуги по факту оформления прав на объект недвижимости в соответствии с техническим заданием (приложение №1) (п.1.1 Договора). Стоимость услуг исполнителя определяется техническим заданием (приложение №1). При подписании договора заказчик оплачивает исполнителю услуги в полном объеме (п.3.1 Договора). Стороны согласовали, что Договор вступает в силу с момента его подписания полномочными представителями сторон и действует до его исполнения сторонами взятых на себя обязательств в полном объеме (п.6.4 Договора).

Согласно техническому заданию объектом является комплекс строений - гаражи, расположенные по адресу: <адрес>. Стоимость услуг - юридических действий: получение прав на объект недвижимости (долгосрочной аренды, собственности) на земельный участок, расположенный под гаражами, - 96 000 рублей, из которых 48 000 рублей получено ООО «Крымский правовой центр».

27.12.2016 между ФИО1 и ООО «Крымский правовой центр» в лице генерального директора ФИО2 заключено дополнительное соглашение к договору о возмездном оказании юридических услуг от 15.12.2016, по условиям которого в рамках оказания юридических услуг заказчик обязуется при подписании дополнительного соглашения передать исполнителю денежные средства в размере 40 000 рублей для заключения исполнителем договора по производству кадастровых работ с третьими лицами в отношении комплекса объектов недвижимости – гаражей на <адрес>.

16.01.2019 между ФИО1 и ООО «Крымский правовой центр» в лице генерального директора ФИО2 заключено дополнительное соглашение к договору о возмездном оказании услуг от 15.12.2016, согласно которому датой окончания услуг, указанных в п.1.1 Договора, является 15.04.2019. В случае, если до указанной даты исполнитель не исполнил свои обязательства в полном объеме, то договор прекращается, а денежные средства, полученные исполнителем от заказчика, возвращаются в полном объеме в течение 10 дней, то есть не позднее 25.04.2019.

Передача денежных средств ФИО1 ООО «Крымский правовой центр» подтверждена квитанциями к приходным кассовым ордерам от 15.12.2016 №, от 28.12.2016 №.

23.07.2019 ФИО1 направлена претензия ООО «Крымский правовой центр» о возврате денежных средств, оплаченных за осуществление юридических действий, а именно получение прав на объект недвижимости (долгосрочной аренды, собственности) – на земельный участок, расположенный под гаражами, в размере 48 000 рублей, денежных средств, оплаченных по дополнительному соглашению от 27.12.2016, в размере 40 000 рублей, и оплате процентов за пользование денежными средствами в размере 1 387 рублей 51 копейка.

По сведениям сайта АО «Почта России», представленным истцом, почтовое отправление, направленное по адресу фактического места нахождения юридического лица, возвращено отправителю из-за истечения срока хранения 24.08.2019. Из пояснений представителя истца в письменной форме следует, что ответ на вышеуказанную претензию не поступал.

Согласно выписке от 30.10.2020 № в отношении ООО «Крымский правовой центр» 09.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении юридического лица (исключение недействующего юридического лица) на основании решения о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ от 10.06.2019 №.

По сведениям Межрайонной ИФНС России №1 по Калининградской области от 05.04.2021 №@ вышеуказанное решение принято инспекцией на основании справок, направленных Межрайонной ИФНС России №9 по г.Калининграду: справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах от 27.05.2019 №-О, справки об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов от 27.05.2019 №-С. Решение о предстоящем исключении ООО «Крымский правовой центр» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 11.06.2019 №23. Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Поскольку заявлений и возражений относительно исключения ООО «Крымский правовой центр» из Единого государственного реестра юридических лиц в течение срока, предусмотренного п.4 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не поступило, 09.10.2019 регистрирующий орган исключил недействующее юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из пояснений представителя истца в письменной форме следует, что вышеуказанное решение не обжаловалось.

В силу п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п.8 ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Ответчик являлся генеральным директором ООО «Крымский правовой центр», в связи с чем в силу ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относился к лицам, указанным в п.1 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт неполного выполнения обязательств Обществом по договору, заключенному с истцом, представителями ответчика не оспаривался.

При рассмотрении дела из представленных ответчиком доказательств установлено, что им подготавливались общие собрания членов гаражного кооператива <данные изъяты> от 20.12.2016, 07.05.2018, в том числе по вопросам создания кооператива и формирования земельного участка под зданиями гаражей членов кооператива, включая ФИО1, пакет документов для регистрации кооператива <данные изъяты> документы от членов гаражного кооператива «<данные изъяты> необходимые для формирования земельного участка, расположенного под гаражами членов кооператива, проводилось консультирование по вопросам государственной регистрации кооператива и посещение совместно с заказчиком налоговой инспекции, изготавливались протоколы собраний от 20.12.2016 и 07.05.2018 на бумажном носителе.

Вышеуказанные утверждения доказательствами истца не опровергнуты, а недостижение результата, на который рассчитывал ФИО1, не может свидетельствовать о недобросовестности и/или неразумности действий ответчика в качестве руководителя.

Доводы искового заявления о том, что недобросовестность ФИО2 подтверждается указанием в договоре адреса места нахождения ООО «Крымский правовой центр», отличного от адреса, внесенного в Единый государственный реестр юридических лиц, отсутствием в договоре указания на идентифицирующие данные юридического лица, суд находит несостоятельными, так как и договор о возмездном оказании юридических услуг от 15.12.2016, и дополнительные соглашения к нему, и квитанции к приходным кассовым ордерам имеют оттиск печати, на которой указаны ОГРН, ИНН, наименование Общества и место его нахождения - <адрес> Более того, неоднократное заключение дополнительных соглашений к договору в <адрес> в совокупности со сведениями налогового органа свидетельствует о том, что деятельность ООО «Крымский правовой центр» фактически осуществлялась, в том числе и по адресу местонахождения, указанному в договоре.

Само по себе исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа также не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) генерального директора ООО «Крымский правовой центр» ФИО2 Утверждения истца о преднамеренном продлении срока действия договора в ожидании исключения исполнителя из Единого государственного реестра юридических лиц и во избежание подачи иска со стороны ФИО1 какими-либо доказательствами не подтверждены.

Об отсутствии ожидаемого результата по договору о возмездном оказании юридических услуг от 15.12.2016 в виде оформления прав на земельный участок, расположенный под гаражами, ФИО1 стало достоверно известно 15.04.2019, об отсутствии возврата уплаченных по договору денежных средств – 26.04.2019. Вместе с тем, истец до 13.11.2020 при условии оставления без удовлетворения претензии, направленной в адрес исполнителя по договору о возмездном оказании юридических услуг, не предпринимал никаких действий по взысканию с Общества денежных средств, а, узнав об исключении недействующего юридического лица, не оспорил решение налогового органа, то есть не предпринял достаточных мер для получения исполнения с основного должника.

В силу п.5 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Следовательно, именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что невозможность исполнения обязательства возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Из разъяснений, изложенных в п.п.2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Однако таких доказательств в судебное заседание ФИО1 не представлено. Более того, согласно информации МКУ Департамент развития муниципальной собственности администрации <адрес> истец для утверждения схемы расположения земельного участка по адресу: <адрес>, в районе <адрес>, под гаражом обращался с заявлением в качестве председателя правления <данные изъяты> реализуя предложенный ООО «Крымский правовой центр» способ оформления прав на земельный участок.

Следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом положений ст.98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с ФИО2 взысканы быть не могут.

Руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Крымский правовой центр» отказать.

В удовлетворении требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Советский городской суд Калининградской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Резолютивная часть решения принята в совещательной комнате.

Мотивированное решение суда составлено 08.06.2021.

Судья О.В. Баландина