Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Калуге 06 октября 2020 года гражданское дело по иску Мирончука Виктора Аркадиевича к Швейцарскому ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» о признании недействительным решения Попечительского ФИО4 об утверждении новой редакции Устава,

УСТАНОВИЛ:

ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО1 обратился в суд с указанным выше иском к ответчику Швейцарскому ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга», указав в обоснование, что решением Попечительского ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ принят Устав ФИО2 в новой редакции. Поскольку предыдущей редакцией Устава был предусмотрен порядок назначения руководителя Попечительского ФИО4 лишь на основании положений Устава, вне зависимости от волеизъявления членов этого органа, то есть каждый член Попечительского ФИО4 имел право на управление этим органом в течение двух лет каждые 6 лет, а в новой редакции Устава такие гарантии членам Попечительского ФИО4 не обеспечены, полагал свои права нарушенными. Кроме этого указал, что изменения в Устав приняты неуполномоченным органом (Попечительским ФИО4), в то время, как в соответствии с ч.1 ст.123.20 Гражданского кодекса РФ такими полномочиями наделен высший коллегиальный орган ФИО2.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Министерства юстиции РФ по <адрес>, члены Попечительского ФИО4 и ФИО2 Т.Б., ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования уточнил. Просил признать недействительным решение Попечительского ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ по вопросам: № «Утверждение Устава Швейцарского ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» в новой редакции, № «Об уполномоченном на осуществление действий по регистрации устава ФИО2 в новой редакции в порядке, предусмотренном законодательством РФ». Пояснил, что его заинтересованность в признании недействительным решения Попечительского ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ, связана с тем, что ранее он исполнял свои обязанности члена Попечительского ФИО4 без оформления трудовых отношений. Таким образом, отмена решения Попечительского ФИО4 об утверждении Устава в новой редакции создает основания для удовлетворения Швейцарским ФИО2 его заявления об оформлении фактически имеющихся трудовых отношений.

Представители ответчика Швейцарского ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» директор ФИО10 и по доверенности ФИО9, являющаяся также третьи лицом, иск не признали, указав, что решением Попечительского ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ Устав приведен в соответствие с действующим законодательством. Нарушений прав истца новой редакцией Устава не допущено.

Представитель третьего лица Управления Министерства юстиции РФ по <адрес> по доверенности ФИО11 полагала, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку до приведения Устава ФИО2 в соответствие с действующим законодательством внесение изменений в Устав осуществляется с учетом порядка, предусмотренного действующей редакцией Устава.

Третьи лица ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО2 Т.Б., ФИО6, ФИО7, ФИО8 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Ранее в судебном заседании ФИО14 возражала против удовлетворения иска. Также ранее от ФИО12, ФИО2 Т.Б., ФИО7, ФИО6 и ФИО13 поступили возражения относительно исковых требований.

Выслушав участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно части 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Швейцарский ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» является юридическим лицом, созданным ДД.ММ.ГГГГ, с видом деятельности по предоставлению денежных ссуд под залог недвижимого имущества. Учредителями ФИО2 являются <адрес> и Швейцарская Конфедерация (т.1 л.д.48-58).

В соответствии с Уставом ФИО2, утвержденным решением Попечительского ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.11-23), высшим органом ФИО2 является Попечительский ФИО4 (в уставе именуемый «ФИО3»).

Исполнительными органами ФИО2 являются дирекция, директор, ревизионным органом ФИО2 является Контрольный комитет (ст.9 Устава).

Согласно части 1 статьи 14 Устава в редакции 2007 года, ФИО3 (ФИО3ФИО2), избранный на момент государственной регистрации настоящего Устава, осуществляет свои функции до конца 2009 года. С начала 2010 года срок полномочий ФИО3ФИО2 составляет 2 года, а по истечении срока полномочий, а также в случае досрочного прекращения его полномочий по обстоятельствам, не зависящим от воли ФИО3, ФИО3 становится каждый раз тот член ФИО3, полное имя (фамилия, имя, отчество) которого по алфавиту следует за полным именем предыдущего ФИО3.

Пунктом 1 части 1 статьи 12 данной редакции Устава к исключительным полномочиям ФИО3 отнесено изменение Устава ФИО2.

Из протокола заседания Попечительского ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ№ (т.1 л.д.24-26) следует, что проведено заседание ФИО3 с участием членов Попечительского ФИО4 (ФИО3) ФИО12 (член ФИО3), ФИО13 (ФИО3ФИО2), ФИО14 (член ФИО3), по вопросам повестки дня: 1. Выборы секретаря заседания; 2. Утверждение Устава Швейцарского ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» в новой редакции; 3. Об уполномоченном на осуществление действий по регистрации Устава Швейцарского ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» в новой редакции в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

Член Попечительского ФИО3ФИО1 отсутствовал на заседании, представил письменное мнение по вопросам повестки дня.

На заседание ФИО3 были приглашены ФИО7, директор ФИО2ФИО10

По вопросу № повестки дня Утверждение Устава Швейцарского ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» в новой редакции голосовали: «за» – 3 из четырех члена ФИО3; решение принято.

По вопросу № повестки дня Об уполномоченном на осуществление действий по регистрации Устава Швейцарского ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» в новой редакции в порядке, предусмотренном законодательством РФ на голосование поставлен вопрос: уполномочить директора ФИО2ФИО10 совершить необходимые действия по осуществлению государственной регистрации Устава в новой редакции. Голосовали «за» – 3 из четырех члена ФИО3; решение принято.

Согласно Уставу ФИО2 в редакции 2019 года, органами уФИО2 являются: ФИО2 – высший коллегиальный орган, директор – единоличный исполнительный орган, Попечительский ФИО4 – надзорный орган (ст.8).

В статье 15 Устава в редакции 2019 года указано, что Попечительский ФИО4 осуществляет надзор за деятельностью ФИО2 и соблюдением им законодательства РФ, за принятием ФИО2 решений и обеспечением их исполнения, утверждение результатов реализуемых ФИО2 проектов.

На основании ст. 1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в ГК РФ введена ст. 123.19.

В соответствии со ст.123.19 Гражданского кодекса РФ, к исключительной компетенции высшего коллегиального органа ФИО2 относятся: определение приоритетных направлений деятельности ФИО2, принципов образования и использования его имущества; образование других органов ФИО2 и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ФИО2; принятие решений о создании ФИО2 хозяйственных обществ и (или) об участии в них ФИО2; принятие решений о создании филиалов и (или) об открытии представительств ФИО2; изменение устава ФИО2, если эта возможность предусмотрена уставом; одобрение совершаемых ФИО2 сделок в случаях, предусмотренных законом.

Законом или уставом ФИО2 к исключительной компетенции высшего коллегиального органа ФИО2 может быть отнесено принятие решений по иным вопросам.

Высший коллегиальный орган ФИО2 избирает единоличный исполнительный орган ФИО2 (председателя, генерального директора и т.д.) и может назначить коллегиальный исполнительный орган ФИО2 (ФИО2).

К компетенции единоличного и (или) коллегиального исполнительных органов ФИО2 относится решение вопросов, не входящих в исключительную компетенцию высшего коллегиального органа ФИО2.

Попечительский ФИО3 является органом ФИО2 и осуществляет надзор за деятельностью ФИО2, принятием другими органами ФИО2 решений и обеспечением их исполнения, использованием средств ФИО2, соблюдением ФИО2 законодательства.

Согласно ч. 7 ст. 3 Федерального закона от дата N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Поскольку Швейцарский ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» был создан до вступления в силу Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 99-ФЗ, он обязан был привести учредительные документы в соответствии с принятыми изменениями законодательства. При этом, до приведения Устава ФИО2 в соответствие с действующим законодательством, внесение изменений в Устав ФИО2 осуществляется с учетом порядка, предусмотренного действующей редакцией Устава.

Согласно п.1 ст.123.20 Гражданского кодекса РФ, устав ФИО2 может быть изменен высшим коллегиальным органом ФИО2, если уставом не предусмотрена возможность его изменения по решению учредителя.

Поскольку Уставом ФИО2 в редакции 2007 года, действующей на момент принятия оспариваемого решения, было установлено, что высшим органом ФИО2 является Попечительский ФИО4 (ФИО3), суд приходит к выводу, что принятие новой редакции Устава ФИО2 членами Попечительского ФИО4 (ФИО3) соответствует вышеуказанным положениям гражданского законодательства.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что доводы истца об утверждении новой редакции Устава неуполномоченным органом, с нарушением действующего законодательства, являются несостоятельными. В указанной связи, принятие Попечительским ФИО4 решения об утверждении Устава ФИО2, то есть приведение Устава в соответствие с законодательством, не нарушает права и законные интересы истца.

Доводов о нарушении порядка созыва и проведения собрания, истцом не заявлено.

Оспаривая протокол заседания Попечительского ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ в части принятого решения о наделении директора ФИО2ФИО10 полномочиями по совершению действий, необходимых для осуществления государственной регистрации Устава, истцом не представлено доказательств нарушения его прав данным решением. Судом каких-либо нарушений прав истца также не установлено.

В соответствии со ст.2 Гражданского процессуального кодекса РФ, задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан.

Таким образом, доводы истца о том, что признание недействительным оспариваемого решения даст ему возможность реализовать свое право на оформление трудовых отношений с ФИО2 либо на вероятность получения положительного результата в случае обращения в суд с заявлением об установлении факта трудовых отношений, не принимаются судом.

Поскольку установлено, что оспариваемое решение принято уполномоченным органом, в соответствии с действующим законодательством, прав и законных интересов истца не нарушает, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Стороной ответчика было заявлено ходатайство о взыскании с истца расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей, которые подтверждаются договором, актом выполненных работ и платежным поручением (т.2 л.д.102-105).

В соответствии с ч.1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Поскольку судом принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ходатайство ответчика о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание положения статьи 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом составления представителем ответчика возражений на исковое заявление, степени участия представителя в рассмотрении спора, характера требований, объема выполненной представителем работы, а также отсутствие возражений истца относительно размер а заявленных требований, суд приходит к выводу о взыскании с ФИО1 в пользу Швейцарского ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» расходов по оплате услуг представителя в размере 30000 рублей, что, по мнению суда, соответствует принципу разумности.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Мирончука Виктора Аркадиевича отказать.

Взыскать с Мирончука Виктора Аркадиевича в пользу Швейцарского ФИО2 поддержки экономических реформ «Калуга» расходы по оплате юридических услуг в размере 30000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калужский областной суд в течение одного месяца через Калужский районный суд <адрес>.

Председательствующий подпись Т.М. Шлыкова

Копия верна

Решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ