Гражданский кодекс часть 1

Гражданское дело ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» о взыскании задолженности по агентскому договору, встречному иску конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» к ФИО1 о признании агентского договора недействительным,

У с т а н о в и л :

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику ООО «Трансхимресурс» о взыскании задолженности по агентскому договору. Требования мотивировал тем, что **.**.**** между ФИО1, и ООО «Трансхимресурс» был заключен Агентский договор на организацию проведения работ по созданию архитектурного проекта.

По условиям указанного Агентского договора истец принял на себя обязательства оказать для ответчика услуги - провести изучение рынка проектных организаций Кемеровской области, провести с ними переговоры с целью определения возможности выполнения ими для ООО «Трансхимресурс» архитектурного проекта автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ... расположенного на земельном участке с кадастровым номером ###, договориться о цене, заключить от своего имени в интересах Ответчика договора на выполнение проектных работ. После получения архитектурного проекта, провести его проверку на соответствие требованиям ООО «Трансхимресурс» и действующего законодательства, в необходимых случаях - провести работы по устранению замечаний, после чего передать выполненный архитектурный проект Принципала, т.е. ответчику. Кроме того, истец был обязан передать ООО «Трансхимресурс» принадлежащие ФИО1 исключительные права на результат интеллектуальной деятельности в полном объеме в виде «архитектурного проекта Автосалона». В соответствии с условиями Агентского договора истец был вправе заключать от своего имени договоры с третьими лицами, с оплатой их услуг за счет Принципала.

Во исполнение указанного агентского договора истцом был заключен договор с ... от **.**.**** на выполнение проектных работ. Разделом 1, 2 Технического задания (Приложение №1 к договору) предусмотрено, что работы выполняются в пользу ООО «Трансхимресурс».

Пунктом 3.2. Договора предусмотрено, что стоимость работ подлежит оплате за счет средств ООО «Трансхимресурс». ... выполнило архитектурный проект автосалона ООО «Трансхимресурс»- ...

Данный Проект был истцом проверен и, во исполнение Агентского договора, передан в ООО «Трансхимресурс».

Также истцом были переданы ООО «Трансхимресурс» исключительные права на результат интеллектуальной деятельности в полном объеме в виде «архитектурного проекта Автосалона по адресу: ..., в момент передачи проекта.

Согласно Агентскому договору, ООО «Трансхимресурс» обязано оплатить истцу стоимость его услуг по Агентскому договору, что составляет 100 000 рублей, а также перечислить истцу денежные средства в сумме, необходимой для оплаты работ по Договору на проектирование, заключенному истцом с ... что составляет 4 700 000 рублей.

Всего ООО «Трансхимресурс» обязано оплатить истцу сумму в размере 4 800 000 рублей, которые в соответствии с п.3.2., 3.4. Договора, подлежат выплате истцу после выполнения работ и подписания Отчета Агента.

Услуги выполнены истцом в установленный договором срок (до **.**.****), результат услуг в виде архитектурного проекта автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ..., расположенного на земельном участке с кадастровым номером ###, был передан истцом ответчику, что подтверждается Отчетом агента от **.**.****, к которому в обоснование стоимости расходов по выполнению проекта, ответчику истцом передана копия Договора на выполнение проектных работ от **.**.****.

В связи с тем, что конкретный срок оплаты Агентским договором установлен не был (указано на оплату после выполнения работ и подписания соответствующего Отчета агента), а по состоянию на **.**.**** выполненные истцом работы не были оплачены, равно как и не были оплачены денежные средства для оплаты работ по выполнению архитектурного проект, истец обратился к ответчику с претензией об оплате выполненных работ. В соответствии со ст. 1006 ГК РФ, при отсутствии в агентском договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента предоставления ему отчета агента.

В ответ на вышеуказанное требование, ответчик письмом от **.**.**** уведомил истца о том, что определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №### от **.**.**** принято заявление о признании ООО «Трансхимресурс» несостоятельным (банкротом), в связи с чем, отсутствует финансовая возможность возврата ранее уплаченных истцом денежных средств.

При этом ответчиком не учтено, что его доводы о признании суммы долга и невозможности оплаты долга в связи с принятием Арбитражным судом Кемеровской области к производству **.**.**** заявления о признании ответчика несостоятельным (банкротом) (Определение по делу №###), являются несостоятельными.

Ответчиком не учитывается, что обязательство по исполнению Агентского договора в части оплаты денежных средств за оказанные услуги и выполненные работы наступило в **.**.**** г., т.е. после принятия арбитражным судом заявления о признании ответчика банкротом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу данной нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, указанная задолженность является текущей в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве и подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве в самостоятельном судебном процессе.

Денежные средства за оказанные услуги в сумме 100 000 руб., сумма на оплату работ по выполнению проекта в размере 4 700 000 руб. истцу не оплачены.

На основании изложенного, просил взыскать с ООО «Трансхимресурс» в пользу истца сумму задолженности по оплате оказанных услуг по Агентскому договору от **.**.**** на организацию проведения работ по созданию архитектурного проекта и передачу исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, сумму на оплату работ по выполнению проекта в размере 4 700 000,00 (четыре миллиона семьсот тысяч) рублей, а также судебные расходы в виде оплаченной при подаче настоящего Иска государственной пошлины.

В процессе рассмотрения дела ответчик в лице конкурсного управляющего ООО «Трансхимресурс» обратился к истцу ФИО1 со встречным иском о признании агентского договора недействительным.

Требования мотивировал тем, что решением Арбитражного суда Кемеровской области от **.**.**** (полный текст решения изготовлен **.**.****) Общество с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

**.**.**** между ФИО1 (Агент) и ООО «Трансхимресурс» (Принципал) заключен агентский договор.

По условиям договора ФИО1 принял на себя обязательства совершить следующие юридические действия - провести изучение рынка проектных организаций Кемеровской области, провести с ними переговоры с целью определения возможности выполнения ими для ООО «Трансхимресурс» архитектурного проекта автосалона ООО «Трансхиресурс», расположенного по адресу: ..., расположенного на земельном участке с кадастровым номером ###, договориться о цене, заключить от своего имени в интересах Принципала договор на выполнение проектных работ. После получения архитектурного проекта - провести его проверку на соответствие требованиям ООО «Трансхимресурс» и действующего законодательства, в необходимых случаях - провести работы по устранению замечаний, после чего передать выполненный архитектурный проект Обществу. В соответствии с условиями агентского договора истец был вправе заключать от своего имени договоры с третьими лицами, с оплатой их услуг за счет принципала.

В силу пункта 3.1. агентского договора, сумма вознаграждения агента составляет 100 000 руб.

Пунктом 3.3. договора предусмотрено, что принципал также возмещает расходы агента на выполнение проектных работ в сумме не более 5 000 000 руб. Указанные денежные средства возмещаются агенту путем перечисления денежных средств на лицевой счет агента в банковском учреждении после подписания отчета агента.

Во исполнение указанного агентского договора **.**.**** ФИО1 заключен договор с ... на выполнение проектных работ.

Разделом 2 технического задания (приложение №1 к договору) предусмотрено, что работы выполняются в пользу ...

Пунктом 3.1 договора на выполнение проектных работ установлена стоимость передаваемых исключительных прав на результат Работы в размере 4 700 000 руб.

Сроки начала работ: **.**.****, окончание работ: **.**.**** (раздел 5 договора).

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановление от 23.12.2010 № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется, хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В определении Арбитражного суда Кемеровской области от **.**.**** о введении в отношении ООО «Трансхимресурс» (заемщика) процедуры наблюдения по делу ### (страница 5, 6), был установлен факт наличия у заемщика просрочки исполнения обязательств (просрочка уплаты процентов) по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от **.**.****###, от **.**.****###, от **.**.****###, заключенным с ...

Первая просрочка уплаты процентов допущена **.**.**** в размере 1 091 506, 85 руб. по договору ### от **.**.****, в размере 1 072 602, 74 руб. по договору ### от **.**.****, в размере 2 728 767, 12 рублей по договору ### от **.**.****.

Также ООО «Трансхимресурс» допустил нарушение обязательств по уплате процентов **.**.**** в размере 1 127 890, 41 рублей по договору ### от **.**.****, в размере 1 108 356, 16 рублей по договору ### от **.**.****, в размере 2 819 726, 03 рублей по договору ### от **.**.****, а также **.**.**** в размере 873 205, 48 рублей по договору ### от **.**.****, в размере 810 410, 86 рублей по договору ### от **.**.****, в размере 2 183 013, 70 рублей по договору ### от **.**.****.

Указанные обстоятельства устанавливались при включении требований ... в реестр требований кредиторов.

В определении Арбитражного суда Кемеровской области о включении в реестр требований кредиторов ООО «Трансхимресурс» требования ... судом также установлен факт просрочка должником обязательств по исполнению кредитных договоров.

В определении арбитражного суда установлено, что просрочка наступила с **.**.****. По состоянию на **.**.**** сумма задолженности перед Банком составляла 247 067 066, 29 рублей (в том числе 29 067 066,99 рублей проценты за пользование кредитом) основного долга и 24 123 372, 60 рубля пени по кредитному договору ### от **.**.****; 116 314 205 рублей долга (в том числе 11 314 206 рублей процентов за пользование кредитом) и 11 530 552, 35 рубля пени по кредитному договору от **.**.****###; 37 552 728, 47 рублей долга (в том числе 4 552 728, 47 проценты за пользование кредитом) и 3 694 934, 08 рубля пени по кредитному договору ### от **.**.****.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают, что на момент совершения сделки ООО «Трансхимресурс» отвечало признакам неплатежеспособности - было неспособно удовлетворить требования Банков.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки (в данном случае увеличение кредиторской задолженности должника).

Условиями заключенного договора предусмотрено выполнение работ по созданию архитектурного проекта автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ..., расположенного на земельном участке с кадастровым номером: ###

О мнимости оспариваемой сделки, по мнению истца, свидетельствует отсутствие каких-либо документов (доказательств), подтверждающих реализацию архитектурного проекта, отсутствие документов, подтверждающих проведение изыскательных работ, работ по подготовке земельного участка под строительство.

К рассматриваемой ситуации по аналогии применимы разъяснения Пленума ВАС РФ, приведенные в п.9 Постановления от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды».

В пункте 9 Постановления от 12.10.2006 № 53 указано на то, что установление судом наличия разумных экономических или иных причин (деловой цели) в действиях налогоплательщика осуществляется с учетом оценки обстоятельств, свидетельствующих о его намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности.

Реальный экономический интерес для должника в совершении сделки отсутствовал.

Путем заключения агентского договора стороны (ООО «Трансхимресурс» и ФИО1) преследовали цель достижения иных правовых последствий, по сравнению с характерными для данного вида договора, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности на значительную сумму.

В результате совершения оспариваемой сделки произошло увеличение размера имущественных требований к должнику на сумму 4 800 000 руб., что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В силу основных принципов гражданского законодательства при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63, разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению конкурсной массы должника, а, следовательно, невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

С учетом разъяснений, содержащихся в названном Постановлении Пленума ВАС РФ, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заключенный Договор не имеет разумной деловой цели и экономической обоснованности, действия должника и ФИО1 носят недобросовестный характер, направлены на неоправданное увеличение расходов должника.

Согласно отчету об исполнении агентского поручения от **.**.**** году принципалу был передан архитектурный проект автосалона ООО «Трансхимресурс».

Однако, факт подписания сторонами (ФИО1 и ...) передаточного акта **.**.****г. (акт к договору на выполнение проектных работ от **.**.****) не свидетельствует, по мнению истца, о фактической передаче ФИО1 исключительного права.

ФИО1 не подтверждено, что ... является лицензированной проектной организацией.

Условиями заключенного агентского договора установлена обязанность ФИО1 передать исключительные права по результатам выполнения архитектурного проекта автосалона «Трансхимресурс».

В соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд руководствуется буквальным значением содержащихся в нем слов и выражений. Закон исходит из того, что данное волеизъявление правильно выражает волю участников договора, соответствует их подлинным намерениям.

Согласно п. 3.1 Договора на выполнение проектных работ от **.**.**** стоимость передаваемых исключительных прав на результат работы определена сторонами в размере 4 700 000 руб.

В рассматриваемом случае под «Стоимостью работ» подразумевается, стоимость работ по выполнению архитектурного проекта и вознаграждение, которое полагается за передачу исключительных прав на указанный проект.

ООО «Трансхимресурс» в рамках заключенного договора исключительные права не передавались, акт сдачи-приемки исключительных прав на проект не оформлялся.

Конкурсным управляющим исполнение агентского договора не установлено. Агентский договор заключен сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, является мнимым.

Спорная сделка является экономически нецелесообразной и убыточной для должника - ООО «Трансхимресурс», разумные причины для заключения данного договора отсутствовали.

ООО «Трансхимресурс» при заключении агентского договора злоупотребило своим правом на свободу заключения договора. Данное злоупотребление правом выразилось в недобросовестном поведении должника, направленном на дополнительное увеличение кредиторской задолженности должника в нарушение прав и законных интересов других кредиторов, по обязательствам которых должник на момент заключения агентского договора не способен был уплатить, и привело к существенному уменьшению имущества должника, на которое вправе были рассчитывать кредиторы.

Стороны сделки не имели намерения исполнить обязательства по этой сделке.

С даты введения в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производства (**.**.****), ФИО1 не направлял претензий и требований конкурсному управляющему должника.

Нарушение ст. 10 ГК РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В связи с указанным, просил признать агентский договор от **.**.****, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» и ФИО1, недействительным (ничтожным).

Определением суда от **.**.**** встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В судебное заседание истец-ответчик ФИО1, извещенный надлежащим образом, не явился, письменным заявлением просил дело рассмотреть в свое отсутствие.

Представитель истца-ответчика ФИО2, действующий на основании доверенности, на исковых требованиях ФИО1 настаивал, встречный иск не признал, в том числе, письменного отзыва на встречный иск, приобщенного к делу в порядке ст. 35 ГПК РФ.

Ответчик-истец конкурсный управляющий ООО «Трансхимресурс» ФИО3, извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, предоставив письменный отзыв на возражении ФИО1 по встречному иску.

С учетом мнения представителя истца-ответчика, настаивавшего на рассмотрении обоих исков по существу, принимая во внимание положения ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителя ФИО1, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования ФИО1 подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии со ст.1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия. Законом могут быть предусмотрены особенности отдельных видов агентского договора.

Статьей 1006 ГК РФ предусмотрено, что принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

В силу ст. 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

В соответствии сл ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что **.**.**** между ФИО1, и ООО «Трансхимресурс» был заключен Агентский договор на организацию проведения работ по созданию архитектурного проекта.

По условиям указанного Агентского договора ФИО1 принял на себя обязательства оказать для ответчика следующие услуги: провести изучение рынка проектных организаций Кемеровской области, провести с ними переговоры с целью определения возможности выполнения ими для ООО «Трансхимресурс» архитектурного проекта автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ..., расположенного на земельном участке с кадастровым номером ###, договориться о цене, заключить от своего имени в интересах ответчика договора на выполнение проектных работ. После получения архитектурного проекта, провести его проверку на соответствие требованиям ООО «Трансхимресурс» и действующего законодательства, в необходимых случаях - провести работы по устранению замечаний, после чего передать выполненный архитектурный проект Принципала, т.е. ответчику. Кроме того, ФИО1 принял на себя обязанность передать ООО «Трансхимресурс» принадлежащие ФИО1 исключительные права на результат интеллектуальной деятельности в полном объеме в виде «архитектурного проекта Автосалона». В соответствии с условиями Агентского договора ФИО1 был вправе заключать от своего имени договоры с третьими лицами, с оплатой их услуг за счет принципала.

Во исполнение указанного агентского договора ФИО1 был заключен договор с ... от **.**.**** на выполнение проектных работ.

Разделом 1, 2 Технического задания (Приложение № 1 к договору) предусмотрено, что работы выполняются в пользу ООО «Трансхимресурс».

Пунктом 3.2. Договора предусмотрено, что стоимость работ подлежит оплате за счет средств ООО «Трансхимресурс».

... выполнило архитектурный проект автосалона ООО «Трансхимресурс»- по адресу: ...

Данный Проект ФИО1 проверен и в порядке исполнения Агентского договора, передан в ООО «Трансхимресурс».

Кроме того, ФИО1 были переданы ООО «Трансхимресурс» исключительные права на результат интеллектуальной деятельности в полном объеме в виде «архитектурного проекта Автосалона по адресу: ... в момент передачи самого проекта, что предусмотрено условиями договора.

Агентским договором предусмотрено, что ООО «Трансхимресурс» обязано оплатить ФИО1 стоимость его услуг по Агентскому договору в сумме 100 000 рублей, а также перечислить ФИО1 денежные средства в сумме, необходимой для оплаты работ по Договору на проектирование, заключенному истцом с ... что составляет 4 700 000 рублей.

Всего ООО «Трансхимресурс» обязано оплатить ФИО1 сумму в размере 4 800 000 рублей, которые в соответствии с п.3.2., 3.4. Договора, подлежат выплате после выполнения работ и подписания Отчета Агента.

Услуги выполнены ФИО1 в установленный договором срок (до **.**.****), результат услуг в виде архитектурного проекта автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ..., расположенного на земельном участке с кадастровым номером ###, передан ФИО1 ООО «Трансхимресурс», что подтверждается Отчетом агента от **.**.**** (приобщенного к материалам дела), к которому в обоснование стоимости расходов по выполнению проекта, ООО «Трансхимресурс» ФИО1 передана копия Договора на выполнение проектных работ от **.**.****.

Конкретного срока оплаты Агентским договором установлено не было.

В соответствии с п. 3.2 агентского договора вознаграждение выплачивается агенту после выполнения работ и подписания соответствующего Отчета агента.

Как следует из искового заявления и пояснений представителя ФИО1, по состоянию на **.**.**** выполненные ФИО1 работы не были оплачены, равно как и не были оплачены денежные средства для оплаты работ по выполнению архитектурного проект, истец обратился к ответчику с претензией об оплате выполненных работ.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от **.**.**** (полный текст решения изготовлен **.**.****) по делу № ### Общество с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Принимая во внимание, что заявленные истцом требования, исходя из положений ФЗ «О не состоятельности (банкротстве)», не относятся к требованиям, подлежащим рассмотрению исключительно в рамках дела о банкротстве, истец обоснованно обратился в суд общей юрисдикции согласно договорной подсудности, определенной п. 7.2 агентского договора.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, кроме случаев, установленных законом.

Поскольку ответчиком не исполнены обязательства по агентскому договору в части оплаты вознаграждения агенту и оплаты понесенных расходов на выполнение проектных работ, суд считает, что требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Таким образом, с ООО «Трансхимресурс» в пользу ФИО1 подлежит взысканию задолженность по агентскому договору от **.**.**** в виде агентского вознаграждения в сумме 100000 рублей, расходов на выполнение проектных работ в сумме 4700000 рублей.

Встречные требования, заявленные конкурсным управляющим общества, являются не состоятельными.

Так, в обоснование встречного иска конкурсным управляющим ООО «Трансхимресурс» указано, что при заключении Агентского договора от **.**.**** у ООО «Трансхимресурс» отсутствовал реальный экономический интерес в совершении указанной сделки, а сама цель такой сделки была направлена на достижение иных правовых последствий, нежели тех, которая предусматривала сама сделка. Также указано, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении условий Агентского договора от **.**.**** и передачи принципалу результатов.

Как следует из содержания п. 1.2. оспариваемого договора, итоговым результатом совершения агентом всех юридически значимых действий, предусмотренных договором, является заключение Договора с подрядной организацией на выполнение архитектурного проекта Автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ..., расположенного на земельном участке с кадастровым номером: ### и последующая передача ООО «Трансхимресурс» принадлежащие агенту исключительные права на результат интеллектуальной деятельности в виде «архитектурного проекта Автосалона».

Во исполнение принятых истцом на себя обязательств в рамках Агентского договора, последним был заключен Договор на выполнение проектных работ от **.**.**** с ...

Согласно условиям указанного Договора, подрядчик принял на себя обязательства на выполнение архитектурного проекта Автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ..., расположённого на земельном участке с кадастровым номером: ###, с последующей передачей всех прав на проектную документацию, а также исключительных прав на результат интеллектуальной. деятельности, в полном объеме в виде «архитектурного проекта Автосалона» Заказчику одновременно с подписанием Акта приема-передачи.

В свою очередь, после исполнения данного Договора и подписания Акта приема-передачи выполненных работ, Заказчик принял на себя обязательства передать все права на проектную документацию в адрес ООО «Трансхимресурс».

Согласно Акту выполненных работ от **.**.**** по договору от **.**.****, ... передало ФИО1 выполненный архитектурный проект Автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ..., расположенного на земельном участке с кадастровом номером: ###, в объеме и составе, предусмотренном п. 1.2. Договора, а также исключительные права на результат интеллектуальной деятельности в полном объёме в виде архитектурного проекта Автосалона ООО «Трансхимресурс».

**.**.**** между ФИО1 и ООО «Трансхимресурс» был подписан Отчет об исполнении агентского поручения, по которому, Агент передал Принципалу результат выполненных им работ по Агентскому договору в виде Архитектурного Проекта Автосалона ООО «Трансхимресурс» по адресу: ..., расположенного на земельном участке с кадастровым номером: ###, а также исключительные права на результат интеллектуальной деятельности, на архитектурную часть документации, в которой выражено архитектурное решение.

Исходя из буквального толкования положений ст. 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из диспозиции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Суд считает, что в данном случае факт реального исполнении сторонами Агентского договора от **.**.**** года, направленного на достижение определенного результата (что свидетельствует о направленности воли сторон на создание гражданско-правовых последствий), подтверждается совокупностью доказательств: Договором на выполнение проектных работ от **.**.****, заключенным с организацией имевшей право на выполнение проекта (что подтверждается приобщенной к делу копией свидетельства о допуске к определенному виду работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства ###, выданному **.**.****...... согласованным между сторонами Техническим заданием на выполнение проектных работ, Планом-графиком выполнения работ по проектированию автосалона, Актом выполненных работ от **.**.****

Судом принято во внимание, что между, сторонами договора отсутствовали разногласия или неясности по существенным условиям договоров, в связи с чем, оснований для признания спорного Договора незаключенным не имеется.

Доводы конкурсного управляющего ООО «Трансхимресурс» о том, что у ответчика отсутствовал реальный экономический интерес в совершении оспариваемой сделки, а заключенный договор не имел разумной деловой цели и экономической обоснованности, суд также считает не состоятельными.

При этом судом принято во внимание, что основным видом экономической деятельности ООО «Трансхимресрс» являлась розничная торговля транспортными средствами, на дату заключения договора ответчик осуществлял активную хозяйственную деятельность по продаже ТС, на момент заключения Агентского Договора от **.**.**** ООО «Трансхимресурс» какими-либо признаками неплатёжеспособности и (или) недостаточности имущества не обладало, указанные обстоятельства свидетельствует о наличии у ответчика реальной экономической заинтересованности в создании архитектурного проекта Автосалона, а сама сделка была направлена на дальнейшей развитие ответчиком своего основного бизнеса посредством привлечения дополнительных клиентов и материальных средств к его развитию.

Как следует из встречного искового заявления, а также из определения Арбитражного суда Кемеровской области от **.**.**** по делу № ### по делу о банкротстве ООО «Трансхимресурс», первая просрочка уплаты процентов ООО «Трансхимресурс» по кредитным договорам была допущена обществом только **.**.****, что и послужило основанием для обрушения кредитора в суд о признании ООО «Трансхимресурс» банкротом.

С учётом того, что на момент заключения агентского договора, ООО «Трансхимресурс» признаком банкротства не отвечало, а также не имело просроченных неисполненных обязательств перед своими кредиторами, довод конкурсного управляющего о том, что истинной целью сторон при заключении оспариваемой сделки было лишь искусственное увеличение кредиторской задолженности, является несостоятельным.

Суд считает, что истцом по встречному иску в нарушение ст. ст. 12, 56 ГПК РФ не представлено допустимых, достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Суд также не может принять во внимание и доводы конкурсного управляющего Общества в той части, что оспариваемая сделка совершена исключительного с намерением причинить вред кредиторам, а действия сторон носят недобросовестный характер.

Исходя из положений ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, изложенным в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п.5 ст. 10 ГК РФ).

В свою очередь, как указывалось ранее, конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств злоупотребления сторонами правом, экономической нецелесообразности сделки и ее совершения с намерением причинить вред кредиторам должника.

Более того, в результате совершения оспариваемой сделки, должник получил исключительные права на результат интеллектуальной деятельности в виде архитектурного проекта Автосалона, и указанное право, как и иное имущество должника, может быть реализовано в рамках конкурсного производства на торгах.

Истцом по встречному иску не представлено доказательств совершения сделки на заведомо не выгодных для должника условиях, совершения сделки заинтересованными лицами и иных доказательств, подтверждающих, что стороны при заключении спорного договора действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника либо злоупотребили правом в иных формах, не представлено доказательств, указывающих на злоупотребление правом со стороны ФИО1, а, следовательно, об отсутствии оснований для признания Агентского договора от **.**.**** недействительной сделкой по заявленным ответчиком-истцом основаниям.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

К судебным расходам в соответствии со ст. 88 ГПК РФ относятся, в том числе, расходы по оплате государственной пошлины и издержки, связанные с рассмотрением дела.

Как следует из материалов дела, истцом – ответчиком ФИО1 при подаче иска по чеку-ордеру от **.**.**** оплачена государственная пошлина в сумме 28200 рублей (л.д.4), которая с учетом существа постановленного решения подлежит присуждению в пользу ФИО1 с ООО «Трансхимресурс».

Кроме того, при принятии встречного иска, определением суда от **.**.**** ООО «Трансхимресурс» предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

Поскольку встречные исковые требования оставлены судом без удовлетворения, с ООО «Трансхимресурс» в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3200 рублей = (800 рублей + 3% от суммы, превышающей 20000 рублей), рассчитанная от цены иска, которая в данном случае определяется суммой агентского вознаграждения, определенного оспариваемым договором.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» в пользу ФИО1 задолженность по агентскому договору от **.**.**** в виде агентского вознаграждения в сумме 100000 рублей, расходов на выполнение проектных работ в сумме 4700000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче иска в сумме 28 200 рублей, а всего 4828200 рублей (четыре миллиона восемьсот двадцать восемь тысяч двести рублей).

Исковые требования конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» о признании недействительным агентского договора, заключенного **.**.**** между ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс», - оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» в доход бюджета государственную пошлину в сумме 3200 рублей (три тысячи двести рублей).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня составления решения в мотивированной форме подачей апелляционной жалобы через Центральный районный суд г. Кемерово.

Судья Н.А. Савинцева

Решение в мотивированной форме составлено 11.12.2017 года.