Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по первоначальному иску Салмина Юрия Викторовича к ФИО1 о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки, встречному иску ФИО1 к Салмину Ю.В. о признании сделки действительной,

У С Т А Н О В И Л:

Салмин Ю.В. обратился в суд с указанным иском, указав в обоснование, что в ДД.ММ.ГГГГ году, ранее знакомая ФИО1 предложила ему приобрести 20% доли в уставном капитале Венгерского ООО <данные изъяты> за <данные изъяты> рублей, пояснив, что являясь учредителем, владеет 80% уставного капитала общества. Кроме того, ФИО1 пояснила, что помимо неё учредителем общества является гражданин Венгерской Республики - ФИО8, проживающий в <адрес>, имеющий 20% уставного капитала общества и являющийся директором. Ответчик ФИО1 предоставила ему отпечатанные посредством компьютерной техники листы с наименованиями: Протокол учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ г., Договор купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ., Дополнение к договору купли-продажи доли (без даты). Он подписал вышеуказанные листы, и ДД.ММ.ГГГГ передал ФИО1 наличными денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей), в счет оплаты 20% доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>». Получив деньги ФИО1 написала расписку от ДД.ММ.ГГГГ г., подтверждающую факт получения денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей). Всего им было передано гр. ФИО1 <данные изъяты> рублей. Считает данную сделку по купле - продаже доли ООО <данные изъяты> ничтожной как несоответствующей требованиям закона и иных правовых актов. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. На требования вернуть деньги, ФИО1 возврат денег в сумме <данные изъяты> рублей по настоящее время не произвела. Сведения, указанные в п. 1 Договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ не соответствуют действительности, поскольку продавец ФИО1 на тот момент уже не имела 80 % доли, так же как и не имела 60 % доли. Дата, указанная в Договоре купли-продажи доли (ДД.ММ.ГГГГ г.) не соответствуют фактической дате подписания договора и передачи денег (ДД.ММ.ГГГГ г.). В соответствии с надлежаще оформленными договорами купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, из имеющихся 80 % ФИО1 ранее уже продавала, 20 % гражданину ФИО9 и 20 % гражданину ФИО10. Также не соответствует действительности и представленный ответчицей Протокол учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с официальными документами решения учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ г., отражающие изменения, перерегистрированы и отражены в решении Реестрового Суда Венгерской Республики от ДД.ММ.ГГГГ Данное решение Реестрового Суда от ДД.ММ.ГГГГ не содержит (и не может содержать) какую либо информацию о Салмине Ю.В. Кроме того, данная сделка по купли-продажи доли ООО «<данные изъяты>» нотариально не удостоверена. В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспарима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ г., ФИО1 не отрицает, что получила от Салмина Ю.В. по данной сделке <данные изъяты> рублей. Договор купли-продажи между ней и Салминым Ю.В. фактически был заключен в ДД.ММ.ГГГГ года, однако датируется ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, несмотря на имевшийся опыт продажи долей общества <данные изъяты> считает, что «ненадлежащее оформление данной сделки с Салминым Ю.В. это ни что иное, как досадное недоразумение, а не злой умысел.» Согласно Информации по вопросу купли продажи доли ООО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ г., представленной директором компании ФИО8, договор купли-продажи юридически не действителен для перерегистрации долей, покупатель должен подписать договор или лично у Венгерского адвоката или в Консульском отделе Венгерск4ой Республики в РФ, в тексте фактические несовпадения действующим юридическим документам и данный текст невозможно заверить адвокатом, не соответствует действительности составленный Протокол учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ года, дополнение к недействующему Договору купли продажи не может быть юридически действительным. Согласно п. 1 ст. 1186 ГК РФ право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, ГК РФ, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации. В силу ст. 35/А (Форма сделок) «Договора между Союзом Советских Социалистических Республик и Венгерской Народной Республикой об оказании правовой помощи по гражданским, семейным и уголовным делам» (подписан в г. Москве 15.07.1958)(в редакции Протокола от 19.10.1971) форма сделок определяется законодательством, которое применяется к самой сделке, однако достаточно соблюдения законодательства места совершения сделки. В силу п.1 ст. 1209 ГК РФ форма сделки подчиняется праву места ее совершения. На основании изложенного просит признать недействительным договор купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО1 и Салминым Ю.В., применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскав с ФИО1 в пользу Салмина Ю.В. денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, взыскать с ФИО1 в пользу Салмина Ю.В. госпошлину в размере <данные изъяты> рублей.

В свою очередь ФИО1 обратилась в суд со встречным иском о признании вышеуказанного договора купли-продажи действительным, поскольку договор составлении подписан в <адрес>. Салмин Ю.В. обращаться к нотариусу для удостоверения сделки отказался, пояснив, что не согласен нести лишние материальные расходы, написав на неё заявление в Отдел ЭБ и ПК полиции УМВД России по г. Нижневартовску. Поскольку она является учредителем ООО Строительного и инвестиционного <данные изъяты> она имела право отчуждать третьим лицам принадлежащие ей 20 % доли в уставном капитале, исполнила по сделке все свои обязательства. Согласно ч. 2 ст. 165 Гражданского кодекса РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Истец по первоначальному иску и ответчик по встречному иску Салмин Ю.В., в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил рассматривать дело в его отсутствие.

Представитель истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ФИО4 в судебном заседании на удовлетворении первоначального иска настаивал, в удовлетворении встречного иска просил отказать, дал пояснения аналогичные описательной части решения, дополнив, что согласно представленным компетентным органом Венгерской республики в рамках исполнения международного судебного поручения документам, подтверждены сведения, указанные Салминым Ю.В. в иске, Решением реестрового суда от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрированы изменения в составе ООО <данные изъяты>», сведений о Салмине Ю.В. в нем нет.

Ответчик по первоначальному иску и истец по встречному иску ФИО1 в судебное заседание, была извещена по адресу проживания, извещение о судебном заседании, назначенном на ДД.ММ.ГГГГ, вернулось с отметкой почтового отделения об истечении срока хранения; телеграмма о судебном заседании, назначенном на ДД.ММ.ГГГГ, вручена дочери, ФИО1. не сообщила суду причины неявки.

Учитывая положения ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин, на основании ч. 3 указанной статьи суд рассматривает дело в отсутствие ФИО1, поскольку судом были приняты все меры к её надлежащему извещению, ею не представлены сведения о причинах неявки.

Выслушав участников судебного заседания, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Суду представлена копия договора купли-продажи доли, согласно которой договор заключен ДД.ММ.ГГГГ, в договоре указаны <адрес>, <адрес>. Согласно условиям договора ФИО1, именуемый продавец, (далее согласно текста) «… имеет 80 % доли, которая составляет <данные изъяты> вклада в уставной капитал в ООО <данные изъяты> Общество, своим решением учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ согласилось на разделение доли на 4 равные доли, продавец из своих 60 % продает по номинальной цене. Настоящим договором продавец продает по номинальной 29% согласно вклада <данные изъяты> в уставной капитал и обеспечивающий 10 голосов Покупателю…) Покупателем в договоре является Салмин Ю.В. согалсн оп. 3 указанного договора Продавец согласен внести изменения учредителя перерегистрировать в Реестровом суде и в реестре компании.

Также имеется дополнение в договору купли-продажи доли, согласно условиям которого (далее из текста) «…ООО Строительное и Инвестиционное <данные изъяты> своим решением учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ согласилось на разделение доли на 4(четыре) равные доли. Продавец продает по номинальной 20 % (двадцать) согласно клала в уставной капитал - обеспечивающий 10 (десять) голосов. Продавец и Покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли в уставном капитале в сумме <данные изъяты> евро), по курсу на день оплаты. Стороны знают, что соглашение о цене является существенным условием настоящего Договора купли - продажи доли и в случае сокрытия сторонами подлинной цены доли и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной».

Факт подписания данных договора и дополнительного соглашения сторонами не оспаривался.

Суду также представлена расписка ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой она получила <данные изъяты> Евро, что являлось на тот момент эквивалентом <данные изъяты> рублей, от Салмина Ю.В. согласно Договора купли-продажи доли и Дополнения к договору купли-продажи доли.

Стороны также не оспаривали факт того, что <данные изъяты> рублей, переданные согласно указанной расписке, являлись оплатой именно по вышеназванным договору и дополнительному соглашению.

Кроме того, сторонами не оспаривалось также внесение всей суммы в размере <данные изъяты> рублей.

Согласно представленному Салминым Ю.В. протоколу учредительного собрания, составленного по месту нахождения общества ООО <данные изъяты> учредителями общества являются ФИО1, обладающая 80 %, и ФИО8, обладающий 20 %. Учредительное собрание решило согласиться, чтобы ФИО1 разделила 80 % доли на равные 4 части по 20 %, чтобы стали их владельцами ФИО1, Салмин Ю.В., ФИО9, ФИО10.

Во исполнение судебного международного поручения Реестровым судом Венгерской Республики (иной компетентный орган) суду представлено Решение Реестрвого Суда от ДД.ММ.ГГГГ, касающееся изменений в составе учредителей ООО <данные изъяты>».

Представленные документы переведены на русский язык.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, представленного венгерской стороной, ФИО1 заявила, что 3 части по 20% желает продать следующим гражданам РФ: ФИО16, ФИО9 и ФИО10. Общее собрание участников вынесло решение (№.) о становлении владельцами долей по 20%каждая следующих граждан: ФИО1 20%; ФИО16 20%; ФИО9 20 %; ФИО10 20%.

Согласно, представленного Венгерской стороной, Решения реестрового суда от ДД.ММ.ГГГГ. были зарегистрированы изменения в составе ООО <данные изъяты> касающиеся ФИО10, ФИО9 и ФИО1.

Данное решение Реестрового Суда от ДД.ММ.ГГГГ. не содержит информации о Салмине Ю.В.

Согласно п.2 Учредительного договора ООО «<данные изъяты>» участниками общества являются ФИО1, ФИО8,ФИО9, ФИО10.

Согласно п.6 и п.9 Учредительного договора ООО <данные изъяты>» доли участия отдельных участников составили: ФИО1 <данные изъяты> форинтов (40%); ФИО8 <данные изъяты> форинтов (20%); ФИО9 <данные изъяты> форинтов (20%); ФИО10 <данные изъяты> форинтов (20%).

Согласно п. 10.3 Учредительного договора ООО <данные изъяты> для передачи доли участия третьему лицу необходимо согласие общего собрание участников общества.

Суду не представлено согласия для передачи доли Салмину Ю.В.

Таким образом, представленный Салминым Ю.В. Протокол учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ г, согласно которого Учредительное собрание общества согласилось, чтобы одним из владельцев стал Салмин Ю.В., не соответствует действительности, поскольку на официальный ответ суду представлен протокол учредительного собрания от того же числа, по тем же обстоятельствам, однако с указанием фамилии ФИО16 вместо Салмина Ю.В..

Согласно информации по вопросу купли продажи доли ООО «<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ., представленной директором компании ФИО8, представленный договор купли-продажи юридически не действителен для перерегистрации долей, договор купли продажи покупатель должен подписать или лично у Венгерского адвоката или в Консульском отделе Венгерской республики в РФ. В тексте фактические не совпадения действующим юридическим документам и данный текст невозможно заверять адвокатом. Также не совпадает действительности составленный протокол учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ года. Дополнение к недействующему Договору купли продажи, не может быть юридически действительным.

Салмин Ю.В. также оспаривает дату (ДД.ММ.ГГГГ г.), указанную в договоре купли-продажи доли, утверждая, что она не соответствуют фактической дате подписания договора и передачи денег - ДД.ММ.ГГГГ г.

Суд принимает данное заявление Салмина Ю.В., поскольку оно также подтверждено постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ г., согласно которому ФИО1 не отрицает, что получила от Салмина Ю.В. по данной сделке <данные изъяты> рублей, договор купли-продажи между ней и Салминым Ю.В. фактически был заключен в ДД.ММ.ГГГГ года, однако датируется ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, несмотря на имевшийся опыт продажи долей общества <данные изъяты> считает, что «ненадлежащее оформление данной сделки с Салминым Ю.В. это ни что иное, как досадное недоразумение, а не злой умысел.»

Согласно п. 1 ст. 1186 ГК РФ право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, ГК РФ, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В силу ст. 35/А (Форма сделок) «Договора между Союзом Советских Социалистических Республик и Венгерской Народной Республикой об оказании правовой помощи по гражданским, семейным и уголовным делам» (подписан в г. Москве 15.07.1958)(в редакции Протокола от 19.10.1971) форма сделок определяется законодательством, которое применяется к самой сделке, однако достаточно соблюдения законодательства места совершения сделки.

В силу п.1 ст. 1209 ГК 1. форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Однако сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г.№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Сделка по купли-продажи доли ООО <данные изъяты> Салмину Ю.В. нотариально не удостоверена.

Таким образом, совершенная между сторонами сделка не соответствует ни правилам Российского законодательства о заключении сделок по отчуждению доли в уставном капитале, не закреплена в компетентном органе Венгерской Республики, имеющиеся в компетентном органе Венгерской Республики сведения об отчуждении доли в уставном капитале общества <данные изъяты> касаются иных лиц, а не Салмина Ю.В.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке...

Таким образом, имеются основания для удовлетворения первоначального иска о признании договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ФИО1 и Салминым Ю.В. ничтожной сделкой, и взыскании с ФИО1 в пользу Салмина Ю.В. денежных средств в размере <данные изъяты> рублей, уплаченных им по договору.

В связи с чем требований встречного иска о признании сделки действительной не имеется.

На основании ст. 98 ГПК РФ в пользу Салмина Ю.В. подлежат взысканию с ФИО1 судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям в размере <данные изъяты> рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Договор купли-продажи доли в размере 20 % в уставном капитале общества Строительно-инвестиционное ООО «<данные изъяты>), датированный ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и Салминым Ю.В., признать недействительным.

Взыскать с ФИО1 в пользу Салмина Ю.В. денежные средства в размере <данные изъяты> рублей.

Взыскать с ФИО1 в пользу Салмина Ю.В. денежные средства в размере <данные изъяты> рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На решение сторонами может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Нижневартовский районный суд.

Председательствующий: подпись

Копия верна:

Судья Пересыпкин А.Г.