Гражданский кодекс часть 1

Щёлковский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Торбика А.В., при ведении протокола помощником судьи Касимовой В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-4346/2023 по иску ФИО1 ФИО10, ФИО2 ФИО11 к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» о взыскании действительной стоимости доли

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 ФИО12, ФИО2 ФИО13 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мед Тест» о взыскании недоплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мед Тест», процентов за пользование чужими денежными средствами, в обоснование которого указали следующее.

Истцы являются наследниками по закону, а ФИО2 также пережившим супругом ФИО3 ФИО15, которая являлась участником ООО «Мед Тест» и владела долей в уставном капитале Общества размером 33,3 процента уставного капитала Общества номинальной стоимостью 33 300 рублей 00 копеек.

10.01.2022 на основании нотариально удостоверенного заявления ФИО3 о выходе из общества, которое было получено обществом 29.12.2021, в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении её прав на долю в уставном капитале ООО «Мед Тест», а принадлежавшая ей доля в уставном капитале перешла к обществу.

22.03.2022 ФИО3 в порядке безналичных расчётов ответчиком была выплачена часть действительной стоимости принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества в сумме 3 264 222 руб. 00 коп.

ФИО3, не согласная с размером определенной ответчиком и фактически выплаченной ей действительной стоимости доли, не учитывающей стоимость принадлежащего ответчику недвижимого имущества, обратилась к независимому оценщику для определения рыночной стоимости доли, согласно отчёту которого от 25.03.2022 рыночная стоимость принадлежавшей ФИО3 доли в уставном капитале ответчика составила 6 864 695 руб. 00 коп., т.е. меньше, чем было ей выплачено.

15.05.2022, до истечения срока выплаты доли, установленного уставом общества (30.06.2022) ФИО3 ФИО17 скончалась, не успев реализовать своё намерение.

Истцы в установленном законом порядке приняли причитающееся им наследство, а ФИО2 также супружескую долю, в состав которых вошло право требовать выплаты невыплаченной ФИО3 части действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму невыплаченной части действительной стоимости доли с момента истечения срока для добровольной выплаты до её полной выплаты.

Поскольку претензия истцов с требованием об осуществлении выплаты была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, полагая свои права нарушенными истцы обратились в суд за их защитой.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2022 г. по ходатайству представителя ответчика дело было передано на рассмотрение суда общей юрисдикции и направлено в Московский областной суд для передачи по подсудности, определением Московского областного суда от 17 марта 2023 года дело передано для рассмотрения в Щелковский городской суд Московской области, а определением от 22.05.2023 г. принято к производству Щелковским городским судом. (том 1 л.д. 79-80, 90-93).

Истцы, уточнив исковые требования, просили взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» в пользу ФИО1 ФИО18 ? часть невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО19, умершей ДД.ММ.ГГГГ., в сумме 264 944 руб. 50 коп., взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» в пользу ФИО1 ФИО20 проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО21, умершей ДД.ММ.ГГГГ за период с 01.07.2022 по 23.09.2022 г. в сумме 5 179 руб. 12 коп., взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» в пользу ФИО1 ФИО22 проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО23, умершей ДД.ММ.ГГГГ г., за период с 24.09.2022 по 06.12.2023 г. в сумме 28 915 руб. 25 коп. и далее до даты фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму задолженности по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» в пользу ФИО2 ФИО24 ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО25, умершей ДД.ММ.ГГГГ г., в сумме 794 833 руб. 50 коп., взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» в пользу ФИО2 ФИО26 проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО27, умершей ДД.ММ.ГГГГ г., за период с 01.07.2022 по 23.09.2022 г. в сумме 15 537 руб. 36 коп., взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» в пользу ФИО2 ФИО28 проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мед Тест» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО29, умершей ДД.ММ.ГГГГ г., за период с 24.09.2022 по 06.12.2023 г. в сумме 86 745 руб. 74 коп. и далее до даты фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму задолженности по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В судебное заседание истцы не явились, извещены.

Их представители по доверенности ФИО4 (копия в деле) и Век А.И. (копия в деле) основания иска и уточненные исковые требования поддержали, на удовлетворении иска настаивали, доводы возражений ответчика полагали недоказанными и необоснованными, относительно удовлетворения ходатайства ответчика о пропорциональном распределении судебных издержек возражали в связи с отсутствием к этому правовых оснований и отсутствием признаков недобросовестности их процессуального поведения, размер заявленных расходов на оплату услуг представителя ответчика с учётом категории и сложности дела полагали явно завышенным.

Представитель ответчика по доверенности ФИО5 (копия в деле) против удовлетворения исковых требований возражал, полагая их незаконными и необоснованными полностью, поскольку, в части взыскания невыплаченной части действительной стоимости доли, размер выплаты произведен верно и истцами не представлено доказательств перехода к ним прав требования выплаты невыплаченной части действительной стоимости доли в порядке универсального правопреемства, у истцов отсутствует право требовать выплаты невыплаченной части действительной стоимости доли в связи с его прекращением при жизни наследодателя надлежащим исполнением, истцами и их правопредшественником пропущен установленный уставом ответчика шестимесячный срок на предъявление в суд требования о выплате невыплаченной части действительной стоимости доли, в части взыскания процентов за пользование денежными средствами возражал, поскольку истцами не доказано, что ответчик фактически пользовался денежными средствами истцов, сослался на злоупотребление представителей истцов процессуальными правами в части умышленного предъявления иска с нарушением правил подведомственности, что необоснованно привело к увеличению периода начисления процентов, указал на неосведомленность о сумме задолженности, на которую могли начисляться проценты, до поступления в материалы дела заключения эксперта, просил в удовлетворении требования отказать полностью.

Представил в материалы дела ходатайство о взыскании судебных издержек, состоящих из расходов на производство экспертизы и расходов на оплату услуг представителя, просил взыскать их полном объеме с истцов в случае отказа в удовлетворении исковых требований или распределить их между сторонами пропорционально удовлетворенным исковым требованиям исходя из первоначально заявленной суммы, ссылаясь при этом на злоупотребление истцами процессуальными правами предъявлением необоснованного иска.

Выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также в их совокупности и взаимной связи, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами ФИО3 ФИО30 являлась участником ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» (№, далее ответчик) и владела долей в уставном капитале указанного общества размером 33,3 процента уставного капитала номинальной стоимостью 33 300 рублей 00 коп.

10.01.2022 на основании нотариально удостоверенного заявления ФИО3 о выходе из общества от 24.12.2021, полученного ответчиком 29.12.2021, в ЕГРЮЛ была внесена запись № о прекращении у неё прав на долю в уставном капитале ответчика.

В дальнейшем перешедшая к ответчику доля в уставном капитале общества, принадлежавшая вышедшему из общества участнику общества ФИО3, была распределена единственному участнику общества ФИО6, которая является единственным участником ответчика и руководителем его единоличного исполнительного органа – директором.

В феврале 2022 года ФИО3 и ответчик обменялись письменной корреспонденцией, направленной и полученной почтовой связью, согласно которой ответчик предложил ФИО3 сообщить реквизиты для осуществления выплаты действительной стоимости доли, а ФИО3 сообщила ответчику свои реквизиты и просила произвести расчёт действительной стоимости доли в соответствии с рыночной стоимостью активов ООО «Мед Тест». (том 2 л.д. 126-130)

18.03.2022 ФИО3 ответчиком в порядке безналичных расчётов была выплачена действительная стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале ответчика в сумме 3 264 222 руб. 00 коп. (том 2л.д. 108)

25.03.2022 ФИО3 был получен подготовленный по её заданию независимым оценщиком – Союзом «Торгово-промышленная палата города Фрязино» Отчёт № об определении рыночной стоимости 33,3% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕД ТЕСТ» от 25.03.2022, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ответчика размером 33,3% составляет округленно 6 864 695 руб. 00 коп. (том 1 л.д.119-181)

05.04.2022 ФИО3 заключила с ФИО4 ФИО31 договор об оказании юридической помощи, предметом которого являлась оказание ФИО3 юридической помощи по вопросу досудебной подготовки (подготовка и направление претензии), подготовки искового заявления (заявления) и предъявления его в уполномоченный суд (подготовка дела) и представления интересов ФИО3 в уполномоченном суде (ведение дела) по иску ФИО3 к ООО «МЕД ТЕСТ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале размером 50 (Пятьдесят) процентов уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, принадлежавшей ФИО3

Согласно ст.8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО), участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

П.11.1 устава ответчика, утвержденного Решением №2 единственного участника ООО «Мед Тест» от 15.08.2009, т.е. единогласно, такая возможность предусмотрена (т.1 л.д.11-20).

Согласно п.6.1 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В рамках указанного выше законодательного регулирования п.11.2 устава ответчика установлено, что Общество выплачивает участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (т.1 л.д.26-27,28).

Исходя из изложенного, принимая во внимание буквальное содержание устава ответчика, подлежит отклонению за необоснованностью довод представителя ответчика о том, что уставом ответчика установлен пресекательный срок на обращение в суд с требованием о выплате действительной стоимости доли или её оспаривание в ином порядке, продолжительностью 6 месяцев.

Таким образом, ФИО3 действительная стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале ответчика должна была быть выплачена ответчиком до 30.06.2022 включительно и только после истечения этого срока её право на получение всей действительной стоимости доли было нарушено.

15.05.2022 ФИО3 скончалась. (том 1л.д.35)

После её смерти открылось наследство, в состав которого вошло всё принадлежавшее ей до смерти имущество, а также имущественные права и обязательства (ст.1112 Гражданского Кодекса Российской Федерации, далее ГК РФ).

Согласно п.1 ст.1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Как следует из представленных истцами в материалы дела копий свидетельств о праве на наследство по закону и свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу истцы в установленном порядке приняли причитающееся им наследство в порядке п.1 ст.1153 ГК РФ и получили свидетельства о праве на наследство на иное имущество, входящее в состав наследства: транспортное средство, квартиру и денежные средства во вкладах в банках.

Согласно п.2 ст.218 ГК РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п.1 ст.1110 ГК РФ, при наследовании, имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно нормам ст.1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с положениями ст.1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (ч.2 ст.1152 ГК РФ).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

П.1 ст.1153 ГК РФ установлено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно положениям пунктов 34, 35, 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 г. №9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Как разъяснено п.36 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

При этом, получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью истца (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», Определение ВС РФ от 18.06.2019г. № 5-КГ19-83).

При таких обстоятельствах имущественное право требовать выплаты невыплаченной части действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО3, перешло к истцам как её наследникам в порядке универсального правопреемства в момент открытия наследства и, вопреки доводам возражений ответчика, возможность его осуществления не зависит от выдачи нотариусом свидетельств, удостоверяющих это право.

Довод возражений представителя ответчика о том, что наследодатель при жизни не выразил волю на оспаривание действительной стоимости доли, без чего переход права требовать оплаты её невыплаченной части не могло перейти в порядке наследования, также подлежит отклонению в связи с необоснованностью.

Как было указано выше, ФИО3 при жизни совершила действия, свидетельствующие о её несогласии с размером выплаты и направленные на приготовление к её оспариванию: провела её оценку стоимости доли, заключила договор с представителем об оказании юридической помощи, выдала представителю необходимую доверенность.

Однако не успела обратиться с требованием к ответчику по не зависящим от неё обстоятельствам в связи со смертью, а также в связи с тем, что её право на получение действительной стоимости доли до истечения срока на её выплату (30.06.2022) ещё не было нарушено, а значит необходимое условие для обращения в суд: нарушение прав - отсутствовало.

Право же требовать выплаты невыплаченной части действительной стоимости доли ФИО3 в размере причитающейся ФИО2 доли в общем имуществе супругов (1/2 доля невыплаченной части) существовало у него до смерти ФИО3 и с её смертью не прерывалось и не прекращалось (ст.ст.244, 245, 253 ГК РФ, ст.34 Семейного Кодекса Российской Федерации).

Согласно п.2 ст.14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется в соответствии с порядком, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин ) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Однако, как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения эксперта, составленного по результатам проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 04.08.2023 по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Организация независимой помощи обществу», на разрешение перед которыми поставлены следующие вопросы: какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Мед Тест» размером 33,3 процента уставного каптала состоянию на 31.12.2021.

Согласно заключению эксперта № действительная стоимость доли в уставном капитале ответчика размером 33,3 процента уставного капитала по состоянию на 31.12.2021 г. составляет 4 324 000 руб. 00 коп. (том 2 л.д. 1-83)

Указанное заключение представителем ответчика и представителями истцов оспорено не было, ходатайств о вызове эксперта для допроса в судебном заседании, назначении дополнительной или повторной экспертиз представителями лиц, участвующих в деле, не заявлялось.

При таких обстоятельствах, суд принимает заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку оно согласуется с другими имеющимися в материалах дела доказательствами, научно обоснованно, аргументированно и достоверно, при проведении экспертизы эксперт был предупрежден за дачу заведомо ложного заключения по ст.307 Уголовного кодекса Российской Федерации, ему были разъяснены права и обязанности, предусмотренные ст.85 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, экспертиза назначена в соответствии с требованиями ст.ст.79-80 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, проведена при осмотре объектов исследования, оснований сомневаться в компетентности эксперта у суда не имеется, поскольку его квалификация и опыт работы подтверждены надлежащими документами, заключение эксперта содержит исчерпывающие ответы на поставленные судом вопросы, выводы являются определенными и не имеют противоречий.

С учётом заключения эксперта, невыплаченная часть действительной стоимости доли ФИО3 составила 1 059 778 руб. 00 коп., которая распределяется между истцами в соотношении ? и ?.

Таким образом, материалами дела опровергается довод возражений представителя ответчика о прекращении у ответчика обязательства перед ФИО3 до её смерти надлежащим исполнением в порядке п.1 ст.408 ГК РФ, поскольку собранными по делу доказательствами достоверно установлено, что выплата действительной стоимости доли была осуществлена ответчиком в меньшем размере.

Также судом отклоняется за недоказанностью довод ответчика о невозможности выплаты действительной стоимости доли в связи с ограничениями, предусмотренными п.8 ст.23 Закона об ООО, поскольку относимых и допустимых доказательств его подтверждающих, в том числе данные бухгалтерской отчётности ответчика в юридически значимый период, в материалы дела не представлено.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 №8628/09 по делу № указано, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Поскольку срок выплаты действительной стоимости доли, установленный уставом ответчика, истёк 30.06.2022, то с этого момента подлежат начислению проценты по правилам ст.395 ГК РФ.

Представленный истцами в материалы дела расчёт от 06.12.2023 представителем ответчика не оспорен, проверен судом и признан верным.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Заявление ответчика о взыскании судебных расходов удовлетворению не подлежит, поскольку решение суда принято в пользу истцов, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Заявленные к возмещению судебные издержки, подлежат возмещению по правилам ст.ст.88, 94, 98, 100 ГПК РФ, в соответствии с которыми расходы не оплату экспертизы и на оплату услуг представителя в разумных пределах подлежат возмещению стороне, в пользу которой состоялось решение суда, а в случае, если иск удовлетворён частично – пропорционально удовлетворённым требованиям.

Суд отклоняет доводы представителя ответчика о необходимости применения разъяснений, содержащихся в абз.2 п.22 Пленума Верховного суда РФ №1 от 21.01.2016 г. «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальными правами и повлечь отказ в признании понесенных истцом судебных издержек необходимыми полностью или в части (часть 1 статьи 35 ГПК РФ, части 6, 7 статьи 45 КАС РФ) либо возложение на истца понесенных ответчиком судебных издержек (статья 111 АПК РФ), то они в настоящем деле с учётом его обстоятельств применению не подлежит, поскольку суд не усматривает в действиях истцов и их представителей злоупотребления правом.

Истцы, не обладающие специальными познаниями в области оценки и бухгалтерского учёта, в обоснование первоначальных исковых требований ссылались на отчёт об оценке, подготовленный независимым оценщиком ТПП г. Фрязино, предъявившего необходимые документы о квалификации, в связи с чем, сомневаться в достоверности отчёта у истцов оснований не было.

После получения сведений о действительной стоимости доли в результате проведения экспертизы, в рамках полномочий, предоставленных ст.39 ГПК РФ, истцы уменьшили исковые требования, что также соответствует ожидаемому разумному поведению добросовестного участника гражданского судопроизводства.

Обращение в арбитражный суд в нарушение правил подсудности также не может свидетельствовать о злоупотреблении правами, поскольку, согласно объяснениям представителей истца в судебном заседании, было осуществлено неумышленно и не преследовало целью извлечения необоснованной выгоды за счёт увеличения периода начисления процентов, истцы и их представители добросовестно заблуждались относительно правил подведомственности, поскольку подобные споры (между участниками общества и обществом о выплате действительной стоимости доли) относятся к исключительной подведомственности арбитражных судов и арбитражные суды имеют больший опыт их рассмотрения, чем суды общей юрисдикции.

По мнению представителей истцов, этот спор также мог быть рассмотрен и разрешен арбитражным судом по существу, поскольку споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются, чему имеются примеры в судебной практике

Впоследствии представители истцов не препятствовали правильному разрешению процессуального вопроса о передаче дела в суд общей юрисдикции по инициативе представителя ответчика, что также соответствует критериям разумности и добросовестности.

При таких обстоятельствах, заявление представителя ответчика о взыскании судебных расходов или их пропорциональном распределении подлежит отклонению полностью.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Иск ФИО1 ФИО32, ФИО2 ФИО33 к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» о взыскании действительной стоимости доли - удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» в пользу ФИО1 ФИО34 ? часть невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВТЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО35, умершей ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 264 944 руб. 50 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» в пользу ФИО1 ФИО36 проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВТЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО37, умершей ДД.ММ.ГГГГ, за период с 01.07.2022 по 23.09.2022 в сумме 5 179 руб. 12 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» в пользу ФИО1 ФИО38 проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВТЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО39, умершей ДД.ММ.ГГГГ, за период с 24.09.2022 по 06.12.2023 в сумме 28 915 руб. 25 коп. и далее до даты фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму задолженности по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» в пользу ФИО2 ФИО40 ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВТЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО41, умершей ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 794 833 руб. 50 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» в пользу ФИО2 ФИО42 проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВТЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО43, умершей ДД.ММ.ГГГГ, за период с 01.07.2022 по 23.09.2022 в сумме 15 537 руб. 36 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» в пользу ФИО2 ФИО44 проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ? части невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВТЕННОСТЬЮ «МЕД ТЕСТ» размером 33,3 (Тридцать три целых три десятых) процента уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 ФИО45, умершей ДД.ММ.ГГГГ, за период с 24.09.2022 по 06.12.2023 в сумме 86 745 руб. 74 коп. и далее до даты фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму задолженности по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении заявления представителя ответчика ООО «МЕД ТЕСТ» о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 150 000 руб. и расходов по оплате судебной оценочной экспертизы в размере 180 000 руб. – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московской областной суд через Щелковский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья А.В. Торбик