Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Нико-Дент» о взыскании денежных средств по договору аренды,

с участием: представителя истца- ФИО2,

представителя третьего лица- ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Нико-Дент» о взыскании денежных средств по договору аренды, требования мотивировала тем обстоятельством, что по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ она передала ответчику во временное пользование оборудование стоматологического кабинета (всего- 16 наименований общей стоимостью 367 212 руб.) Договором определена арендная плата в размере 9000 руб. в месяц. Ответчик обязательство по уплате арендной платы не исполнил, задолженность составляет 522 000 руб., которую она просит взыскать в свою пользу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена ФИО4 .

В судебном заседании представитель истца – ФИО2 (по доверенности) исковые требования поддержал, суду пояснил, что документы, подтверждающие приобретение истцом оборудования, сданного в аренду, были похищены, и у истца они отсутствуют. Те обстоятельства, что истец ФИО5 является матерью директора ООО «Нико-Дент»- ФИО6, не оспаривал. Документов, подтверждающих одобрение сделки с заинтересованностью, не представил. Доказательств того обстоятельства, что ФИО4 была осведомлена и одобряла договор аренды, не представил. С доводами представителя третьего лица- ФИО4 о мнимости договора аренды не согласился.

Представитель ответчика- директор ООО «Нико-Дент» ФИО6 в судебное заседание не явилась, направила письменное заявление о признании исковых требований в полном объеме, о причинах неявки не сообщила, о времени и месте судебного разбирательства была извещена телеграммой, что подтверждается уведомлением о вручении.

Представитель третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика- ФИО3 (по доверенности) в судебном заседании возражал против принятия признания иска и удовлетворения исковых требований в полном объеме, привел следующие доводы. Договор аренды является мнимой и ничтожной сделкой, так как истец не являлась собственником якобы переданного в аренду имущества или уполномоченным собственником лицом. Часть имущества принадлежала лично третьему лицу- ФИО4, а часть- самому ООО «Нико-Дент». ФИО4 является одним из учредителей ООО «Нико-Дент» и обратилась с заявлением о выходе из Общества и выплате ей действительной стоимости вклада. ФИО6, являющаяся директором Общества и вторым учредителем Общества, намеренно заключила со своей матерью- ФИО1 фиктивный договор аренды с целью уменьшить активы Общества и сделать невозможной выплату ФИО4 стоимости ее вклада. ФИО4 о якобы заключенном договоре аренды ничего не знала и не одобряла его.

Суд, выслушав представителя истца и представителя третьего лица, изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные по делу доказательства в порядке ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующему.

ООО «Нико-Дент» (далее- Общество) создано ДД.ММ.ГГГГ, состоит из двух участников: ФИО4 и ФИО6, имеющих равные доли в уставном капитале.

Единоличным исполнительным органом Общества является ФИО6

Истцом по делу является ФИО1- мать ФИО6

ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 направила заявление директору Общества с требованием предоставить информацию об имуществе Общества и заключенных им сделках, а также предоставить копии бухгалтерских документов и протоколов общих собраний участников Общества.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 направила заявление директору Общества о выходе из Общества и выплате ей действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводами представителя третьего лица о том, что ФИО4 является заинтересованным лицом, а признание иска ответчиком нарушает ее интересы, так как повлечет уменьшение активов Общества и, соответственно, причитающейся ей к выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

При изложенных обстоятельствах в силу ст. 39 ГПК РФ суд не принимает признание иска представителем ответчика.

Истец основывает свои исковые требования на договоре аренды, заключенном ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (арендодатель) и ФИО6, действующей от имени ООО «Нико-Дент» (арендатор).

Исходя из размера ежемесячной арендной платы в 9000 руб. и общей суммы задолженности- 522 000 руб., период просроченной задолженности составляет 4 года 10 мес.

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что истцом допущено злоупотребление правом.

Как следует из статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1). В случае несоблюдения указанных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из обстоятельств дела, сделка заключена между аффилированными лицами, являющимися близкими родственниками (мать и дочь). В результате сделки ФИО6 от имени Общества приняла на себя платежное обязательство на сумму 522 000 руб. перед ФИО1- матерью ФИО6

Действующее законодательство предусматривает специальные нормы, направленные на защиту интересов участников обществ с ограниченной ответственностью при заключении сделок с заинтересованностью.

Согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Таким образом, для заключения рассматриваемого договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ требовалось его одобрение со стороны ФИО4, так как диреткор ФИО6 была заинтересована в сделке.

Данное условие не было соблюдено.

Ни до, ни после заключения договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 согласия на его заключение не давала и о его заключении не была уведомлена.

Более того, ФИО4 опровергает тот факт, что имущество фактически передавалось Обществу в аренду, настаивая на том, что часть имущества принадлежало ей самой, а часть приобреталась Обществом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО6 при заключении договора аренды злоупотребила правами единоличного исполнительного органа Общества, поскольку превысила свои полномочия, а выгодоприобретателем по сделке является ее мать, что означает личную заинтересованность.

Кроме того, обременение Общества платежным обязательством непосредственно приводит к уменьшению стоимости его имущества и уменьшению действительной стоимости доли участника ФИО4 при выходе ее из Общества.

Как следует из разъяснений Верховного суда РФ, данных в Обзоре судебной практики № 1(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 года, согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В силу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Таким образом, установленное судом злоупотребление правом при заключении договора аренды, нарушающее права и интересы третьих лиц (ФИО4), является основанием для признания данного договора ничтожной сделкой.

Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств принадлежности ему имущества, являющегося предметом договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая заинтересованность лиц, заключивших договор аренды, и при наличии возражений третьего лица суд не может признать достоверным и имеющим доказательственную силу акт приемки-передачи имущества в аренду.

Следовательно, в иске следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Хакасия через Абаканский городской суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения путем подачи апелляционной жалобы.

Председательствующий Соловьев В.Н.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ