Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Группа Е4» к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит», ФИО1 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Группа Е4» обратилось в суд с иском к ООО «Монолит», ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 25.06.2013г. №, заключенного между ООО «Монолит» и ФИО1 по передаче прав и обязанностей по договорам подряда от 03.06.2010г. №, от 26.07.2010г. №, от 16.08.2010г. №, от 31.08.08.2010г. №, от 01.07.2011г. № и от 29.04.2011г. №, заключенных между ООО «Монолит» и ОАО «Группа Е4».

Представитель истца по доверенности ФИО2 в судебном заседании поддержал исковые требования. Пояснил, что согласно договору уступки прав (требования) от 25.06.2013 ООО «МОНОЛИТ» было передано в пользу ФИО1 право требования к ОАО «Группа Е4» № по шести договорам подряда на выполнение работ по проекту «Расширение Краснодарской ТЭЦ с установкой ПГУ-410 МВт», а именно: по договору от 03.06.2010 г. №; по договору от 26.07.2010 г.; № по договору от 16.08.2010 г. №; по договору от 31.08.2010 г. №; по договору от 29.04.2011 г. №; по договору от 01.07.2011 г. №. ООО «МОНОЛИТ» были переданы права и обязанности по договору уступки без предварительного согласия ОАО «Группа Е4», в нарушение п. 9.14 договоров подряда. В результате уступки произошла передача обязанностей по договорам подряда. Заключение ответчиками договора уступки противоречит ст.174 ГК РФ, п.1 ст.391 ГК РФ, в связи с чем сделка является недействительной.

Представители ООО «МОНОЛИТ» по доверенностям ФИО3, ФИО4 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований. Пояснили, что условия договора соответствуют нормам действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы истца. Ограничение права на совершение сделки может быть оспорено лицом, в интересах которого установлены ограничения. Истец не является стороной оспариваемого договора уступки и не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов по настоящему спору. Должник ОАО «Группа Е4» был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к ФИО1 Отсутствие согласия должника на уступку права не влечет недействительность сделки. Кроме того, в результате уступки прав, передача обязанностей не состоялась, поскольку обязательство по выполнению работ ООО «МОНОЛИТ» перед ОАО «Группа Е4» прекратились надлежащим исполнением. Фактически Цессионарий получил лишь право требования оплаты с ОАО «Группа Е4».

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО5 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований. Пояснила, что отсутствуют основания для признания недействительным договора уступки прав (требования) от 25.06.2013г. №

Суд, выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению.

25.06.2013г. между ООО «Монолит» и ФИО1 заключен договор уступки прав (требования) №.

Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент (ООО «Монолит») уступил, а цессионарий (ФИО1) принял в полном объеме права и обязанности по шести договорам подряда на выполнение работ по проекту «Расширение Краснодарской ТЭЦ с установкой ПГУ-410 МВт», а именно:

- по договору № от 03.06.2010 г.

- по договору № от 26.07.2010 г.

- по договору № от 16.08.2010 г.

- по договору № от 31.08.2010 г.

- по договору № от 29.04.2011 г.

- по договору № от 01.07.2011 г.

Указанные договоры заключены между ОАО «Группа Е4» (генеральный подрядчик) и ООО «Монолит» (подрядчик) на выполнение работ по проекту «Расширение Краснодарской ТЭЦ с установкой ПГУ-410 МВт», согласно которым подрядчик (ООО «Монолит») обязался по заданию генерального подрядчика (ОАО «Группа Е4») выполнить подрядные работы с использованием своих материалов, а генеральный подрядчик (ОАО «Группа Е4») обязался принять и оплатить выполненные работы.

Согласно п.9.14 договоров подряда подрядчик не имеет право передавать свои права и/или обязанности третьей стороне без предварительного согласия, стороны договора в указанном пункте предусмотрели последствия уступки права подрядчиком без согласия генерального подрядчика - право генерального подрядчика на прекращение действия договора подряда.

В связи с состоявшимся переходом прав, новым кредитором ФИО1 в адрес должника ОАО «Группа Е4» была направлена претензия от 05.09.2013г., которая содержала сведения переходе права требования новому кредитору и размер задолженности перед новым кредитором. Доказательства направления претензии и получения ее должником представлены в материалы дела.

В судебном заседании суд установил, что по качеству выполненных работ по договорам подряда заказчик к подрядчику претензий не имеет, по исполненным ООО «Монолит» договорам подряда расчеты полностью не произведены.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки Цедент (ООО «Монолит») уступил права и обязанности по договорам подряда Цессионарию (ФИО1) в счет исполнения своих обязательств перед ФИО1 по договору возмездного оказания услуг № от 27.08.2012. По указанному договору ФИО6 – исполнитель - оказал услуги ООО «Монолит», а организация – заказчик - ООО «Монолит» принял эти услуги.

Представленными в материалы дела договором возмездного оказания услуг от 27.08.2012г. №, заключенному между ООО «Монолит» и ФИО1, актом о приемке выполненных работ от 20.12.2012г. №, актом выполненных работ от 25.12.2013г., оригиналы которых были представлены на обозрение суда, подтверждается исполнение ФИО1 своих обязательств по договору цессии.

Стороны договора цессии не имеют разногласий относительно факта заключения договора цессии и его условий.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии, и договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. По содержанию Договор уступки прав (требования) № от 25.06.2013 не противоречит действующему законодательству, что не оспаривается и истцом.

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип свободы договора. В силу п.2 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В связи с состоявшимся переходом прав, новым кредитором ФИО1 в адрес должника ОАО «Группа Е4» 05.09.2013г. направлена претензия, которая содержала сведения о переходе права требования новому кредитору и размер задолженности перед новым кредитором.

Таким образом, должник ОАО «Группа Е4» был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке долга ООО «Монолит» новому кредитору - ФИО1 Законом не предусмотрено, что отсутствие согласия должника влечет недействительность договора уступки, заключенного кредитором с третьим лицом.

Пунктом 9.14 договоров подряда ограничено право подрядчика передать свои права и/или обязанности третьей стороне без предварительного согласия генерального подрядчика (ОАО «Группа Е4»). Нарушение данного условия, согласно указанного пункта договора, дает Генеральному подрядчику (ОАО «Группа Е4») право на досрочное прекращение (расторжение) договоров подряда. Однако данное ограничение не является основанием для признания сделки- договора уступки прав (требования) № от 25.06.2013г. - недействительной, тем более, что стороны предусмотрели правовые последствия нарушения ограничения права подрядчика (ООО «Монолит») - передать свои права и/или обязанности третьей стороне без предварительного согласия генерального подрядчика (ОАО «Группа Е4»).

Ссылка истца на ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации как основание недействительности сделки- договора уступки прав (требования) № от 25.06.2013г. необоснованна. Указанная статья направлена на защиту юридического лица и его участников при оспаривании сделок, заключенных органом юридического лица с превышением полномочий. Из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания п.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" следует, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Таким образом, требования, заявленные ОАО «Группа Е4», не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Группа Е4» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» о признании недействительной сделки – договора уступки прав (требования) №, заключенного 25.06.2013г. между обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» и ФИО1 по передаче прав и обязанностей по договорам подряда № от 03.06.2010г., № от 26.07.2010г., № от 16.08.2010г., № от 31.08.2010г., № от 01.07.2011г. и № от 29.04.2011г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» и открытым акционерным обществом «Группа Е4» - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Советский районный суд города Краснодара в течение одного месяца.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 02.12.2013г.

Судья: