Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО Химическая индустрия» к Орлу А.А., ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Химическаяиндустрия» обратилось в суд с иском, указывая, что решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-24967/2020 частично удовлетворены исковые требования ООО «Химическая индустрия» к ООО «НАСТПЛАСТ» о расторжении договора поставки, взыскании задолженности по договору поставки от 21.11.2019, договорной неустойки, процентов, с ООО «НАСТПЛАСТ» в пользу ООО «Химическая индустрия» была взыскана сумма основного долга в размере 7100000 рублей, договорная неустойка в сумме 1462400 рублей, проценты в сумме 135978,14 рублей, расходы на оплату услуг представителя в сумме 1821,58 рублей. На момент заключения договора поставки от 21.11.2019 и подачи искового заявления в арбитражный суд директором ООО «НАСТПЛАСТ» являлся ФИО3 До настоящего времени решение не исполнено.

С учетом уточненных исковых требований просит привлечь генерального директора ООО «НАСТПЛАСТ» ФИО3, участника ООО «НАСТПЛАСТ» ФИО4, участника ООО «НАСТПЛАСТ» ФИО2, к субсидиарной ответственности и взыскать с ответчиков в пользу ООО «Химическая индустрия» сумму основного долга в размере 5534965,22 рублей, договорную неустойку в сумме 1462400,00 рублей, проценты, начисляемые по ст. 317.1 ГК РФ в размере 135978,14 рублей, расходы на оплату услуг представителя в сумме 1821,58 рублей, судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 35520,77 рублей, почтовые расходы в сумме 100,19 рублей, расходы по госпошлине в сумме 1793 рублей денежные средства

В судебное заседание представитель истца не явился, извещен о рассмотрении дела, при подаче искового заявления просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены о рассмотрении дела надлежащим образом.

Представитель ответчиков ООО «НАСТПЛАСТ», Орла А.А., ФИО4 по доверенности ФИО5 в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменные возражения по иску, указал, что оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не имеется, производство по делу о банкротстве ООО «НАСТПЛАСТ» прекращено определением Арбитражного суда Калининградской области.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования не признала, представила письменные возражения по иску, пояснила, что ФИО2 является ненадлежащим ответчиком по делу, он не являлся участником ООО «НАСТПЛАСТ», единственным участником ООО «НАСТПЛАСТ», является ФИО4 ФИО2 являлся залогодержателем доли ФИО4 в обществе, договор залога соглашением от 25.06.2020 расторгнут, требования истца должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве, однако истец в дело о банкротстве в качестве кредитора не вступил, требований в рамках дела о банкротстве не заявлял, в настоящее время производство по делу о банкротстве ООО «НАСТПЛАСТ» прекращено.

Выслушав пояснения представителей, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «НАСТПЛАСТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2007, учредителем является ФИО4, генеральным директором, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, Орёл А.А. с 29.10.2014, залогодержателем на основании договора залога:77/688-Н/77-2020-8-815 от 27.05.2020 является ФИО2.

Соглашением от 25.06.2020, заключенным между ФИО4 и ФИО2, договор залога доли в уставном капитале ООО «НАСТПЛАСТ» расторгнут.

21.11.2019 между ООО «Химическая индустрия» в лице генерального директора ФИО7 и ООО «НАСТПЛАСТ» в лице генерального директора Орла А.А., действующего на основании Устава, заключен договор поставки № 211119 ПЭ/1н.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2020 по делу № А32-24967/2020 частично удовлетворены исковые требования ООО "Химическая индустрия» к ООО «НАСТПЛАСТ», с ответчика в пользу истца взыскана сумма основного долга по договору поставки от 21.11.2019 № 211119ПЭ/1Н в размере 7100000 рублей, договорная неустойка в сумме 1462400 рублей, проценты в размере 135978,14 рублей, расходы на оплату услуг представителя в сумме 1821,58 рублей, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2020 по делу № А32-24967/2020 с ООО «НАСТПЛАСТ» в пользу ООО «Химическая индустрия взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 35520,77 рублей, почтовые расходы в сумме 100,19 рублей.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.06.2022 по делу № А21-13604/2021 прекращено производство по заявлению УФНС России по Калининградской области о признании ООО «НАСТПЛАСТ» несостоятельным (банкротом) в соответствии с пунктом 9 статьи 45 Закона о банкротстве.

Согласно ч. 1 ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон) № 127-ФЗ от 26.10.2002 если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии обстоятельств, указанных в ч. 2 ст. 61.11 Закона.

Пунктами 1, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 53 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее Постановление) привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ). По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 16 Постановления под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В силу пунктов 27, 28 Постановления в рамках дела о банкротстве конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника (представитель работников должника) вправе обратиться с заявлением о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 названного закона, после включения соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника, в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункты 1 и 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

После завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Таким образом, с учетом норм действующего законодательства, оснований и предмета заявленных требований, ответчик может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только при наличии доказательств причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности ООО "НАСТПЛАСТ", которые в материалы дела не представлены, учитывая, что общество является действующим юридическим лицом, производство по делу о банкротстве прекращено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями контролирующих должника лиц, согласно положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса, не представлено.

С учетом приведенных выше норм права и установленных судом обстоятельств, суд считает, что исковые требования не обоснованы и в удовлетворении их следует отказать. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. Для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для юридического лица либо возможности иным образом определять действия юридического лица; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и его действиями, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчиков для возложения на них ответственности. При этом руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся руководителем организации и имел возможность определять его действия. Сам по себе факт наличия задолженности перед контрагентом, не может являться бесспорным доказательством вины руководителя в усугублении финансового положения организации или преднамеренном банкротстве. В настоящее время ООО «НАСТПЛАСТ» является действующим юридическим лицом, дело о банкротстве прекращено, истец с заявлением о включении в реестр кредиторов в дело о банкротстве не обращался, с заявлением о привлечении к ответственности контролирующих органов ООО «НАСТПЛАСТ» по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве, не обращался, наличие непогашеной задолженности у ООО «НАСТПЛАСТ», подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующего лица в неуплате указанного долга, и того обстоятельства, что ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц, и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер. Кроме того, ответчик ФИО2 не является ни учредителем, ни руководителем ООО «НАСТПЛАСТ», договор залога доли в уставном капитале с ним расторгнут. При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств, определяющих совокупность оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ оснований для взыскания судебных расходов с ответчиков в пользу истца не имеется.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Центральный районный суд г. Калининграда в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 29.08.2022.

Судья: Т.П.Холонина