Гражданский кодекс часть 1

истец ФИО6 обратился в суд с исковыми требованиями к ФИО7, ФИО8, ФИО9 о взыскании денежных средств, в обоснование указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Старт-дом» в размере 53,73 % уставного капитала. Согласованная цена приобретения доли, в соответствии с п. 5 Договора составила 71049 180 рублей. Факт перехода доли к ФИО7 подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Расчеты по договору между сторонами должны были быть произведены до ДД.ММ.ГГГГ В обеспечение данных обязательств ФИО7 был заключен договор поручительства с гражданами ФИО8, ФИО9, согласно которому поручители несут солидарную ответственность с покупателем. До настоящего времени ФИО7 обязательства по оплате суммы в размере 71049 180 рублей не исполнены. Просит взыскать солидарно с ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в свою пользу денежные средства в размере 72384312 рублей 51 копейки, из которых 71049 180 рублей – задолженность по договору, 1335132 рубля 51 копейка – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также просит взыскать солидарно с ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в свою пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Истец ФИО6 в судебном заседание не явился, доверил представлять свои интересы ФИО11, ФИО12

В судебном заседании представители истца ФИО6 – ФИО11, ФИО12, действующие на основании доверенностей, исковые требования своего доверителя поддержали, просили их удовлетворить в полном объеме. Пояснили, что факт заключения как договора купли – продажи доли в уставном капитале, так и договор поручительства ответчиками в рамках настоящего гражданского дела не оспаривался на протяжении длительного времени (около 8 месяцев). В случае несогласия с каким – либо договором, у ответчиков имелось право подачи встречных исковых требований о признании его или их недействительным, и данным правом ответчики не воспользовались. В связи с неисполнением ФИО7 своих обязательств по договору купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ, просят взыскать в солидарном порядке с ФИО7, с ФИО8 и ФИО9, являющимися поручителями по договору, 72384312 рублей 51 копейки, из которых 71049 180 рублей – задолженность по договору, 1335132 рубля 51 копейка – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также просит взыскать в солидарном порядке с ФИО7, ФИО8 и ФИО9 расходы по оплате госпошлины в размере 60000 рублей.

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явилась, доверила представлять свои интересы ФИО13

В судебном заседании представитель ответчика ФИО7 по доверенности ФИО13 пояснила, что ФИО7 исковые требования ФИО6 не признает, в их удовлетворении просит отказать.

Ответчик ФИО8 в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы ФИО14

В судебном заседании представитель ответчика ФИО8 по доверенности ФИО14 исковые требования ФИО6 не признала, пояснила, что ее доверитель ФИО8 оспаривает содержание договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, находящегося в материалах дела, считая его недействительным, поскольку согласно данному договору покупателем является ФИО2. Также указала на то, что телеграмму от ДД.ММ.ГГГГ о необходимости погашения задолженности перед ФИО6 ее доверитель ФИО8 не получал.

Ответчик ФИО9 в судебное заседание не явилась, в соответствии со ст.113 ГПК РФ о дате и времени судебного заседания извещена надлежащим образом, причину неявки суду не сообщила, письменных возражений по иску не представила, об отложении судебного заседания не просила, в связи с чем суд признает неявку ФИО9 неуважительной, и считает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель третьего лица ООО «Старт-Дом», временный управляющий ООО «Старт-Дом» ФИО15 в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, причину неявки суду не сообщили, возражений по иску не представили, в связи с чем суд признает их неявку неуважительной, и считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу п. 14 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

По смыслу названной нормы обязанность нотариуса, удостоверившего договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по передаче налоговому органу соответствующего заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц не обусловлена обстоятельствами, связанными с расчетами по договору купли-продажи.

Такая обязанность нотариуса возникает исключительно в связи с нотариальным удостоверением договора купли - продажи доли в уставном капитале общества и срок для ее исполнения исчисляется именно со дня нотариального удостоверения сделки.

В судебном заседании следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) (по доверенности ФИО3) заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Старт – дом». Согласно п.1 договора Размер доли Продавца в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Старт-Дом» 53,73 % (т.1, л.д.5-10).

Как следует из п.2 договора, Продавец продал, а Покупатель купил долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Старт-Дом» в размере 53,73 %.

Согласно п.5 договора, согласованная Сторонами цена доли в уставном капитале Общества в размере 53,73 % составляет 71049180 (семьдесят один миллион сорок девять тысяч сто восемьдесят) рублей. Расчеты между Сторонами будут производиться до ДД.ММ.ГГГГ, в том числе с возможностью зачета встречного однородного требования.

В соответствии с п.10 договора, доля в уставном капитале Общества в размере 53,73 % переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Старт – Дом» от ДД.ММ.ГГГГ удостоверен ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес> ФИО5, зарегистрирован в реестре за № С – 182.

Согласно ч.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из анализа договора купли – продажи, заключенного между ФИО6 и ФИО7 следует, и сторонами в судебном заседании не оспаривалось, что между ними достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований.

В силу положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из материалов дела, Продавец (ФИО6) со своей стороны исполнил свои обязательства в полном объеме.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, доля уставного капитала в размере 53,73 % зарегистрирована за ФИО7 (т.1, л.д.13-17).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено в судебном заседании, и в порядке ст.56 ГПК РФ не оспорено, ФИО7 свои обязательства, предусмотренные п.5 договора по оплате доли уставного капитала не исполнила. Расчет согласованной цены доли в уставном капитале ООО «Старт-Дом» в размере 71049180 рублей по настоящий момент не произведен.

Таким образом, исковые требования ФИО6 о взыскании задолженности по договору купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Старт-Дом» с ФИО7 обоснованы и подлежат удовлетворению, в указанной выше части.

Разрешая исковые требования ФИО6 о взыскании задолженности по договору купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Старт-Дом» в солидарном порядке, в том числе с ФИО8 и ФИО9, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из материалов дела, в обеспечение указанных выше обязательств ФИО7 был заключен договор поручительства с ФИО8, ФИО9, согласно которому (п.2.1, 2.2 договора) поручители несут солидарную ответственность с покупателем за исполнение Покупателем (ФИО7) своих обязательств по договору купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Старт-Дом», в том же объеме, как и Покупатель, включая обязательства по оплате доли, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Покупателем (л.д.11-12).

Пунктом 2.3 договора поручительства предусмотрено, что в случае нарушений Покупателем своих обязательств по оплате доли, Поручители обязаны в течении 2-х календарных дней после получения письменного уведомления Продавца о просрочке платежа Покупателем оплатить Продавцу просроченную Покупателем сумму.

Согласно п.2.5 договора поручительства, датой оплаты Поручителем считает дата зачисления на счет Продавца денежных средств, перечисленных Поручителем в счет погашения задолженности.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в адрес Поручителей (ФИО8, ФИО9) направлялось требования (телеграммы) о необходимости оплаты задолженности в течении 2-х дней (т.1, л.д.18).

Утверждение представителя ответчика ФИО8 по доверенности ФИО14 о ненадлежащем извещении Поручителей о наличии задолженности у ФИО7 по договору купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ, неполучении телеграмм, несостоятельно. Указанный пункт договора предусматривает лишь срок, в течении которого после получения уведомления Поручители должны погасить задолженность по договору. С момента поступления дела в суд (с ДД.ММ.ГГГГ) мер к погашению задолженности Поручителями не предпринято.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ ФИО6 вправе требовать исполнения обязательств от всех должников совместно.

Учитывая существенные нарушения условий договора со стороны ФИО7, принимая во внимание, что Поручители (ФИО8, ФИО9) несут равные с Покупателем (ФИО7) обязанности перед Продавцом (ФИО6), исковые требования ФИО6 о взыскании задолженности по договору купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Старт-Дом» от ДД.ММ.ГГГГ в солидарном порядке в размере 71049180 рублей обоснованы и подлежат удовлетворению.

Утверждение представителя ответчика ФИО8 о том, что договор поручительства к договору купли – продажи доли в ООО «Старт-Дом» от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным, поскольку согласно содержанию договора поручительства покупателем является ФИО2, и указанный договор он не подписывал, правового значения не имеет, поскольку договор поручительства в предусмотренном законом порядке недействительным не признан, не заявлялось подобного требования и при рассмотрении настоящего гражданского дела.

Разрешая исковые требования ФИО6 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд учитывает следующее.

В соответствии с п.3 ст.486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая то, что ответчики уклонялись от погашения задолженности по договору купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ, суд считает требования истца ФИО6 в данной части законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению.

При определении ко взысканию с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ, исходя из суммы неисполненного обязательства по договору (71049180 рублей), с учетом периода просрочки (82 дня = с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ г.), суд считает необходимым взыскать 1335132 рубля 51 копейку. Расчет истца суд признает арифметически правильным, и ответчиками не оспорен.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально удовлетворенных судом исковых требований.

Как следует из материалов дела, истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 60000 рублей, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1, л.д.65), которая подлежит взысканию с ответчиков, в равных долях по 20000 рублей, с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО6 к ФИО7, ФИО8, ФИО9 о взыскании денежных средств – удовлетворить.

Взыскать в солидарном порядке с ФИО7, ФИО8, ФИО9 в пользу ФИО6 задолженность по договору купли – продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ в размере 71049180 (семьдесят один миллион сорок девять тысяч сто восемьдесят) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1335132 (один миллион триста тридцать пять тысяч сто тридцать два) рублей 51 копейки, а всего 72384312 (семьдесят два миллиона триста восемьдесят четыре тысячи триста двенадцать) рублей 51 копейка.

Взыскать с ФИО7, ФИО8, ФИО9 в пользу ФИО6 расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 (шестьдесят тысяч) рублей, в равных долях, по 20000 (двадцать тысяч) рублей – с каждого.

Решение может быть обжаловано полностью либо в части в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Дзержинский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Решение принято судом в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ

Судья: подпись

КОПИЯ ВЕРНА. Судья: К.Б. Попов