Гражданский кодекс часть 1

с участием истца ФИО1, представителей ответчика АО «Белгородская сбытовая компания» по доверенности ФИО2, ФИО3, в отсутствие ответчика ФИО4, третьих лиц ОАО "Корпоративные сервисные системы", ООО Специализированный регистратор "Реком, ООО "Реестр-РН", ПАО "Квадра-Генерирующая компания", АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.",

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО4, АО «Белгородская сбытовая компания» о признании права собственности по праву наследования на акции,

установил:

После смерти 08.04.2016 г. ФИО5 открылось наследство, в том числе на акции ОАО "Корпоративные сервисные системы", АО «Белгородская сбытовая компания», ПАО "Квадра-Генерирующая компания".

Наследниками ФИО5 по закону приходятся супруга ФИО1 и сын ФИО4, последний от наследства отказался в пользу матери.

ФИО1 приняла часть наследства, на оставшееся наследство в виде акций вышеуказанных компаний, нотариус отказывает в выдаче свидетельств о праве на наследство, из-за затруднительности идентификации наследника и наследодателя из-за различной информации о месте жительства.

Истец в поступившем иске, уточненном в ходе судебного разбирательства, просит признать за ней право собственности на: принадлежащие ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершему 08.04.2016 г.,

- акции привилегированные именные типа А2, номинал: 100 руб., гос. peг. №, в количестве 188 штук, открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акции обыкновенные именные 2 номинал: 100 руб., гос. peг. №, в количестве 20 штук, открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета владельцев именных ценных бумаг 2840;

- акции привилегированные именные типа А, номинал: 10 руб., гос. регистрационный №, в количестве 188 штук, акционерного общества «Белгородская сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), и акции обыкновенные именные, номинал: 10 руб., гос. регистрационный №, в количестве 20 штук, акционерного общества «Белгородская сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг 414;

- акции обыкновенные именные (вып. 1) номинал: 1/100 руб. № регистрации: 1-01-43069-А в количестве 1 063 274 шт. публичного акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), лицевой счет в реестре № и акции привилегированные именные (вып. 1) номинал: 1/100 руб. № регистрации: 2-01-43069-А в количестве 1 512 311 шт. публичного акционерного общества «Квадра - Генерирующая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг 5600005055;

Признать за ней право на получение дивидендов на акции АО «Белгородская сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащие ФИО5, умершему 08.04.2016 г., начиная с 2018 года.

В судебном заседании истец, ее представитель уточненные исковые требования поддержали.

Ответчик ФИО4, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, по не известной суду причине.

Представители ответчика АО «Белгородская сбытовая компания» в судебном заседании иск не признали, пояснив, что АО «Белгородская сбытовая компания» не имеет прав на наследуемые акции, считают, что с требованием о выплате невостребованных дивидендов истец обратилась преждевременно, поскольку она еще приобрела право собственности на наследуемые акции (л.д. 158-159).

Представитель третьего лица АО «НРК-Р.О.С.Т.», в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, предоставил письменную позицию по делу, в которой подтвердил, что ФИО5 зарегистрирован в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Квадра», в качестве владельца обыкновенных и привилегированных ценных бумаг. Не возражает против удовлетворения заявленных требований (л.д. 137-138).

Представители третьих лиц ОАО "Корпоративные сервисные системы", ООО специализированный регистратор "Реком, ООО "Реестр-РН", ПАО "Квадра-Генерирующая компания", уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились по не известным суду причинам.

Суд с учетом ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным сторонами доказательствам, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 35 Конституции РФ право наследования гарантируется.

В соответствии с пп. «а» п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании", суды общей юрисдикции рассматривают, в том числе, дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

По правилам ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ч. 3 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ, оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162). Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, что ФИО5 умер 08.04.2018 г. (л.д. 12), после его смерти открылось наследство. Наследниками по закону, согласно ч. 1 ст. 1142 ГК РФ, приходятся супруга ФИО1 и сын ФИО4 (л.д. 10,11).

К имуществу ФИО5 было открыто наследственное дело №, наследство принято супругой, сын отказался от вступления наследства в пользу супруги наследодателя (л.д. 125,126).

Согласно информации предоставленной суду нотариусом Валуйского нотариального округа ФИО6 (л.д. 124), наследственное имущество состоит из: двух автомобилей, 2/3 доли в праве собственности на квартиру, денежного вклада, акций обыкновенных ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», акций обыкновенных ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», акций ОАО «Корпоративные сервисные системы», акций АО «Белгородская сбытовая компания», акций ПАО «Квадра-генерирующая компания». Свидетельства о праве на наследство по закону выданы на вышеуказанное имущество, в том числе на акций обыкновенные, именные ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в количестве 485685 штук (государственный регистрационный №-А, номер лицевого счета <***>, владелец ценных бумаг АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (л.д. 132), а также на 81268 штук обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», гос.рег. №-D, номинал 0,5 коп., эмитент ценных бумаг ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», номер регистрации 00/03124 (л.д. 133).

В выдаче свидетельств о праве на наследство по закону, на акции ОАО «Корпоративные сервисные системы», АО «Белгородская сбытовая компания», ПАО «Квадра генерирующая компания», наследнику ФИО1 нотариусом отказано, в связи с тем, что документы, предоставленные для совершения нотариального действия, не соответствует требованиям законодательства. Из мотивировки постановления об отказе в совершении нотариального действия, суд усматривает, что нотариусом были сделаны запросы в АО «Независимая регистраторская компания» (НРК); ООО Специализированный регистратор «Реком», ООО «Реестр-РН», о предоставлении сведений о наличии акций, либо выписок из реестра акционеров. На данные запросы вышеуказанные регистраторские компании предоставили информацию о невозможности полной идентификации наследника по имеющимся параметрам. Дополнительных документов, в том числе о перемене места жительства наследодателя наследником не было предоставлено. По сведениям держателей реестров акционеров, местом жительства наследодателя значится: <адрес>, а на момент смерти он проживал и был зарегистрирован по адресу: <адрес> (л.д. 15).

По правилам ч. 2 ст. 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

На основании вышеизложенных обстоятельств и нормы права истец, приняв часть наследства, приняла все наследство, открывшееся после смерти ФИО5

Тот факт, что ФИО5 на момент оформления прав на акции, проживал по адресу: <адрес>, а затем изменил место жительства на адрес: <адрес>, подтверждается домовой книгой, поквартирной карточкой и карточкой прописки (л.д. 5, 6-8,9), что позволяет идентифицировать наследодателя с лицом, которому принадлежат акции.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иные имущество, в том числе на имущественные права и обязанности.

Юридически значимым обстоятельством для разрешения требований о признании права собственности на наследственное имущество, является установление факта принадлежности имущества.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

В соответствии со ст. 60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Положениями ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях.

Согласно п.5 ст. 3 Федерального закона от дата N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от дата N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п.2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Таким образом, единственным документом, подтверждающим права собственника на акции, является соответствующая запись в реестре акционеров, который ведется в соответствии с требованиями ст. 149 ГК РФ.

АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ООО «Реестр-РН», ООО специализированный регистратор «Реком», являются организациями осуществляющими ведение реестров ОАО «Корпоративные сервисные системы», АО «Белгородская сбытовая компания» и ПАО «Квадра-Генерирующая компания».

По запросу суда, из вышеуказанных организаций поступили следующие справки:

- ООО Специализированного регистратора «Реком» (Белгородский филиал № 2) по состоянию на 14.04.2022 г., о том, что ФИО5, зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете ценные бумаги: акции привилегированные именные типа А2, номинал: 100 руб., гос. peг. №-А, в количестве 188 штук, открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также акции обыкновенные именные 2 номинал: 100 руб., гос. peг. №-А, в количестве 20 штук, открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета владельцев именных ценных бумаг 2840 (л.д. 176) (л.д. 176);

- Специализированного регистратора ООО «Реестр-РН», по состоянию на 08.04.2016 г., о том, что ФИО5, зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете ценные бумаги: акции привилегированные именные типа А, номинал: 10 руб., гос. регистрационный №-D, в количестве 188 штук, акционерного общества «Белгородская сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), и акции обыкновенные именные, номинал: 10 руб., гос. регистрационный №-D, в количестве 20 штук, акционерного общества «Белгородская сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг 414 (л.д.188);

- АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», по состоянию на 14.04.2022 г., о том, что ФИО5, зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете ценные бумаги: акции обыкновенные именные (вып. 1) номинал: 1/100 руб. № регистрации: 1-01-43069-А в количестве 1 063 274 шт. публичного акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), лицевой счет в реестре № и акции привилегированные именные (вып. 1) номинал: 1/100 руб. № регистрации: 2-01-43069-А в количестве 1 512 311 шт. публичного акционерного общества «Квадра - Генерирующая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг 5600005055 (л.д. 249).

Выше исследованные доказательства, представленные истцом, подтверждают право собственности наследодателя ФИО5 на спорные акции, что является основанием для признания на них за наследником ФИО1 права собственности по праву наследования.

Истцом заявлено требование о признании за ней права на получение дивидендов на акции АО «Белгородская сбытовая компания», принадлежащие ФИО5, умершему 08.04.2016 г., начиная с 2018 года.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. При изложенных обстоятельствах, суд исходит из того, что истец является владельцем наследственного имущества - акций, со дня открытия наследства, то есть со дня момент смерти ФИО5, с 08.04.2016 г.

В соответствии с ч. 3 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах", решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в не денежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с п. 4 ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В то же время в соответствии с ч. 4 ст.1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, - следовательно, независимо от момента, когда были переоформлены права собственности на ценные бумаги.

Однако, п. 2 ст. 42 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества).

С учетом правил ч.1 ст. 1112 ГК РФ на день открытия наследства наследодатель обладая акциями, и имущественным правом на получение прибыли в виде дивидендов по итогам сумма года.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ч. 9 ст. 42), лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.

Истцом предоставлены годовые отчеты АО «Белгородская сбытовая компания» за 2018 г. (составленный 25.02.2019 г.), за 2019 г. (составленный 10.03.2020 г.), за 2020 г. (составленный 06.04.2021 г.), из которых усматривается получение Обществом чистой прибыли, начисления дивидендов и определения размера дивидендов лицам имеющим право на их получение (л.д. 200-206).

В совокупности выше исследованных норм права и доказательств, подтверждающих начисление дивидендов на акции принадлежащие наследодателю ФИО5, его наследник имеет право требовать выплаты объявленных, невостребованный дивидендов, со дня открытия наследства, с учетом положений ч. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с 2018 года.

Доводы представителей ответчика АО «Белгородская сбытовая компания», о том, что их компания не надлежащий ответчик, о несвоевременности заявленных требований о признании права на дивиденды, выделении исковых требований истца по каждому эмитенту в отдельные производства, суд находит необоснованными, поскольку они основаны на неверном толковании норм права.

Представленные истцом доказательства являются относимыми, допустимыми, не вызывают у суда сомнения в их достоверности и в совокупности полностью подтверждают обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований.

Руководствуясь ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО4, АО «Белгородская сбытовая компания» о признании права собственности по праву наследования на акции, удовлетворить.

Признать за ФИО1, <данные изъяты>, право собственности на:

- принадлежащие ФИО5, <данные изъяты>, акции привилегированные именные типа А2, номинал: 100 руб., гос. per. №-А, в количестве 188 штук, открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акции обыкновенные именные 2 номинал: 100 руб., гос. per. №-А, в количестве 20 штук, открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета владельцев именных ценных бумаг 2840;

- принадлежащие ФИО5, <данные изъяты>, акции привилегированные именные типа А, номинал: 10 руб., гос. регистрационный №-D, в количестве 188 штук, акционерного общества «Белгородская сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), и акции обыкновенные именные, номинал: 10 руб., гос. регистрационный №-D, в количестве 20 штук, акционерного общества «Белгородская сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг 414;

- принадлежащие ФИО5, <данные изъяты>, акции обыкновенные именные (вып. 1) номинал: 1/100 руб. № регистрации: 1-01-43069-А в количестве 1 063 274 шт. публичного акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), лицевой счет в реестре № и акции привилегированные именные (вып. 1) номинал: 1/100 руб. № регистрации: 2-01-43069- А в количестве 1 512 311 шт. публичного акционерного общества «Квадра- Генерирующая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг 5600005055;

Признать за ФИО1 право на получение дивидендов на акции АО «Белгородская сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащие ФИО5, умершему 08.04.2016 г., начиная с 2018 года.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Белгородского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Валуйский районный суд.

Судья:

<данные изъяты>

Решение02.06.2022