Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, уточнив требования, обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договору уступки права требования, указав в обоснование, что 10 марта 2020 года заключил с В.В., действующим в интересах В.М. и З.Ф., договор уступки права требования к ФИО2 денежных средств:

- в размере 499 950 рублей по обязательству оплаты доли при учреждении ООО «Эконом-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- за использование права на владение долей в уставном капитале Общества;

- за противодействие участникам Общества, неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата, убытков и/или ущерба, причиненного Обществу вследствие его действий.

17 апреля 2021 года истец направил ответчику уведомление о заключенном Договоре уступки и требование о погашении имеющейся задолженности.

Согласно п. п. 2.1., 2.3. Учредительного договора о создании и деятельности ООО «Эконом-Инвест» от 25 октября 2004 года уставной капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, равной 3 000 000 рублей.

Исходя из п. 2.4. Учредительного договора размер и номинальная стоимость доли каждого участника Общества составляют:

- В.М. – 1 000 000 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала;

- ФИО2 – 1 000 000 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала;

- З.Ф. -1 000 000 рублей, что составляет 33,34% уставного капитала.

Свои вклады участники оплачивают денежными средствами в валюте РФ и на момент государственной регистрации Общества его уставной капитал должен быть оплачен не менее чем на половину (п. 2.5. Учредительного договора), в течение года на 100% (п. 2.8.).

В выписке ЕГРЮЛ от 27 октября 2004 года в отношении ООО «Эконом-Инвест» в п. 31-33 указан уставной капитал в размере 3 000 000 рублей.

Согласно п. 4 Протокола № 8-15 от 11 августа 2015 года указано, что ФИО2 оплачена доля в размере 50%, что составляет 16,665% уставного капитала.

Данный факт отражен в Свидетельстве об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии от 25 августа 2016 года о том, что 16,665% уставного капитала составляет 499 950 рублей номинальной стоимости. Свидетельство удостоверено нотариусом г. Москвы О.А., зарегистрировано в реестре ХХХ и является юридическим фактом.

Согласно п. 2.8. Свидетельства неоплаченная доля в размере 16,665% уставного капитала номинальной стоимостью 499 950 рублей была распределена между всеми участниками Общества с последующим уведомлением регистрирующего органа о перераспределении долей, однако этого дирекцией Общества сделано не было и ФИО2 продолжал недобросовестно владеть долей в размере 33,33%, чем злоупотребил своими правами, причинив убытки участникам Общества.

Просит суд с учетом уточнения, взыскать с ФИО2 в свою пользу денежные средства в размере 499 950 рублей в счет неоплаченного обязательства оплаты доли при учреждении ООО «Эконом-Инвест», 468 071 рубль 46 копеек за использование права на владение долей в уставном капитале ООО «Эконом-Инвест» (ст. 395 ГК РФ), госпошлину в размере 12 524 рубля.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель истца ФИО1 - ФИО3 в судебном заседании поддержал уточненные требования по основаниям, изложенным в исковом, уточненном заявлениях. Дополнил суду, что в своих возражениях ФИО2 указал на полную оплату номинальной стоимости 16,665% уставного капитала Общества, что не соответствует представленным документам. Ответчиком заявлено суду о применении срока исковой давности по заявленным требованиям, однако данный срок в 10 лет в соответствии с ч. 2 ст. 196 ГПК РФ истцом при подаче иска не пропущен. Просил удовлетворить уточненные требования ФИО1 в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В адресованных суду возражениях просил в удовлетворении требований ФИО1 отказать в полном объеме.

Суд, с учетом мнения представителя истца, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие истца ФИО1, ответчика ФИО2

Суд, заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 10 марта 2020 года между В.В., действующим в интересах В.М. и З.Ф. (цеденты), действующие в интересах ООО «Эконом-Инвест» и ФИО1 (цессионарий), заключен договор уступки права требования (далее - Договор уступки), в соответствии с условиями которого цеденты передают, а цессионарий принимает право требования цедентов к ФИО2 (должник):

- в размере 499 950 рублей возникшей из обязательства оплаты доли при учреждении ООО УК «Эконом-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- денежные средства за использование права на владение долей в уставном капитале Общества, без ее оплаты, за противодействие деятельности участникам Общества, за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата, убытков и/или ущерба, причиненного Обществу вследствие действия должника.

Требования к должнику подтверждаются следующими документами: Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», Протоколом учреждения ООО «Эконом-Инвест» (п. 1). Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (п. 1.2). Цеденты подтверждают действительность и наличие всех прав, которые они уступают в соответствии с условиями договора (п. 2.1.1). Свое полное право на распоряжение правом требования к должнику по условиям договора и в соответствии с учредительными документами цедентов (п. 2.1.2). Цессионарий обязуется письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования (п. 3.2.3) (л.д. 7-8).

В этот же день (10 марта 2020 года) между сторонами Договора уступки подписан Акт приема-передачи документации (л.д. 9).

17 апреля 2021 года ФИО1 направил ФИО2 уведомление о заключенном Договоре уступки и требование о погашении имеющейся задолженности в размере 499 950 рублей в срок до 17 октября 2020 года (л.д. 10-11).

При разрешении заявленных требований суд исходит из следующего.

Судом установлено, что согласно п. 2.1 Учредительного договора о создании и деятельности ООО «Эконом-Инвест» от 25 октября 2004 года уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал Общества составляет 3 000 000 рублей (п. 2.3 Учредительного договора) (л.д. 12-15).

На основании п. 2.4. Учредительного договора ООО «Эконом-Инвест» размер и номинальная стоимость доли каждого участника Общества составляют:

- В.М. – 1 000 000 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала;

- ФИО2 – 1 000 000 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала;

- З.Ф. - 1 000 000 рублей, что составляет 33,34% уставного капитала.

Свои вклады участники оплачивают денежными средствами в валюте РФ и на момент государственной регистрации Общества его уставной капитал должен быть оплачен не менее чем на половину (п. 2.5 Учредительного договора). В течение года с момента государственной регистрации Общества участники должны оплатить 100% уставного капитала (п. 2.8).

ООО УК «Эконом-инвест» зарегистрировано 7 апреля 2003 года (л.д. 16).

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом-Инвест» ХХХ от 11 августа 2015 года ФИО2 оплатил долю в уставном капитале ООО «Эконом-Инвест» в размере 50%, что составляет 16,665% уставного капитала, что подтверждается Актом приема-сдачи дел от 2 августа 2013 года, которым установлено формирование уставного капитала не в 3 000 0000 рублей, как указано в годовом балансе, а в размере 1 500 000 рублей, что не соответствует действительности. Общим собранием постановлено, в том числе, распределить долю, принадлежащую Обществу в размере 16,665% уставного капитала составляет 499 950 рублей номинальной стоимости между участниками пропорционально их долям с изменением и соотношением долей участников в уставном капитале Общества: В.В. - 1 260 000 рублей (42,00%), З.Ф. 1 240 050 рублей (41,335%); ФИО2 - 499 950 рублей (16,665%), с дальнейшим уведомлением регистрирующего органа, направлением заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (л.д. 22-23).

Данные факты отражены в Свидетельстве об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии от 25 августа 2016 года о том, что 16,665% уставного капитала составляет 499 950 рублей номинальной стоимости. Свидетельство удостоверено нотариусом г. Москвы О.А., зарегистрировано в реестре ХХХ (л.д. 25-30).

Между тем, согласно выписки из ЕГРЮЛ от 2 октября 2021 года ООО «Эконом-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 7 апреля 2003 года по 29 июля 2020 года являлось действующим юридическим с уставным капиталом в размере 3 000 000 рублей. Исполнительным органом ООО «Эконом-Инвест» являлся управляющийИП В.М. Участниками/учредителями ООО «Эконом-Инвест» в данной выписке указаны:

- З.Ф. номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000 000 рублей, размер доли (в процентах) - 33,34% (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 27 мая 2010 года);

- В.М. номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000 000 рублей, размер доли (в процентах) - 33,33% (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 27 мая 2010 года);

- ФИО2 номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000 000 рублей, размер доли (в процентах) - 33,33% (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 27 мая 2010 года) (л.д. 17).

Таким образом, доля ФИО2 в уставном капитале юридического лица ООО «Эконом-Инвест» осталась согласно сведений из ЕГРЮЛ неизменной в размере 33,33%, поскольку действия по юридическому оформлению перехода доли не были осуществлены, на что указано истцом в исковом заявлении и подтверждено его представителем в судебном заседании.

Ответчиком ФИО2 в адресованных суду возражениях заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности. При разрешении данного заявления суд исходит из следующего.

В силу положений ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержаться сведения о юридическом лице, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в (ред. от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Пунктом 4 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Принимая во внимание положение ст. 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), от каждого участника гражданских правоотношений ожидается разумное и добросовестное поведение, в том числе, активная позиция по защите предполагаемых прав в установленные законом сроки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании ч. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Однако, юридических действий, как добросовестных участников гражданского оборота, со стороны участников/учредителей ООО «Эконом-Инвест» В.М. и З.Ф. с 20 августа 2015 года (дата удостоверения Протокола общего собрания в нотариальном порядке) по надлежащему оформлению перераспределения долей в уставном капитале Общества в установленном порядке фактически предпринято не было. При этом, зная о нарушении своих предполагаемых имущественных прав, правопредшественники (цеденты по Договору уступки) не заявляли о них в судебном порядке, в том числе, и в лице исполнительного органа организации В.М. до прекращения деятельности юридического лица в июле 2020 года.

Доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что В.М. и З.Ф. не знали о нарушении ФИО2 своих прав и законных интересов и поэтому длительное время не предпринимали действий к их защите, отсутствуют и судом не установлены.

Из материалов дела следует, что исковое заявление ФИО1 направлено в суд 16 января 2022 года (л.д. 37).

В соответствие с ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности, сделанное правомочной стороной в споре – ответчиком ФИО2, 3-х годичный срок давности следует исчислять с 21 августа 2015 года по 21 августа 2018 года и такой срок надлежит считать истекшим ответчиком

При этом ходатайство о восстановлении пропущенного срока стороной истца не заявлено.

В п. 2 ст. 196 ГК РФ установлен предельный срок для защиты нарушенного права с момента нарушения этого права. Однако, п. 2 ст. 196 ГК РФ не отменяет применение общего срока исковой давности и правил его исчисления. Пресекательный срок исковой давности в 10 лет с учетом установленных фактических обстоятельств в отношении юридического лица ООО «Эконом-Инвест» судом не может быть применен.

Отказ стороне истца в применении исковой давности по ч. 2 ст. 196 ГК РФ по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд отказывает истцу ФИО1 в удовлетворении заявленных уточненных требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании права требования денежных средств переданных по договору уступки права требования от 10 марта 2020 года в виде неоплаченного обязательства оплаты доли при учреждении ООО «Эконом-Инвест» в размере 499 950 рублей, денежных средств за использование права на владение долей в уставном капитале ООО «Эконом-Инвест» (ст. 395 ГК РФ) в размере 468 071 рубль 46 копеек – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме в Смоленский областной суд через Вяземский районный суд Смоленской области.

Судья Н.В. Перегонцева

Вынесена резолютивная часть решения 22.03.2022

Изготовлено мотивированное решение 29.03.2022

Решение вступает в законную силу 04.05.2022