Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Капитал – Юдис» к обществу с ограниченной ответственностью «ДаНаСо», ФИО1 об оспаривании протокола и сделки,

установил:

ООО «Капитал – Юдис» обратилось в суд с иском к ООО «ДаНаСо», ФИО1 о признании недействительным (незаконным) протокола об определении участников торгов № от ДД.ММ.ГГГГ; признании недействительным договора купли – продажи, заключенного между ООО «ДаНаСо» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДаНаСо» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден А., который ДД.ММ.ГГГГ опубликовал в газете < > № сообщение за № о проведении открытых торгов по реализации имущества Общества. В качестве оператора торгов было привлечено ООО «Системы Электронных Торгов». Заявки на участие в торгах принимались в период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ на электронной торговой площадке в сети Интернет. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Капитал – Юдис» направило ООО «Системы Электронных Торгов» все документы, указанные в сообщении о проведении торгов, необходимые для получения допуска к участию в торгах по реализации имущества. ДД.ММ.ГГГГ в 11.44 оператор торгов сообщил о том, что все представленные документы соответствуют установленным требованиям, заявка зарегистрирована, в журнале регистрации заявке присвоен номер №. ДД.ММ.ГГГГ в 18.24 ООО «Системы Электронных Торгов» направило ООО «Капитал – Юдис» электронное письмо с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ об определении участников, согласно которому Обществу было отказано в допуске к участию в торгах со ссылкой на пункт 12 статьи 110 Закона о банкротстве в связи с тем, что представленные документы не соответствуют установленным требованиям. При этом конкурсный управляющий не пояснил, какие именно документы не представлены и/или не соответствуют установленным требованиям. Отказ в допуске к участию в торгах считают незаконным. Указано на грубое нарушение А. порядка подготовки и организации открытых торгов по реализации имущества должника. Перечень документов, необходимых для регистрации на электронной площадке, установлен пунктом 3.20 «Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ДаНаСо», являющегося предметом залога по требованиям конкурсного кредитора ОАО < > Все необходимые для регистрации документы ООО «Капитал – Юдис» представило оператору, о чем ДД.ММ.ГГГГ получило уведомление о регистрации на электронной площадке в качестве участника торгов. Перечень требований к заявке на участие в торгах установлен пунктом 3.24 Положения и является исчерпывающим. Все документы и сведения, направленные ООО «Капитал – Юдис», после предварительной проверки, были приняты ООО «Системы Электронных Торгов», заявке присвоен порядковый номер, она была занесена в журнал регистрации заявок, в связи с чем можно сделать однозначный вывод о том, что заявка полностью соответствует установленным требованиям и Общество имело полное право принимать участие в торгах. Каких – либо недостатков в представленных документах и сведениях выявлено не было, сообщений об ином в адрес юридического лица не поступало. Отказ А. в принятии заявки и допуске ООО «Капитал – Юдис» к участию в открытых торгах является незаконным, нарушает его права и законные интересы. Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве, к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Руководствуясь пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве, организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов. Заявка, поданная ООО «Капитал – Юдис», соответствовала установленным требованиям, и конкурсный управляющий был не вправе ее отклонить и отказать Обществу в допуске к участию в торгах. В соответствии с частью 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Исходя из анализа пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве, под организацией и проведением торгов законодатель понимает совокупность определенных действий, направленных на реализацию имущества должника и нарушения закона (установленного порядка проведения), допущенные организатором на любой стадии этого процесса являются основанием для признания торгов недействительными. В равной степени данный вывод относится и к заключению договора купли – продажи с единственным участником торгов (ФИО1), так как оформление данной сделки является прямым правовым последствием незаконного отказа в приеме заявки, поданной ООО «Капитал – Юдис» и незаконного отказа в допуске к участию в торгах. Результат оценки заявки на участие в торгах прямо влияет на результат торгов и определение их победителя либо единственного участника, который вправе требовать заключение с ним договора купли – продажи. В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в рассмотрении дела, удовлетворение заявления должно приводить к восстановлению нарушенного права и защите законного интереса обратившегося лица. ООО «Капитал – Юдис» имеет законный интерес приобрести имущество должника, выставленное на аукцион, обладает необходимыми финансовыми ресурсами, готов принять участие в торгах и заплатить стоимость, существенно превышающую его начальную стоимость. Для реализации своего законного права на приобретение имущества, путем участия в аукционе, Общество зарегистрировалось на электронной площадке, направило оператору и организатору торгов заявку на участие с приложенными документами, то есть законно, разумно и добросовестно приложило все усилия для того, чтобы реализовать свое право на приобретение имущества. Между тем, ООО «Капитал – Юдис» было лишено возможности принять участие в торгах в связи с незаконным отказом конкурсного управляющего в принятии заявки и допуске к участию в торгах. Удовлетворение требований Общества повлечет за собой признание недействительным протокола об определении участников торгов № от ДД.ММ.ГГГГ и признание недействительным договора купли – продажи, заключенного между ООО «ДаНаСо» и ФИО1, что в свою очередь, повлечет возврат сторон в первоначальное положение, позволит вновь провести торги по продаже имущества должника и реализовать ООО «Капитал – Юдис» свое законное право на приобретение имущества должника. Кроме того, основной целью проведения процедуры конкурсного производства является формирование конкурсной массы и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, поэтому реализация имущества должника по стоимости значительно выше первоначальной наиболее полно отвечает также и критерию защиты прав и законных интересов кредиторов должника. Заключение договора купли – продажи имущества между ООО «ДаНаСо» и ФИО1 противоречит требованиям Закона о банкротстве, устанавливающим особенности продажи имущества должника, являющегося предметом залога. В соответствии с пунктом 3.39 Положения, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися во всех случаях, когда за продаваемое имущество не были получены денежные средства, в том числе: к торгам допущен только один участник; не были представлены заявки на участие в торгах; победитель торгов отказался от заключения договора купли – продажи или от оплаты приобретаемого имущества. Согласно абзацу 1 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Таким образом, применительно к рассматриваемому правоотношению, торги по реализации имущества признаются несостоявшимися. Признание несостоявшимися повторных торгов по реализации имущества, являющегося предметом залога, влечет определенные правовые последствия, императивно установленные Законом о банкротстве, которые не могут быть проигнорированы. Порядок и условия проведения торгов определяется конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. Руководствуясь абзацем 4 пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве, в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на 10 % ниже начальной продажной цены на повторных торгах. Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 настоящий статьи, в течение 10 дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой. Если в течение 30 дней со дня признания повторных торгов несостоявшимися кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, не воспользуется правом оставить предмет залога за собой, он подлежит продаже посредством публичного предложения в порядке, установленном пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заключать договор купли – продажи заложенного имущества до истечения 30 – дневного срока, императивно установленного статьей 138 Закона о банкротстве для реализации конкурсным кредитором, требование которого обеспечено залогом, своего права на оставление предмета залога за собой. Таким образом, действия конкурсного управляющего по отказу в допуске ООО «Капитал – Юдис» к участию в торгах и заключению договора купли – продажи с ФИО1 не соответствуют требованиям Закона о банкротстве и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

ДД.ММ.ГГГГ представитель ООО «Капитал – Юдис» по доверенности ФИО2 представил заявление об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным протокол об определении участников торгов № от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительными итоги открытых торгов по реализации имущества ООО «ДаНаСо» № от ДД.ММ.ГГГГ по лоту №; признать недействительным договор купли – продажи, заключенный между ООО «ДаНаСо» и ФИО1, как единственным участником, допущенным к участию в открытых торгах № по лоту №; применить последствия недействительности сделки, возложив на ФИО1 обязанность передать ООО «ДаНаСо» нежилое здание < >, общей площадью < > кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер № и земельный участок (кадастровый номер №) под зданием, общей площадью < > кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – эксплуатация здания, возложив на ООО «ДаНаСо» обязанность возвратить ФИО1 денежные средства в сумме 18407843 рублей 10 копеек, полученные по договору купли – продажи.

В судебном заседании представитель ООО «Капитал – Юдис» по доверенности ФИО2 требования поддержал в полном объеме. Дополнительно пояснил, что заявка ООО «Капитал – Юдис» отклонена конкурсным управляющим незаконно, поскольку требования Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ДаНаСо» Обществом были соблюдены, денежные средства для участия в торгах имелись.

Представитель ООО «ДаНаСо» конкурсный управляющий А. в судебном заседании иск не признал, указав, что ООО «Капитал – Юдис» не соблюдены требования Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ДаНаСо», так как отсутствовал устав Общества. Данное требование было установлено залогодержателем ОАО «Сбербанк России». О необходимости предоставления устава юридического лица Общество могло узнать у него, как организатора торгов. Кроме того, в объявлении о проведении торгов, размещенном в газете < > имеется ссылка на предоставление претендентом копии учредительных документов.

В судебном заседании ответчик ФИО1 иск не признал, указав на несоблюдение ООО «Капитал – Юдис» требований Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ДаНаСо». Полагал, что конкурсным управляющим при проведении торгов нарушений не допущено.

Представители третьих лиц – ООО «Системы Электронных Торгов», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ОАО «Сбербанк России» в судебное заседание не явились, о дне, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДаНаСо» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден А.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ прекращена упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве, введенная в отношении ООО «ДаНаСо»; определено перейти к общей процедуре конкурсного производства.

ДД.ММ.ГГГГ в газете < > конкурсным управляющим опубликовано объявление о проведении ДД.ММ.ГГГГ в 12 часов 00 минут торгов в форме аукциона в электронной форме на электронной торговой площадке, оператор торгов ООО «Системы Электронных Торгов», по продаже имущества ООО «ДаНаСо», в частности нежилого здания < > общей площадью < > кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, и земельного участка (кадастровый номер №) под зданием общей площадью < > кв.м., категории земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – эксплуатация здания. Начальная цена установлена в размере 20453159 рублей. Согласно условиям проведения торгов, претендент должен зарегистрироваться на электронной площадке и представить оператору площадки документы: копии учредительных документов, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия для юридических лиц; выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия для индивидуальных предпринимателей; копии документов, удостоверяющих личность для физического лица; надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов для иностранного лица; документ, подтверждающий полномочия лица на действия от имени заявителя, ИНН, e – mail.

В связи с признанием первоначальных торгов недействительными в виду отсутствия заявок, ДД.ММ.ГГГГ в газете < > конкурсным управляющим размещено объявление о проведении ДД.ММ.ГГГГ в 12 часов 00 минут повторных торгов по продаже имущества ООО «ДаНаСо» на электронной торговой площадке с установлением начальной цены в размере 18407843 рублей 10 копеек в порядке и на условиях, указанных в информационном сообщении №, опубликованном в газете < > № от ДД.ММ.ГГГГ. Дата приема заявок и внесения задатков определена – 16 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Капитал – Юдис» направило заявку на участие в открытых торгах.

Протоколом об определении участников торгов № допущен к участию в торгах № заявитель, представивший заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» № 127 – ФЗ и указанным в сообщении о проведении торгов – ФИО1 Принято решение об отказе в допуске к участию в торгах, в том числе ООО «Капитал – Юдис».

Согласно результатам проведения открытых торгов № в соответствии с протоколом № об определении участников торгов от ДД.ММ.ГГГГ участниками торгов по лоту № признан 1 заявитель; в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127 – ФЗ организатор торгов признал торги по лоту № несостоявшимися с указанием на право участника торгов ФИО1 заключить договор купли – продажи имущества (предприятия), указанного в лоте №, в соответствии с условиями торгов или представленным им предложением о цене данного имущества (предприятия), что отражено в протоколе о результатах торгов № от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании договора от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 приобрел у ООО «ДаНаСо» лот №: нежилое здание < > общей площадью < > кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер № и земельный участок (кадастровый номер №) под зданием, общей площадью < > кв.м., категории земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – эксплуатация здания. Имущество продано на основании Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Общая стоимость имущества составила 18407843 рубля 10 копеек.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с пунктами 8, 9, 10, 11, 12 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Организатор торгов выполняет следующие функции: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия; заключает с заявителями договоры о задатке; определяет участников торгов; осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия; определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов. Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов. Не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника. В сообщении о продаже предприятия должны содержаться: сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием; сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене предприятия; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае проведения торгов в форме конкурса; порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления предложений о цене предприятия время окончания представления предложений не указывается); порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены продажи предприятия («шаг аукциона») в случае использования открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия; сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи; сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона. Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно – правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя. Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий. К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя. Представленная организатору торгов заявка на участие в торгах подлежит регистрации в журнале заявок на участие в торгах с указанием порядкового номера, даты и точного времени ее представления. Подтверждение регистрации представленной заявки на участие в торгах также направляется заявителю в форме электронного документа в день регистрации такой заявки на указанный в ней адрес электронной почты заявителя. Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, в том числе в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны.

ОАО «Сбербанк России» утверждено Положение о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ДаНаСо», являющегося предметом залога по требованиям конкурсного кредитора ОАО «Сбербанк России» лице филиала – Череповецкого отделения №, согласно пункту 3.23 которого заявка на участие в открытых торгах должна содержать, в том числе, действительную на день представления заявки на участие в торгах выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридических лиц); фирменное наименование (наименование), сведения об организационно – правовой форме, о месте нахождения, почтовый адрес (для юридического лица), номер контактного телефона, адрес электронной почты, идентификационный номер налогоплательщика; копии документов, подтверждающих полномочия руководителя (для юридических лиц).

ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Сбербанк России» направило конкурсному управляющему ООО «ДаНаСо» А. письмо с просьбой включить в пункт 3.24 Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ДаНаСо» требование о необходимости представления лицом, подающим заявку на участие в открытых торгах, учредительных документов < >

Требование о предоставлении претендентами на участие в торгах учредительных документов, указано в объявлениях о проведении торгов, размещенных конкурсным управляющим А. ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, включено в заявку на участие в открытых торгах < >

Однако ООО «Капитал – Юдис» был представлен лишь титульный лист Устава, в связи с чем Общество не было допущено к участию в торгах.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии у конкурсного управляющего А. оснований для отказа в допуске к участию в торгах ООО «Капитал – Юдис» в связи с несоответствием представленных Обществом документов установленным к ним требованиям.

Договор купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключен между ООО «ДаНаСо» и ФИО1 в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем оснований для признания его недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Капитал – Юдис» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Капитал – Юдис» к обществу с ограниченной ответственностью «ДаНаСо», ФИО1 об оспаривании протокола и сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Череповецкий городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 30.09.2013.

< >

< > Судья Е.Ю. Филиппова

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.11.2013 года решение оставлено без изменения.