Гражданский кодекс часть 1

Орехово-Зуевский городской суд <адрес> в составе федерального судьи Барабановой М.Е., при секретаре ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Свои исковые требования ФИО2 мотивировал тем, что им ДД.ММ.ГГГГ был заключен кредитный договор КИ№ с Филиалом «Орехово-Зуевский» ОАО Коммерческий Банк «Агроимпульс», на основании которого истцу выдали денежные средства в размере 2000000 (два миллиона) руб. для приобретения квартиры по адресу <адрес>.

Впоследствии ОАО КБ «Агроимпульс» реорганизовался путем присоединения к ОАО «АБ Пушкино».

В ДД.ММ.ГГГГФИО2 стало известно, что ОАО «АБ Пушкино» заключил договор передачи прав на закладные б\н от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Омега Капитал», а впоследствии ООО «Омега Капитал» передало право требования по закладным ООО «ПрофиГрупп» на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истцом получено уведомление о том, что между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» ДД.ММ.ГГГГ года заключен договор передачи прав на закладные.

Впоследствии истцу стало известно, что в рамках дела о взыскании суммы задолженности по иску ОАО «АБ Пушкино» к ООО «ПрофиГрупп» № №<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ Арбиражного суда <адрес> приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «ПрофиГрупп», в том числе на денежные средства, находящиеся в банке или иной кредитной организации, закладные, перечисленные в заявлении, установлении запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии на проведение записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по закладным.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по <адрес> УФССП на основании выданного исполнительного листа Арбитражаного суда <адрес> возбуждено исполнительное производство о запрете отчуждения с целью обеспечения сохранности имущества должника.

ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда <адрес> по делу № ООО «ПрофиГрупп» признан должником.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда <адрес> удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «ПрофиГрупп» о признании договоров цессии недействительными. Признавая договоры цессии недействительными Арбитражный суд установил, что фактически кредитные досье по спорным договорам не были переданы. Условиями договоров ( п. 2.1) предусмотрено, что передача документов, подтверждающих права требования, осуществляется путем подписания актов приема-передачи.

Между тем, при рассмотрении требований ОАО «АБ Пушкино» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПрофиГрупп» спорные акты приема-передачи кредитных досье были исключены из числа доказательств на основании ходатайства представителя банка. Следовательно должнику уступлены права требования задолженности к заемщикам, однако документы, подтверждающие права, не переданы.

Таким образом, Арбитражным судом <адрес> был установлен факт отсутствия прав у ответчика ООО «ПрофиГрупп» на право требования по закладной, составленной ФИО2ДД.ММ.ГГГГ.

Истец считает договор передачи прав на закладные, заключенный между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» б\н от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, так как Арбитражным судом <адрес> установлен факт, что документы, подтверждающие права требования к физическим лицам, не переданы ООО «ПрофиГрупп», а, следовательно, права требования не могли перейти к ООО «Нет долгов». У ответчика ООО «ПрофиГрупп» отсутствовало право на внесение записи в закладную о переходе прав требования.

Ссылаясь на п. 3 ст. 385, ст. 167 ГК РФ, п. 3 ст. 48 Закона «Об ипотеке», ст. 61 ГПК РФ, просил признать договор передачи прав на закладные от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» недействительным (л.д. 4-6).

В ходе рассмотрения дела ФИО2 уточнил исковые требования и просил признать договор передачи прав на закладные от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» недействительным, применить последствия недействительности в части передачи прав на закладную, составленную ДД.ММ.ГГГГ, выданную ДД.ММ.ГГГГ Управлением Федеральной регистрационной службы по <адрес>, зарегистрированную за номером №, залогодатель ФИО2 зправлением Федеральной регистрационной службы по <адрес>, зарегистрированную за номером №. азат(л.д. 136, 137-139, 148).

В судебном заседании истец ФИО2 иск поддержал.

Представитель истца ФИО4 (по доверенности л.д. 64, 66) иск поддержала. Пояснила, что основанием для первоначального обращения в суд с иском ФИО2 было отсутствие надлежащей регистрации договоров цессии. Он просил признать закладную от ДД.ММ.ГГГГ недействительной, поскольку в ней отсутствовали необходимые данные, но решением ф/с ФИО5 было отказано.

К закладной арбитражное дело имеет отношение, так как в рамках дела № № на закладную ФИО2 наложен арест. В закладной договора цессии №, 10, 11,13 не записаны, но истец считает, что они относятся к его закладной. Оспариваемый договор не был предметом рассмотрения в Арбитражном суде.

Договор между ООО «Омега Капитал» и «ПрофиГрупп» от ДД.ММ.ГГГГ не признан недействительным. Договор между ООО «Омега Капитал» и АКБ «Пушкино» от ДД.ММ.ГГГГ не был признан недействительными. Решением <адрес> суда в иске ФИО2 о признании этих договоров недействительными было отказано.

Представитель ответчика ООО «ПрофиГрупп» в лице конкурсного управляющего ФИО6 просил рассматривать дело в его отсутствие, иск не признал. Представил возражения. Указал, что истец ссылается на Определение о признании сделки недействительной от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела № №, в рамках которого признаны недействительными договоры уступки права требования, заключенные ОАО «АБ Пушкино» с ООО «ПрофиГрупп» № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ Закладная, составленная ДД.ММ.ГГГГ, выданная ДД.ММ.ГГГГ Управлением Федеральной регистрационной службы по <адрес>, зарегистрированную за №, залогодатель ФИО2, была приобретена по договору передачи прав на закладные от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Омега-капитал» и ООО «ПрофиГрупп», факт передачи оригинала закладной подтверждается Актом приема-передачи закладных от ДД.ММ.ГГГГ, то есть Определение о признании сделки недействительной от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела № не имеет никакого отношения к передаче прав по закладной ФИО2 Согласно ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также в силу позиции Пленума ВАС РФ, изложенной в п. 27 Постановления от ДД.ММ.ГГГГ№, оспаривание сделок, заключенных между сторонами, в отношении одной из которых принято решение о признании организации банкротом, должно рассматриваться исключительно в рамках дела о банкротстве. Просил в удовлетворении иска отказать. (л.д. 77-78, 107-108, 135).

Представителем ответчика ООО «Нет долгов» также является конкурсный управляющий ФИО8 (л.д. 175-177).

Представитель третьего лица ОАО «АБ «Пушкино» в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом (л.д. 164-167).

Заслушав пояснения истца и его представителя, исследовав материалы настоящего гражданского дела, материалы гражданского дела №, оценив представленные суду доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГФИО2 был заключен кредитный договор КИ№ с Филиалом «Орехово-Зуевский» ОАО Коммерческий Банк «Агроимпульс», на основании которого истцу выдали денежные средства в размере 2000000 (два миллиона) руб. для приобретения квартиры по адресу <адрес> (Дело № Т. 1 л.д.133-142).

Впоследствии ОАО КБ «Агроимпульс» реорганизовался путем присоединения к ОАО «АБ Пушкино».

ОАО «АБ Пушкино» заключил договор передачи прав на закладные б\н от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Омега Капитал», закладная на имя ФИО2 передана по Реестру закладных (Дело № Т. 1 л.д. 229-234).

ООО «Омега Капитал» передало право требования по закладным ООО «ПрофиГрупп» на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ В реестре закладных к договору передачи прав на закладные от ДД.ММ.ГГГГ за № указана закладная на имя залогодателя ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, предмет залога квартира по адресу <адрес> (л.д. 92-101, 117-126).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» заключен договор передачи прав на закладные, согласно акту приема-передачи закладных от ДД.ММ.ГГГГ указана закладная на имя залогодателя ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, предмет залога квартира по адресу <адрес> (л.д. 7-9, 10-11, 12, 59-63).

Как усматривается из представленной в материалы дела № закладной на имя ФИО2, предмет залога квартира по адресу <адрес>, зарегистрировано в УФРС за №, в ней отражены все данные о смене залогодержателей на основании договоров цессии (Дело №-№ Т. 1 2-2587\2014 л.д. 239-245).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «ПрофиГрупп» было заключено соглашение как между должником и новым кредитором об исполнении условий договора кредита от ДД.ММ.ГГГГ (Дело № Т. 1 л.д. 175)

Орехово-Зуевским городским судом ДД.ММ.ГГГГ рассмотрено дело по иску ООО «Нет Долгов» к ФИО2 о взыскании суммы займа, начисленных процентов и неустоек, обращении имущества на заложенное имущество и по встречному иску ФИО2 к государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ООО «Омега капитал», ООО «ПрофиГрупп», ООО «Нет долгов» о признании недействительной закладной от ДД.ММ.ГГГГ, составленной ФИО2 и ОАО КБ «Агроимпульс» и заверенной Управлением федеральной регистрационной службы по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, о расторжении кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительным в части залогодателя договора, заключенного между ФИО2 и ОАО «АБ «Пушкино», ООО «Омега Капитал» по передаче прав требования по закладным, договора, заключенного между ООО «Омега Капитал» и ООО «ПрофиГрупп», а также договора, заключенного между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет Долгов», применении недействительности к Соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ФИО2 и ООО «ПрофиГрупп», обязании Управления Росреестра кадастра и картографии по <адрес> аннулировать запись об ипотеке в силу закона от ДД.ММ.ГГГГ в отношении имущества, принадлежащего ФИО2, состоящего из 3-х комнатной квартиры, расположенной по адресу: <адрес>.

Иск ООО «Нет долгов» основан на требованиях ст.ст. 309, 310, 348, 809, 811 ГК РФ, Законе РФ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»

Свои исковые требования по встречному иску ФИО2 обосновывал тем, что при передаче функций по обслуживанию платежей другой кредитной организации Банк-кредитор не известил его об указанном событии в нарушение п. ДД.ММ.ГГГГ Договора от ДД.ММ.ГГГГФИО2 продолжать делать платежи, но Банк-кредитор не принимал платежи. Закладная не соответствует требованиям п. 1 ст. 14 Закона РФ «Об ипотеке», в ней отсутствуют необходимые сведения, в частности дата ее выдачи.

Суд пришел к выводу, что из системного анализа условий заключенного между ОАО «КБ «Агроимпульс» и заемщиком ФИО2 кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ во взаимосвязи со всеми его условиями следует, что передача прав по закладной другому лицу допускается без согласия заемщика ФИО2 Отсутствуют предусмотренные в законе основания считать ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ договоры купли-продажи закладных, заключенные между ОАО АБ «Пушкино» и ООО Омега Капитал», между ООО «Омега Капитал» и ООО «ПрофиГрупп», между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов», а также основания для применения последствий недействительности к Соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «ПрофиГрупп» и ФИО2

Также суд пришел к выводу, что оформленная ФИО2 закладная от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированная государственным регистратором ДД.ММ.ГГГГ, соответствует требованиям действующего законодательства.

Исковые требования ООО «Нет долгов» удовлетворены. С ФИО2 в пользу ООО «Нет Долгов» взыскана задолженность по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2228405 руб. 89 коп., проценты за пользование кредитными средствами в сумме 1940331 руб. 04 коп., обращено взыскание на предмет ипотеки – трехкомнатную квартиру по адресу <адрес>, принадлежащую ФИО2, установлена начальная продажная цена с публичных торгов в сумме 1949600 руб. для уплаты из стоимости предмета ипотеки указанной суммы задолженности перед ООО «Нет долгов», с ФИО2 взыскана госпошлина. В удовлетворении встречного иска ФИО2 отказано в полном объеме. (Дело № Т. 2 л.д. 80-94).

Апелляционным определением судебной коллегии Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение <адрес> городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения (Дело № Т. 2 л.д. 132-140).

В рамках дела о взыскании суммы задолженности по иску ОАО «АБ Пушкино» к ООО «ПрофиГрупп» №<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ Арбиражного суда <адрес> приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «ПрофиГрупп», в том числе на денежные средства, находящиеся в банке или иной кредитной организации, закладные, перечисленные в заявлении, установлении запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии на проведение записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по закладным, в том числе по закладной на имя ФИО2, предмет залога квартира по адресу <адрес>, зарегистрировано в УФРС за № (л.д. 42-58).

Судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по <адрес> УФССП на основании выданного исполнительного листа Арбитражаного суда <адрес> возбуждено исполнительное производство о запрете отчуждения с целью обеспечения сохранности имущества должника, ДД.ММ.ГГГГ вынесено Постановление о запрете отчуждения с целью обеспечения сохранности имущества должника: наложен арест на имущество должника ООО «ПрофиГрупп», в том числе закладную на имя залогодателя ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, предмет залога квартира по адресу <адрес> (л.д. 13-30).

ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда <адрес> по делу № ООО «ПрофиГрупп» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (л.д. 31, 79-80, 133-134).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ иск ОАО «АБ «Пушкино» к ООО «ПрофиГрупп» о взыскании задолженности в размере 270550015,29 руб. оставлен без рассмотрения на основании п. 1 ст. 63, п. 1 ст.81, п.1 ст. 94, п. 1 ст. 126 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с открытием конкурсного производства в отношении ООО «ПрофиГрупп» (л.д. 178-180).

ДД.ММ.ГГГГ Определением Арбитражного суда <адрес> требования ОАО «АБ «Пушкино» в размере 270550015 руб. 29 коп. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПрофиГрупп» (л.д. 181-186).

ДД.ММ.ГГГГ Определением Арбитражного суда <адрес> удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «ПрофиГрупп» о признании договоров цессии недействительными. Из указанного Определения следует, что оспаривались сделки: договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ между должником ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Акционерный Банк «Пушкино». Указанные договоры цессии признаны недействительными (л.д. 81-91, 127-132).

Истец указывает иные основания иска, а именно, что Арбитражным судом <адрес> был установлен факт отсутствия прав у ответчика ООО «ПрофиГрупп» на право требования по закладной, составленной ФИО2ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированную в Управлении ФРС.

Истец считает, что в случае наложения ареста на имущество ООО «ПрофиГрупп», в том числе на закладную от ДД.ММ.ГГГГ от ФИО2, в рамках дела№ А45-5390\2014 г. по иску ОАО «АБ «Пушкино» к ООО «ПрофиГрупп», указанная закладная передавалась от ОАО «АБ Пушкино» непосредственно ООО «ПрофиГрупп» по договорам цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанные доводы истца ФИО2 суд считает необоснованными, поскольку предметом рассмотрения дела в Арбитражном суде являлись иные сделки: договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ между должником ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Акционерный Банк «Пушкино», которые не имеют отношения к сделкам, на основании которых ООО «Нет долгов» получило права требования по закладной на имя ФИО2.

Согласно п. 1 пп.1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть: наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Наложение ареста на имущество ООО «ПрофиГрупп», в том числе на закладную ФИО2, в рамках рассмотрения дела в Арбитражном суде не является доказательством того, что вышеназванная закладная на квартиру передаваласьот ОАО «АБ Пушкино» ООО «ПрофиГрупп» по договорам цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

Заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путём представления доказательств, участия в исследовании доказательств, представленных другими лицами, путём высказывания своего мнения по всем вопросам, подлежащим рассмотрению в судебном заседании. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие с суда обязанности по сбору доказательств.

Руководя ходом процесса, суд представил сторонам возможности по представлению доказательств, в реализации сторонами принципа состязательности, в убеждении суда при помощи различных доказательств в своей правоте в споре.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суду стороной истца не представлено доказательств отмены или признания сделок - договоров купли-продажи закладных, заключенные между ОАО АБ «Пушкино» и ООО Омега Капитал» от ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «Омега Капитал» и ООО «ПрофиГрупп» от ДД.ММ.ГГГГ недействительными. Именно после заключения указанных сделок был заключен договор купли-продажи закладных между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» от ДД.ММ.ГГГГ

Также не представлено каких-либо доказательств того, что закладная на имя залогодателя ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, предмет залога квартира по адресу <адрес> была передана от ОАО «АБ Пушкино» непосредственно ООО «ПрофиГрупп» по договорам цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

Стороной ответчиков суду представлена копия платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ о перечислении денежных средств в размере 52617426 руб. 75 коп. от ООО «Нет долгов» в адрес ООО «ПрофиГрупп» в качестве оплаты за приобретенные портфели по договору передачи прав на закладные от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 153).

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае ФИО2 не являлся участником дела № г. по иску ОАО «АБ «Пушкино» к ООО «ПрофиГруппо признании недействительными договоров цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, ФИО2 являлся ответчиком и истцом по встречному иску по делу №, решением по которому были установлены все обстоятельства оформления и передачи спорной закладной от ДД.ММ.ГГГГ на квартиру по адресу <адрес>. ФИО2 было отказано в признании недействительным в части залогодателя договора, заключенного между ФИО2 и ОАО «АБ «Пушкино», ООО «Омега Капитал» по передаче прав требования по закладным, договора, заключенного между ООО «Омега Капитал» и ООО «ПрофиГрупп», а также договора, заключенного между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет Долгов».

Таким образом, суд не находит связи между отмененными Определением Арбитражного суда <адрес> договорами цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными ОАО «АБ «Пушкино» и ООО «ПрофиГрупп», и оспариваемым договором передачи прав на закладные от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов».

Оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 к ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет Долгов» не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 195-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» о признании договора передачи прав на закладные от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПрофиГрупп» и ООО «Нет долгов» недействительным, применении последствия недействительности в части передачи прав на закладную, составленную ДД.ММ.ГГГГ, выданную ДД.ММ.ГГГГ Управлением Федеральной регистрационной службы по <адрес>, зарегистрированную за номером №, залогодатель ФИО2, оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Московский областной суд в течение одного месяца.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: М.Е. Барабанова