Гражданский кодекс часть 1

Ступинский городской суд ... в составе: председательствующего федерального судьи Алексеева Ю.Н. при секретаре судебного заседания Сухомлиновой О.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-461/10 по иску Чернега ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Родос», Обществу с ограниченной ответственностью «Автодом», Обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Бенефит инжиринг» о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автодом», совершенными обществом с ограниченной ответственностью компаний «ПартнерЪ», направленных на отчуждение 100 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автодом»: увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автодом» за счет третьих лиц, в лице общества с ограниченной ответственностью «Родос» и передаче обществу с ограниченной ответственностью «Автодом» доли уставного капитала в размере 8,5 %, применении последствий недействительной, ничтожной сделки,

Установил:

Чернега А.А. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Родос», Обществу с ограниченной ответственностью «Автодом», Обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Бенефит инжиринг» о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автодом», совершенными обществом с ограниченной ответственностью компаний «ПартнерЪ», направленных на отчуждение 100 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автодом»: увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автодом» за счет третьих лиц, в лице общества с ограниченной ответственностью «Родос» и передаче обществу с ограниченной ответственностью «Автодом» доли уставного капитала в размере 8,5 %, применении последствий недействительной, ничтожной сделки, указывая на то, что согласно п.2.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автодом» от Дата обезличена года, «ГК «ПартнерЪ» обязался не отчуждать и не закладывать имущество «Автодома» иным лицам.

Однако, данное условие договора, а также требования действующего законодательства Российской Федерации, ГК ПартнерЪ нарушены, ГК ПартнерЪ произвел отчуждение доли уставного капитала и, в настоящее время, не владеет уставным капиталом Авто дома.

Переход долей уставного капитала произошел в результате:

1) увеличения уставного капитала за счет третьих лиц («Родоса»),

2) последующего выхода «ГК ПартнерЪ» из состава участников «Автодома», с передачей
доли уставного капитала, в размере 8,5%, «Автодому».

Долей уставного капитала «Автодома», в размере 91,5 %, с принадлежащим ему имуществом, в настоящее время, владеет «Родос», в размере 8,5% - «Автодом».

В соответствии с ч.1 ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в -уставном капитале общества к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке " правопреемства, либо на ином законном основании.

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с огроаниченной ответственностью» (далее - ФЗ об ООО), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на законном основании.

Согласно ст. 26 ФЗ об ООО, участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, из данной нормы следует, что переход доли к обществу, в случае выходы, квалифицируется в качестве отчуждения, то есть, сделки.

По своей правовой природе, доля в уставном капитале относится к имущественным правам. Доля представляет собой не имеющий материального воплощения объект гражданского оборота, представляющий собой единую и неделимую совокупность имущественных и неимущественных прав и имеющий определенную стоимостную оценку, выражающуюся в номинальной стоимости.

Уставной капитал - это определенная часть имущественной массы (капитала) общества, которая гарантирует интересы кредиторов.

... судом ... с «ПС ПартнерЪ» в пользу Чернеги А.А. взыскано 12 784 953 рублей 00 копеек.

В ходе проведения исполнительных действий установлено, что «ГК ПартнерЪ» не имеет денежных средств и имущества, то есть, произвести оплату задолженности, возникшей в результате неисполнения обязательств перед Чернегой А.А. по договору купли-продажи 100-% доли уставного капитала «Автодома», взысканной по решению ... суда ..., «ГК ПартнерЪ» не сможет.

Доля уставного капитала (и недвижимое имущество, принадлежащее «Автодому», входящие в состав имущественного комплекса) является единственным имуществом ГК ПартнерЪ, обеспечивающим исполнение решения ... суда ... о взыскании с «ГК ПартнерЪ» денежных средств, в размере 12 784 953 рублей 00 копеек, в пользу Чернеги А.А.

Поскольку «ГК ПартнерЪ» произвел действия по отчуждению этого имущества, истец (Чернега А.А.) лишен возможности получить удовлетворение финансовых претензий за счет имущества ГК «ПартнерЪ», в связи с чем, права и интересы истца нарушены.

Кроме того, важно отметить, что в настоящее время, Чернега А.А. несет убытки, поскольку, рассчитывая на надлежащее исполнение финансовых обязательств со стороны «ГК ПартнерЪ», а также, в случае невозможности исполнения ими этих обязательств, на имеющееся имущество -уставной капитал «Автодома», с принадлежащим ему недвижимым имуществом, заключил кредитный договор, исполнение которого в настоящее время затруднительно для Чернеги А. А. (вызывает начисление банком пени и штрафов), ввиду неисполнения обязательств перед ним со стороны ГК ПартнерЪ, а также ввиду неправомерной передачи обществом «ГК ПартнерЪ» доли ^уставного капитала, обеспечивающим исполнение обязательств, иным лицам.

Согласно ч.2 ст. 346 ГК РФ, в случае, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им, исключительно с согласия залогодержателя.

Согласия на отчуждение имущества, за которое «ГК «ПартнерЪ» не произвело расчет до настоящего времени, истец не давал.

Представитель по доверенности ответчиков иск не признал.

ИФНС РФ по ... области просила рассмотреть дело в отсутствие её представителя.

Суд, проверив материалы дела, выслушав объяснения истца, представителя ответчиков по доверенности, считает, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи доли от Дата обезличена года ООО «ГК ПартнерЪ» приобрело в Чернеги А.А. долю в уставном капитале в размере 100% в ООО «Автодом».

Решением ... районного суда ... от Дата обезличена года по данному договору с ООО «ГК ПартнерЪ» в его пользу взысканы денежные средства в размере 12 784 953 руб.00 коп.

Никакого договора о продаже доли или иной сделки между ООО «ГК ПартнерЪ» и ООО «Родос» не существует. В апреле 2009 года ООО «Родос» вошло в число участников ООО «Автодом» с увеличением размере уставного капитала, в результате чего его доля составила 91,5% уставного капитала, а прежняя доля ООО «ГК ПартнерЪ» - 8,5%.

Таким образом, ООО «Родос» не имеет никакого отношения ни к доле, ни к имуществу, принадлежащим ООО «ГК ПартнерЪ», ни к его обязательствам, вытекающим из договора купли-продажи доли.

В апреле 2009 года ООО «ГК ПартнерЪ» на основании ст.ст.23-24 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вышло из состава участников ООО «Родос», в связи с чем, его доля перешла на баланс ООО «Автодом».

Таким образом, ООО «Родос» и ООО «Автодом» не могут отвечать по обязательствам ООО «ГК ПартнерЪ».

Общество с ограниченной ответственностью «ПСК Бенефит инжиринг», которое реорганизовалось после выхода ООО «ГК ПартнерЪ», также не имеет отношения к ООО «Автодом».

Таким образом, ни у кого из ответчиков нет никакой связи с обязательствами ООО «ГК ПартнерЪ».

У истца отсутствуют какие-либо субъективные материальные права на данную долю.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.195, 198 ГПК РФ, суд

Решил:

Отказать в иске Чернега ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «Родос», Обществу с ограниченной ответственностью «Автодом», Обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Бенефит инжиринг» о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автодом», совершенными обществом с ограниченной ответственностью компаний «ПартнерЪ», направленных на отчуждение 100 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автодом»: увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автодом» за счет третьих лиц, в лице общества с ограниченной ответственностью «Родос» и передаче обществу с ограниченной ответственностью «Автодом» доли уставного капитала в размере 8,5 %, применении последствий недействительной, ничтожной сделки.

Решение может быть обжаловано в Мособлсуд в течение 10 дней через Ступинский городской суд.

Федеральный судья: Алексеев Ю.Н.

Решение в окончательной форме изготовлено Дата обезличена года.

Федеральный судья : Алексеев Ю.Н.