Гражданский кодекс часть 1

Саракташский районный суд в составе председательствующего судьи Асфандиярова М.Р. при секретаре Гуве А.А. с участием представителя истца Кравченко Г.Н., третьего лица К.А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кравченко Г.Н. к Д.А.А. об истребовании учредительных документов и печати общества, ключей от помещений,

У С Т А Н О В И Л:

Кравченко Г.Н. обратилась в суд с иском к Д.А.А. об истребовании учредительных документов и печати общества, ключей от помещений, указав, что между Д.А.А. и К.А.А.ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли продажи <данные изъяты>% доли <данные изъяты>». Директором общества назначен Д.А.А. После заключения договора по акту приема-передачи Д.А.А. были переданы учредительные документы и печать общества, вручены ключи от всех помещений, принадлежащих обществу. В связи с неисполнением Д.А.А. обязательств по договору купли-продажи доли, К.А.А. воспользовался своим правом залогодержателя и участника общества и прекратил полномочия Д.А.А. в качестве директора общества. Новым директором назначена Кравченко Г.Н. На основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ участника общества К.А.А. межрайонной инспекцией № Федеральной налоговой службы России по <адрес> внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о директоре <данные изъяты>Д.А.А. уклоняется от передачи учредительных документов и печати общества, ключей от помещений, принадлежащих обществу, новому директору Кравченко Г.Н. Просит суд обязать Д.А.А. передать директору <данные изъяты>Кравченко Г.Н. учредительные документы и печать <данные изъяты> ключи от помещений: бытовой корпус (кафе), одноэтажная панельная база (гараж), производственная техническая база (сервис) по адресу <адрес>.

Истец Кравченко Г.Н. в судебном заседании поддержала исковое заявление в полном объеме и просила суд обязать Д.А.А. передать директору <данные изъяты> Кравченко Г.Н. учредительные документы: устав – 1 экземпляр, учредительный договор – 1 экземпляр и гербовую печать <данные изъяты> ключи от помещений, расположенных по адресу <адрес>: бытовой корпус (кафе) - девять комплектов по два ключа; одноэтажная панельная база (гараж) - пятнадцать комплектов по два ключа; производственная техническая база (сервис) - пять комплектов по два ключа.

Ответчик Д.А.А. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела был извещен надлежащим образом.

Третье лицо К.А.А. в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований Кравченко Г.Н. Пояснил, что учредительный договор, устав, гербовую печать, ключи общества он передал Д.А.А.ДД.ММ.ГГГГ. в присутствии главного бухгалтера Б.Е.В., которая продолжила работать позднее и с Д.А.А.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика Д.А.А.

Выслушав мнения истца, третьего лица, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению на основании следующего.

Судом установлено, что К.А.А. принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО «Феникс».

К.А.А. и Д.А.А.ДД.ММ.ГГГГ был подписан и нотариально удостоверен договор купли-продажи <данные изъяты>% доли в уставном капитале <данные изъяты> Окончательный срок расчета до ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.8 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ до момента полной оплаты, в отношении отчуждаемой доли возникает залог в силу закона.

Согласно п.10 указанного договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариально удостоверения настоящего договора.

На основании и в порядке п.п. 1, 2 ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 358.15 Гражданского кодекса РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными Гражданским кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Согласно п. 1 ст. 340 Гражданского кодекса РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Залог доли в размере <данные изъяты> прошел государственную регистрацию, что нашло свое отражение в ЕГРЮЛ за № об обременении доли принадлежащей Д.А.А. в ООО «Феникс» в пользу К.А.А. на основании договора № от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом З.Е.В.

Судом установлено, что доля обремененная залогом не оплачена.

В отношении залога доли в уставном капитале общества абз. 2 п.2 ст.358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Таким образом, в соответствии с положениями п.2 ст.358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется лицо, осуществляющее права участника юридического лица при залоге этих прав.

Согласно решения от ДД.ММ.ГГГГК.А.А., являясь залогодержателем доли участия в Обществе, принадлежащей Д.А.А., осуществляющий полномочия участника Общества в силу ст.358.15 ГК РФ, договора купли – продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ№ по реестру нотариуса <адрес> и <адрес>З.Е.В., действующий на основании устава, решил: прекратить полномочия директора <данные изъяты>Д.А.А. с ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с п.2 ст.278 ТК РФ и назначить на должность директора <данные изъяты> Кравченко Г.Н., с ДД.ММ.ГГГГ сроком на 5 лет.

Свидетель Б.Е.В. в судебном заседании пояснила, что работала в <данные изъяты> главным бухгалтером. До <данные изъяты> года Д.А.А. арендовал одно из помещений в <данные изъяты> В ДД.ММ.ГГГГ году К.А.А. и Д.А.А. заключили сделку купли-продажи <данные изъяты> Была знакома с объемом передаваемого имущества, по просьбе К.А.А., знакомилась с актом приема-передачи. Учредительные документы: устав, учредительный договор, хранились у нее в сейфе. После продажи ООО она отдала учредительный договор и устав К.А.А., а тот при ней передал их Д.А.А., вместе с ключами и гербовой печатью. После купли - продали ООО она осталась работать у Д.А.А., знала, что он пользовался этими учредительными документами, печатью и ключами, часть документов просила отдать ей, так как нужны были по работе, они находилась у неё в сейфе. Перед увольнением она все документы передала Д.А.А.

Таким образом, судом установлено, что участник общества К.А.А. как залогодержатель был правомочен как участник общества (с долей прав <данные изъяты>) назначить исполнительный орган общества; а также факт передачи им устава, учредительного договора, гербовой печати и ключей Д.А.А.

Согласно ст.52 Гражданского кодекса РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.

Согласно ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает свои права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Печать общества необходима исполнительному органу для заверения финансовых и отчетных документов.

Суд учитывает, что в соответствии со ст. 12 ч.3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

Таким образом, устав общества, учредительные документы, печать, ключи от имущественного комплекса общества должны находится в распоряжении исполнительного органа общества, поскольку в соответствии со ст. 40 ч.3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, несет ответственность за деятельность общества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования являются обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 103 ГПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой истец был освобожден, взыскивается с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

Поскольку истец от уплаты государственной пошлины освобожден, с ответчика подлежит взысканию в доход муниципального образования Саракташский район государственная пошлина в сумме <данные изъяты> рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Кравченко Г.Н. к Д.А.А. об истребовании учредительных документов и печати общества, ключей от помещения, удовлетворить.

Обязать Д.А.А. передать директору ООО «Феникс» Кравченко Г.Н. учредительные документы ООО «<данные изъяты> устав - 1 экземпляр, учредительный договор – 1 экземпляр, гербовую печать ООО «Феникс» - 1 экземпляр; ключи от помещений расположенных по адресу <адрес>: бытовой корпус (кафе) - девять комплектов по два ключа; одноэтажная панельная база (гараж) - пятнадцать комплектов по два ключа; производственная техническая база (сервис) - пять комплектов по 2 ключа.

Взыскать с Д.А.А. в доход муниципального образования Саракташский район государственную пошлину в сумме <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд через Саракташский районный суд в месячный срок со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья М.Р. Асфандияров

Решение изготовлено в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

Судья М.Р. Асфандияров