Гражданский кодекс часть 1

Мытищинский городской суд Московской области в составе судьи Наумовой С.Ю., при секретаре судебного заседания Герасимовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ФИО13 Владимира к ФИО3, ФИО2 о признании договоров залогов ценных бумаг недействительными и применении последствий недействительности сделки, о прекращении залога ценных бумаг, об обязании АО «ФИО5С.Т.» внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО2, в котором просил признать Договор залога ценных бумаг №-Z от 03.09.2014г. и Договор залога ценных бумаг №КЛ-1-77-ДОЗ от 22.09.2014г., заключённые между ПАО «Евразийский банк» и ФИО3, недействительными на основании абз.2 п.2, п.3 ст.35 Семейного кодекса РФ и применить последствия недействительности в отношении Договора залога ценных бумаг №-Z от 03.09.2014г. и Договора залога ценных бумаг №ДОЗ от 22ДД.ММ.ГГГГ. Истец просил прекратить внесудебную реализацию ценных бумаг:

- эмитент АО «Племенной завод «№, адрес места нахождения: <адрес>;

- тип акций: обыкновенные именные;

- форма выпуска: бездокументарные;

- государственный регистрационный номер выпуска: №;

- номинальная стоимость одной акции: 100,00 рублей;

- количество: 523 610 штук;

- общая номинальная стоимость: 52 361 000,00 рублей;

- реестродержателем является АО «ФИО5С.Т.»;

- залогодатель - ФИО3, залогодержатель - ПАО «Евразийский банк».

Истец просил прекратить залог ценных бумаг и обязать АО «ФИО5С.Т.» внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг:

- эмитент АО «Племенной завод «Сростинский», №, адрес места нахождения: №<адрес>

- тип акций: обыкновенные именные;

- форма выпуска: бездокументарные;

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12451-F;

- номинальная стоимость одной акции: 100,00 рублей;

- количество: 523 610 штук;

- общая номинальная стоимость: 52 361 000,00 рублей;

- реестродержателем является АО «ФИО5С.Т.»;

- залогодатель - ФИО3, залогодержатель - ПАО «Евразийский банк».

Свои требования истец мотивировал тем, что ФИО3 и ФИО6ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировали брак.

В 2003 году по обоюдному согласию ФИО3 и ФИО3 было принято решение о приобретении ценных бумаг за счёт совместно заработанных денежных средств, а именно:

- эмитент АО «Племенной завод «Сростинский», №, адрес места нахождения: <адрес>;

- тип акций: обыкновенные именные;

- форма выпуска: бездокументарные;

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12451-F;

- номинальная стоимость одной акции: 100,00 рублей;

- количество: 523 610 штук;

- общая номинальная стоимость: 52 361 000,00 рублей;

- реестродержателем является АО «ФИО5С.Т.».

Как указывает истец, данные акции составляют 100 % уставного капитала АО «ПЗ «Сростинский».

Истец указал, что совместное решение о приобретении права собственности на указанные ценные бумаги от имени ФИО3 между супругами было принято в связи с родственными отношениями между ФИО13 и директором АО «ПЗ «Сростинский», фактически для оказания помощи АО «ПЗ «Сростинский», так как АО «ПЗ «Сростинский» испытывал финансовые трудности.

ДД.ММ.ГГГГ истцом оформлено нотариально удостоверенное заявление о его согласии на приобретение ФИО13 акций АО «ПЗ «Сростинский».

ДД.ММ.ГГГГФИО13 заключила договор купли-продажи акций, цена сделки составила 36 550 000,00 рублей.

Соответствующая информация и документы ФИО13 предоставила истцу для сведения и подтверждения расходования совместно нажитых денежных средств.

В феврале 2018 года истцом получено уведомление об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке от ПАО «Евразийский банк».

Как утверждает истец, из указанного документа он узнал о том, что приобретённые супругами ФИО13 ценные бумаги были переданы ФИО13 единолично в залог ПАО «Евразийский банк» по кредитным обязательствам АО «ПЗ «Сростинский», а именно: договор залога ценных бумаг № от 03.09.2014г. а так же договор последующего залога ценных бумаг № от 22ДД.ММ.ГГГГ.

Истец в иске так же указал, что до получения данного письма от ПАО «Евразийский банк» ничего не знал о том, что его супруга без соответствующего согласия заключила данные обременительные договоры залога.

По мнению истца, ФИО3 и её родственники фактически руководящие работой АО «ПЗ «Сростинский», знали о том, что истец ни при каких обстоятельствах не дал бы согласия на обременение семейного имущества, так как целью такого обременения являлась финансовая поддержка родственников ФИО13. Никаких прямых запросов на предоставление согласия, на обсуждение вопроса заключения договора залога акций в обеспечение обязательств АО «ПЗ «Сростинский» никогда истцу не озвучивалось.

Как указал истец в иске, ПАО «Евразийский банк» как профессиональный кредитор не потребовал от ФИО13 предоставления согласия супруга, несмотря на то, что регламентными документами и перечнями документов для кредитования предусмотрено предоставление залогодателями письменных согласий супругов на заключение договоров залога.

Истец считает, что ПАО «Евразийский банк» знало или заведомо должно было знать об отсутствии согласия супруга ФИО3 на заключение договоров залога ценных бумаг, однако вероятно с целью скорейшей выдачи кредита проигнорировало данное обстоятельство.

В связи с чем, истец обратился в суд для разрешения данного спора.

Истец ФИО3 в судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя по доверенности ФИО11, которая требования своего доверителя поддержала, просила их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещалась надлежащим образом. В связи с чем, учитывая положения п.7 ст.167 ГПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие данного ответчика.

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явилась, обеспечила явку представителя по доверенности ФИО8, который требования истца не признал, просил отказать истцу в полном объёме по основаниям, указанным в письменных возражениях на иск. Так же представитель данного ответчика пояснил суду, что истец бесспорно не доказал, что другая сторона по сделке (Банк) знала о несогласии второго супруга на заключение указанных договоров, таких доказательств стороной истца в судебном заседании не представлено. Более того, в спорном договоре залога, Залогодатель - ФИО3 указала, что она гарантирует Банку, что ценные бумаги - акции свободны от прав третьих лиц. Названное, в сочетании с принципом свободы договора доказывает осведомленность истца о залоговом договоре. Кроме того, как указывает истец в исковом заявлении, они с ФИО3 состоят в брачных отношениях продолжительное время. Доказательств того, что они с супругой находятся в неприязненных отношениях, суду не представлено. Недоверительные отношения в семье ФИО13 не доказаны, что не позволяет считать установленным факт того, что ФИО13 Владимир не должен был узнать о сделке залога в течение года. Так же представитель ответчика обратил внимание суда на то, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Однако в данном случае такого нотариального согласия в силу закона не требуется, переход прав на ценные бумаги (акции) не требует государственной регистрации, а все регистрационные действия с правами на акции АО «ПЗ «Сростинский» осуществляет АО «ФИО5С.Т.». Это следует из Устава АО, ФЗ «Об акционерных обществах», при этом держатель реестра - АО «ФИО5С.Т.» не является государственным органом. Так же представитель ответчика просил суд применить срок исковой давности по заявленным требованиям, указав на то, что ссылка истца на то обстоятельство, что он узнал о Договоре залога только в феврале 2018г. не состоятельна, оспариваемые Договоры залога является дополнительным обязательством, которое возникло при обеспечении основного обязательства - Договора №КЛ-1-77 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 22.09.2014г. Так же представитель ответчика указал на то, что названный кредитный договор истец не оспаривает, полагают, что данное обстоятельство указывает на его осведомленность о возникновении обязательств из кредитного договора и договоров залога именно в момент заключения этих сделок.

В ходе рассмотрения дела, ответчик ПАО «Еврозийский банк» был переведён из ответчиков в третье лицо.

Представитель третьего лица ПАО «Евразийский банк» по доверенности ФИО9 просил отказать в удовлетворении иска, предоставил письменный отзыв на иск, в котором просил отказать истцу в полном объёме, так же указал на то, что истец не являлся участником оспариваемых сделок. Банку стало известно о его существовании только в 2018 году. Соответственно, Банк не направлял в адрес истца уведомление об обращении взыскания на предмет залога. Представитель ответчика ПАО «Евразийский банк» считает, что истец данным заявлением искажает факты и вводит суд в заблуждение.

Так же представитель третьего лица указал, что доводы истца о том, что у него есть имущественные права в отношении акций, переданных в залог по оспариваемым договорам противоречит Определению Арбитражного суда <адрес> от 23.05.2018г. по делу №А03-8046/2018, которым установлено, что ФИО3 «...акционером акционерного общества «Племенной завод «Сростинский» никогда не являлся и не претендует на приобретение статуса акционера» (абз.4, стр.2). Представитель третьего лица указал, что доводы истца о том, что о заключении оспариваемых Договоров он узнал только в феврале 2018 года, когда от Банка поступило уведомление о внесудебной реализации заложенных акций, являются недействительными поскольку, Бак никогда не направлял в адрес истца никаких уведомлений, поскольку истец никогда не являлся стороной оспариваемых им Договоров. Доводы истца о том, что он первоначально обращался с иском в Арбитражный суд <адрес>, которое судом было оставлено без движения и впоследствии возвращено по мотивам подведомственности спора арбитражному суду, так как связано с семейно-правовыми отношениями по разделу общего имущества супругов, являются надуманными, поскольку, причиной оставления иска ФИО13 без движения послужила неуплата истцом государственной пошлины. Срок оставления искового заявления без движения продлевался дважды. Поскольку от истца не поступило никаких документов, суд был вынужден вернуть исковое заявление истцу (Определение Арбитражного суда <адрес> oт 07.08.2018г. по делу №А03-8046/2018). Представитель истца считает, что таким образом, истец преднамеренно ввёл суд в заблуждение относительно обстоятельств подачи им иска в Арбитражный суд <адрес>.

Представитель обратил внимание суда, что Банк, при совершении оспариваемых Договоров, исходил из того, что при наличии каких-либо зарегистрированных семейных отношений у ФИО3, она, заключив оспариваемые сделки, действовала с согласия супруга.

Кроме того, Банк не имел права собирать информацию относительно семейного статуса ФИО3, количества её браков и дату заключения/расторжения, а также относительно выбранного супругами режима имущества Предоставление данной информации Банку относится к компетенции самой ФИО10 Однако данная информация ФИО13 не предоставлялась. По мнению представителя Банка в данном случае подлежи применению абз.1 п.2 ст.35 СК РФ.

Так же представитель третьего лица обратил внимание суда на то, что истец допускает систематические нарушения законодательства, а именно истец предоставляет заведомо недостоверную информацию суду, истцом утаивается информация, которая делает рассмотрение данного иска невозможным поскольку, ДД.ММ.ГГГГ истцом был подан иск к тем же лицам по тем же основаниям в Пресненский районный суд Москвы. Определением Пресненского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в принятии иска было отказано. Ранее ФИО3 подавала иск с аналогичным предметом, но по несколько иным основаниям. Представителем ФИО3 была ФИО11 Этим же представителем (но уже от имени ФИО3) подписан иск, рассматриваемый в рамках настоящего дела. По мнению представителя Банка, ФИО13 своими действиями пытаются причинить ущерб Банку.

Представитель третьего лица АО «ФИО5С.Т.» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом. Третье лицо представило письменный отзыв на иск, в котором разрешение спора оставил на усмотрение суда.

Представитель третьего лица АО «Племенной завод «Сростинский» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом. Третье лицо представило письменный отзыв на иск, в котором указало, что в связи с финансовыми затруднениями было вынуждено убедить ФИО13 совершить сделку, полагает, что указанная сделка является ошибочной, так как ФИО13 совершила её без предварительного согласия супруга. Третье лицо полагает, что ПАО «Евразийский банк» может инициировать любые процедуры по обращению взыскания на недвижимое имущество (которое имеется в наличии на общую сумму более 400 000 000 руб.), под своим контролем реализовать КРС. Третье лицо считает, что права Банка никак не нарушаются.

Выслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд находит требования ФИО3 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГг. № "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" с учётом того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, а в случае, когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвёл отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи либо скрыл имущество, то при разделе надлежит иметь в виду это имущество или его стоимость.

Из положений Семейного кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом по взаимному согласию супругов предполагается.

Если один из супругов ссылается на отчуждение в период брака другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство.

Исходя из анализа приведённых выше норм, обязанность доказать, что ответчик ФИО3 распорядилась общим имуществом супругов без согласия другого супруга и денежные средства потрачены им не в интересах семьи, лежит на истце ФИО3

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец ФИО3 и ответчик ФИО6ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировали брак.

В период брака ответчиком ФИО3 были приобретены ценные бумаги, в том числе:

- эмитент АО «Племенной завод «Сростинский», №, адрес места нахождения: <адрес>;

- тип акций: обыкновенные именные;

- форма выпуска: бездокументарные;

- государственный регистрационный номер выпуска: №;

- номинальная стоимость одной акции: 100,00 рублей;

- количество: 523 610 штук;

- общая номинальная стоимость: 52 361 000,00 рублей;

- реестродержателем является АО «ФИО5С.Т.».

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, залогом, поручительством и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с нормами параграфа 3 главы 23 ГК РФ, посвящённых залогу, кредитор, по обеспеченному залогом обязательству, имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. Взыскание на заложенное имущество может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

03.09.2014г. между ПАО «Евразийский банк» и ФИО3 был заключён Договор залога ценных бумаг №-Z для обеспечения возврата банковского кредита согласно условиям Договора № об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 07.11.2013г., заключённого между ОАО «Евразийский банк» (ЗАО) (Кредитор) и ОАО «Племенной завод «Сростинский» (Заёмщик).

22.09.2014г. между ПАО «Евразийский банк» и ФИО3 был заключён Договор последующего залога ценных бумаг №КЛ-1-77-ДОЗ, для обеспечения банкового кредита согласно условиям Договора № об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 22.09.2014г., заключённого между ОАО «Евразийский банк» (ЗАО) (Кредитор) и ОАО «Племенной завод «Сростинский» (Заёмщик), с возвратом кредита не позднее 28.09.2018г.

В спорном договоре залога, в соответствии с п.3.1. Залогодатель - ФИО3 гарантирует ПАО «Евразийский банк», что ценные бумаги - акции свободны от прав третьих лиц.

В дальнейшем, по договору уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ право требования по кредитным договорам перешло от ПАО «Евразийский банк» ответчику ФИО7

Как утверждает истец, письменного согласия он, как супруг ФИО13, на заключение договора залога, не подписывал, и в Банк такое согласие предъявлено не было.

Однако, в данном случае такого нотариального согласия в силу закона не требуется, поскольку переход прав на ценные бумаги (акции) не требует государственной регистрации, а все регистрационные действия с правами на акции АО «ПЗ «Сростинский» осуществляет АО «ФИО5С.Т.». Это следует из Устава АО, ФЗ «Об акционерных обществах», при этом, держатель реестра - АО «ФИО5С.Т.» не является государственным органом.

В Обзоре судебной практики «Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации» (Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2002. №) указано, что для совершения одним из супругов сделок с акциями не требуется нотариально удостоверенного согласия другого супруга, так как внесение в реестр акционеров записи о новом собственнике акций, приобретшем соответствующие права в результате сделки, не является регистрацией такой сделки по смыслу п.3 ст.35 СК РФ.

Законодателем предусмотрено, что обязательное получение нотариального согласия супруга на совершение сделки другим супругом требуется только при совершении сделок по распоряжению недвижимостью и сделок, требующих нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

То есть, предполагается, что супруг, производящий отчуждение общего имущества, действует с согласия и одобрения другого супруга. При этом, возможность признания сделки по отчуждению общего совместного имущества недействительной сделкой связывается законом с доказанностью следующих юридически значимых фактов: отсутствие согласия супруга на отчуждение имущества и информированность приобретателя имущества по сделке о несогласии второго супруга на отчуждение имущества. Бремя доказывания указанных юридически значимых фактов законом возлагается на супруга, оспаривающего сделку.

Более того, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для признания договора залога заключённым с нарушением действующего законодательства и признания его в связи с этим недействительным по основаниям, предусмотренным статьёй 168 ГК РФ.

Для договора залога ценных бумаг, закон не устанавливает такого обязательного требования, как получение письменного согласия другого супруга на совершение сделки одним из супругов.

Следовательно, исходя из установленной законом общей презумпции согласия второго супруга на совершение сделки по распоряжению ценных бумаг, Банк вправе при заключении договора залога полагать, что спорные ценные бумаги, передаются залогодателем ФИО13 в залог с согласия её супруга.

Таким образом, доводы истца не принимаются во внимание судом, в силу вышеизложенного.

Кроме того, истец ФИО13 в обоснование своих исковых требований ссылается на то, что ответчик ФИО13 передала в залог акции, которые являются совместно нажитым имуществом. Вместе с тем, доказательств того, что данные акции являются совместно нажитым имуществом, либо истец ФИО13 обращался в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества и выделе своей супружеской доли, не имеется. В связи с чем, утверждения истца о том, что при залоге данных акций были нарушены его права, являются необоснованными.

Более того, в силу п.2 ст.164 ГК РФ законом может быть установлена государственная регистрация сделок с движимым имуществом определённых видов.

Действующее законодательство, а именно Федеральные законы от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не содержит указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами (в том числе и с акциями).

Согласно ст.ст.8, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг», соответствующими органами осуществляется лишь учёт перехода прав на ценные бумаги путём внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях.

Не требует обязательной регистрации сделки с ценными бумагами и Гражданский кодекс РФ. (ст.149, ст.149.1, ст.149.2 ГК РФ).

В приведённом выше п.3 ст.35 СК РФ исходя из норм ГК РФ о сделках, совершаемых с движимым имуществом, имеются в виду также сделки, подлежащие именно государственной, а не какой-либо иной регистрации.

Материалами дела также установлено, что ФИО3 не являлся акционером АО «Племенной завод «Сростинский» и, следовательно, оспариваемыми договорами права истца – ФИО3, как акционера, не нарушены. В связи с чем, он не вправе обжаловать договора, а также заключённую между ПАО «Евразийский банк» и ФИО3 сделку, поскольку его права ничем нарушены не были, и он не может быть признан лицом, обладающим правом требовать признания договора залога недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании договоров залогов ценных бумаг недействительными и применении последствий недействительности сделки, о прекращении залога ценных бумаг, об обязании АО «ФИО5С.Т.» внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг, суд при применении норм материального права, пришёл к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недействительности сделок, поскольку заключённые договоры поручительства и залогов не противоречат требованиям закона. Также не представлено и доказательств, что названные сделки ФИО3 были заключены под влиянием заблуждения. Спорные договоры соответствуют требованиям закона, были заключены в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, заключённому между Банком (ПАО «Евразийский банк») и АО «Племенной завод «Сростинский».

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об оставлении заявленных требований ФИО3 без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО13 Владимира к ФИО3, ФИО2 о признании договоров залогов ценных бумаг недействительными и применении последствий недействительности сделки, о прекращении залога ценных бумаг, об обязании АО «ФИО5С.Т.» внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг – оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Мытищинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья С.Ю. Наумова