Гражданский кодекс часть 1

рассматривая гражданское дело по иску ОАО КБ "Петрокоммерц" к ООО «Альянс Северо-Запад», ООО «Альянс Восток», ООО "МФ Лотус", ООО "МебельСервис", ФИО1, ООО "Бимма-Спектр-Декор", ООО Техно-Торговый Центр "Номет", ООО "Русплитпром", ООО "Сатурн-техника", ООО "ТД "Лотусмебель", ООО «Форма+К», ООО «Русплитинвест», ООО «Промкомплекс», ООО «БСД» о расторжении кредитного договора и взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Истец ОАО КБ "Петрокоммерц" обратился в суд с иском к ООО «Лотус», ООО "Мебельная фабрика Лотус", ООО "МебельСервис", ФИО1, ООО "Бимма-Спектр-Декор", ООО Техно-Торговый Центр "Номет", ООО "Русплитпром", ООО "Сатурн-техника", ООО "ТД "Лотусмебель" о расторжении кредитного договора и взыскании задолженности, в котором указал, что (Данные деперсонифицированы) между ООО «Лотус» (далее - Заемщик) и ОАО КБ "Петрокоммерц" (далее - Банк) был заключен кредитный договор (Данные деперсонифицированы) о предоставлении кредита в сумме 25 000 000 рублей на срок до 21.(Данные деперсонифицированы). под 13,5 % годовых (далее - Кредитный договор). Дополнительным соглашением № (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) процентная ставка установлена в размере 20 % годовых, дополнительным соглашением (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) срок возврата кредита установлен по (Данные деперсонифицированы), дополнительным соглашением (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) срок погашения установлен в соответствии с графиком по (Данные деперсонифицированы), процентная ставка установлена в размере 25 % годовых, дополнительным соглашением (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) установлен график погашения задолженности по кредиту и установлена процентная ставка на просроченную задолженность по кредиту в размере 20 % годовых. Истец исполнил в полном объеме свои обязательства по данному Кредитному договору и своевременно в полном объеме предоставил заемщику кредит в указанной сумме. Однако Заемщик не исполнил свои обязанности по возврату кредита в оставшейся сумме 9 997 002,69 рублей в срок до (Данные деперсонифицированы), в связи, с чем Банк вынес сумму кредита и начисленных процентов на счет просроченных ссуд. По состоянию на (Данные деперсонифицированы) ссудная задолженность по Кредитному договору не погашена и составляет - 13 949 798,34 рублей. В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному Кредитному договору были заключены договора поручительства с ООО «Мебельная фабрика «Лотус», ФИО1, ООО «Бимма-Спектр-Декор», ООО Техно- Торговый Центр «Номет», ООО «Русплитпром», ООО «Сатурн-Техника», ООО «Торговый Дом Лотусмебель». (Данные деперсонифицированы) ответчикам были направлены требования о расторжении Кредитного договора и досрочном погашении кредита. До настоящего времени задолженность не погашена. На основании изложенного истец просит суд расторгнуть кредитный договор (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы), взыскать с ответчиков солидарно задолженность по кредитному договору в сумме 13 949 798,34 рублей, проценты по просроченной задолженности по кредиту, пени на просроченную задолженность по кредиту и пени за просроченные проценты по просроченной задолженности согласно дополнительному соглашения (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) на дату вынесения решения суда, а также государственную пошлину в сумме 64 000 рублей. Позже исковые требования были уточнены - истец просил суд взыскать с ответчиков задолженность по кредитному договору в сумме 16 476 182,66 рублей, а также уплаченную государственную пошлину, остальные требования поддержаны в полном объеме. Также в качестве ответчиков истец указал: ООО «Альянс Северо-Запад», ООО «Альянс Восток», ООО "МФ Лотус", ООО "МебельСервис", ФИО1, ООО "Бимма-Спектр-Декор", ООО Техно-Торговый Центр "Номет", ООО "Русплитпром", ООО "Сатурн-техника", ООО "ТД "Лотусмебель", ООО «Форма+К», ООО «Русплитинвест», ООО «Промкомплекс», ООО «БСД». Заявление об уточнении исковых требований приобщено к материалам дела (том № 3 л.д. 28-29).

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО2 уточненные исковые требования (том № 3 л.д. 28-29) поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме.

В судебное заседание ответчики и третьи лица не явились, извещены своевременно и надлежащим образом, причины неявки не известны.

Ответчик ООО «Лотус» представил суду отзыв на исковое заявление (том № 1 л.д. 175) в котором указал, что просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что сумма основного долга по кредитному договору составляет 7 798 086,64 руб., расчет представленный истцом не соответствует тем доводам, на которых основаны исковые требования, а именно: платежи, произведенные в погашение задолженности по кредитной линии, идут в погашение процентов по просроченной задолженности, пени за просроченную задолженность, пени за просроченную задолженность по процентам, но не в погашение суммы основного долга. Также указал, что считает необоснованными требования банка о взыскании пени за просроченную задолженность, просил уменьшить сумму пеней в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Суд, заслушав доводы представителя истца, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям:

Определением Первомайского районного суда г. Кирова от 15.06.2011 г. (л.д. том № 2 л.д. 1087-110) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены ООО «Промкомплекс», ООО «Русплитинвест».

Определением Первомайского районного суда г. Кирова от 21.09.2011 г. (том № 2 л.д. 197-199) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований было привлечено ООО «БСД», в качестве соответчика ООО «Форма+К».

Определением Первомайского районного суда г. Кирова от 10.11.2011 г. (том № 3 л.д. 24-25) произведена замена ответчика ООО «Лотус» на ответчиков ООО «Альянс Северо-Запад» и ООО «Альянс Восток».

Суд приходит к выводу о том, что указание истцом в качестве ответчиков ООО «Русплитинвест», ООО «Промкомплекс», ООО «БСД», является ошибочным, так как данные организации были привлечены для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, а не в качестве ответчиков по делу.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с указанных организаций (ООО «Русплитинвест», ООО «Промкомплекс», ООО «БСД») денежных средств.

Вместе с тем, заявленные истцом требования о расторжении кредитного договора (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) и взыскании задолженности по кредитному договору подлежат частичному удовлетворению, по следующим основаниям:

В соответствии с ч.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Судом установлено, что (Данные деперсонифицированы) между ООО «Лотус» и ОАО КБ "Петрокоммерц" был заключен кредитный договор (Данные деперсонифицированы) о предоставлении кредита в сумме 25 000 000 рублей на срок до (Данные деперсонифицированы) под 13,5 % годовых (том № 1 л.д. 21-31). Также были заключены дополнительные соглашения к указанному кредитному договору:

Дополнительным соглашением (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) (том № 1 л.д. 32-33) - процентная ставка установлена в размере 20 % годовых.

Дополнительным соглашением (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) (том № 1 л.д. 34-35) - срок возврата кредита установлен по (Данные деперсонифицированы)

Дополнительным соглашением (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) (том № 1 л.д. 36-37) - срок погашения установлен в соответствии с графиком по (Данные деперсонифицированы), процентная ставка установлена в размере 25 % годовых.

Банк исполнил взятые на себя обязательства своевременно и в полном объеме, что подтверждается выпиской по расчетному счету заемщика (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) (том № 1 л.д. 46).

Однако Заемщик не исполнил свои обязанности по возврату кредита в оставшейся сумме 9 997 002,69 рублей в срок до (Данные деперсонифицированы), в связи, с чем Банк вынес сумму кредита и начисленных процентов на счет просроченных ссу(Данные деперсонифицированы), что подтверждается выпиской по операциям на счете организации (том № 1 л.д. 47-48).

Банк произвел реструктуризацию просроченной ссудной задолженности и (Данные деперсонифицированы) между Банком и Заемщиком было заключено дополнительное соглашение (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) (том № 1 л.д. 40-43). Данным соглашением был установлен график погашения задолженности по кредиту и установлена процентная ставка на просроченную задолженность по кредиту и установлена процентная ставка на просроченную задолженность по кредиту в размере 20 % годовых. Указанным дополнительным соглашением также предусмотрено, что:

- проценты на просроченную задолженность по кредиту составляют 20 % годовых,

- пени, начисляемые банком на просроченную задолженность по кредиту по ставке 20 % годовых.

- за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уплате процентов в виде пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам.

Обязательства, предусмотренные Кредитным договором и Дополнительным соглашением Заемщиком не исполнены.

В целях обеспечения исполнения обязательств с ООО «Мебельная фабрика «Лотус», ФИО1, ООО «Бимма-Спектр-Декор», ООО Техно- Торговый Центр «Номет», ООО «Русплитпром», ООО «Сатурн-Техника», ООО «Торговый Дом Лотусмебель» были заключены договора поручительства (том № 1 л.д. 67-108).

Согласно п. 1-2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункта 1.1 договоров поручительства, поручители ООО «Мебельная фабрика «Лотус», ФИО1, ООО «Бимма-Спектр-Декор», ООО Техно- Торговый Центр «Номет», ООО «Русплитпром», ООО «Сатурн-Техника», ООО «Торговый Дом Лотусмебель» отвечают за исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) солидарно в полном объеме.

Как следует из искового заявления согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Мебельная фабрика «Лотус» б/н от (Данные деперсонифицированы) участники приняли решение о реорганизации ООО «Мебельная фабрика «Лотус» путем разделения на ООО МФ «Лотус» и ООО «МебельСервис» и утверждении разделительного баланса, часть прав и обязанностей ООО Мебельная фабрика «Лотус», в том числе все основные средства на сумму 703 133 000 руб. перешли к ООО «МФ Лотус». Регистрация вновь созданных юридических лиц подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации юридического лица (том № 1 л.д. 122-123).

В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с п. 3 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что отсутствие в разделительном балансе сведений относительно правопреемника по обязательствам реорганизованного общества не препятствует предъявлению требований ко вновь созданным обществам.

Кроме того из материалов дела установлено, что ООО «Лотус» было реорганизовано в форме разделения на ООО «Альянс Северо-Запад», ООО «Альянс Восток», что подтверждается копией свидетельства о внесении записи в ЕГРЮ от (Данные деперсонифицированы) (том № 2 л.д. 228), а также выписками из ЕГРЮ (том № 2 л.д. 229-237).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

(Данные деперсонифицированы) заемщику ООО «Лотус» и солидарным поручителям были направлены требования о расторжении кредитного договора (заемщику) и досрочном погашении кредита в срок до (Данные деперсонифицированы) (том № 1 л.д. 109-118).

В нарушение условий кредитного договора, а также условий дополнительного соглашения (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) Заемщик своих обязательств по уплате задолженности по кредиту и процентов в установленные сроки и надлежащим образом не исполнил.

Истцом представлен расчет задолженности по Кредитному договору по состоянию на (Данные деперсонифицированы) (том № 3 л.д. 30-31) Расчет истца судом проверен. По состоянию на (Данные деперсонифицированы) задолженность перед банком составляет 16 476 182,66 рублей и складывается из:

- 9 997 002,69 рублей - сумма просроченной задолженности по кредиту;

- 267 123, 29 рублей - сумма просроченных процентов;

- 5 025 585,54 рублей - сумма процентов по просроченной задолженности по кредиту;

- 135 301,90 рублей - сумма пени на просроченную задолженность по кредиту;

- 5 075,34 рублей - сумма пени за просроченные проценты;

- 403 207,20 рублей - сумма пени по просроченному основному долгу (п. 11 Дополнительного соглашения (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) - 20 % годовых);

642 886,70 рублей - сумма пени по процентам (п. 12 Дополнительного соглашения (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) 0,1 % за каждый день просрочки).

При принятии решения суд отвергает доводы ответчика ООО «Лотус» о том, что сумма истец неверно рассчитал сумму основного долга, так как, условиями кредитного договора (п. 6.6) предусмотрено, что сумма, направленная на погашение обязательств Заемщика по договору и недостаточная для полного исполнения денежного обязательства по договору, направляется, прежде всего, на уплату процентов по Просроченной задолженности и пеней, замет - на уплату процентов по Текущей задолженности и других платежей по договору, а в оставшейся части - на погашение Основного долга.

Также суд не учитывает доводы ответчика ООО «Лотус» о том, что банк неверно заявляет требования о взыскании пени за просроченную задолженность и пени за просроченные проценты, а также пени за просроченные проценты по просроченной задолженности, так как условиями дополнительного соглашения (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) (том № 1 л.д. 40-43), был установлен график погашения задолженности по кредиту и установлена процентная ставка на просроченную задолженность по кредиту и установлена процентная ставка на просроченную задолженность по кредиту в размере 20 % годовых. Также предусмотрено, что проценты на просроченную задолженность по кредиту составляют 20 % годовых, пени, начисляемые банком на просроченную задолженность по кредиту по ставке 20 % годовых; за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уплате процентов в виде пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам. Указанное соглашение подписано Заемщиком, следовательно у банка имеются основания для предъявления требований по взысканию указанных сумм.

Вместе с тем, с учетом ходатайства ответчика о снижении пени, суд приходит к выводу об уменьшении размере пени подлежащих взысканию.

Таким образом, суд присуждает ко взысканию с ответчиков в солидарном порядке в счет погашения задолженности по кредитному договору (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) - 15 873 182, 66 руб.

Истцом было заявлено требование о расторжении кредитного договора (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы)

В соответствии со ст. 450 ГК РФ - изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ - соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В судебном заседании установлено, что со стороны ответчика (Заемщика) имеет место неисполнение условий кредитного договора (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) По мнению суда, не исполнение Заемщиком условий кредитного договора является существенным нарушением договора, так как данное нарушение повлекло для Банка такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении данного кредитного договора.

Как указано выше, что (Данные деперсонифицированы) банк направил Заемщику - ООО «Лотус» и солидарным поручителям требования о расторжении кредитного договора (Заемщику) и досрочном погашении кредита в срок до (Данные деперсонифицированы) Ответ от Заемщика на требование банка о расторжении кредитного договора не поступил.

Таким образом, досудебный порядок урегулирования спора о расторжении кредитного договора (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) Банком соблюден.

При таком положении исковое требование о расторжении кредитного договора (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В связи с удовлетворением исковых требований истца ОАО КБ «Петрокоммерц», государственная пошлина в размере 64 000 рублей, уплаченная истцом, что подтверждается платежным поручением (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы) (том № 1 л.д. 17) подлежит взысканию с ответчиков в пользу банка.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194,198,199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ОАО КБ «Петрокоммерц» удовлетворить частично.

Расторгнуть кредитный договор (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы), заключенный между ОАО КБ «Петрокоммерц» и ООО «Лотус».

Взыскать в пользу ОАО КБ "Петрокоммерц" в солидарном порядке с ООО «Альянс Северо-Запад», ООО «Альянс Восток», ООО "МФ Лотус", ООО "МебельСервис", ФИО1, ООО "Бимма-Спектр-Декор", ООО Техно-Торговый Центр "Номет", ООО "Русплитпром", ООО "Сатурн-техника", ООО "ТД "Лотусмебель", ООО «Форма+К» 15 873 182 (пятнадцать миллионов восемьсот семьдесят три тысячи сто восемьдесят два) руб. 66 коп. задолженности по кредитному договору (Данные деперсонифицированы) от (Данные деперсонифицированы), уплаченную сумму госпошлины в размере 64 000 (шестьдесят четыре тысячи ) руб.

В удовлетворении остальной части требований истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Кировский областной суд через Первомайский районный суд г. Кирова в течение одного месяца после принятия мотивированного решения суда, т.е. с 7 февраля 2012 г.

Федеральный судья Д. С. Сурков