Гражданский кодекс часть 1

Требования мотивирует тем, что между АО «Россельхозбанк» и ЗАО "Кузнецкмонтажстройдетали" 01 августа 2016 года был заключен договор об открытой кредитной линии № ###, в соответствии с условиями которого кредитор предоставил кредит заемщику, а заемщик обязался вернуть кредитору кредит в размере 50 000 000 руб. не позднее 30 июня 2018 г. (с учетом дополнительного соглашения №1 от 31.07.2017 г.) в соответствии с графиком возврата кредита (п. 1.6. кредитного договора), уплачивать проценты за пользование кредитом и: расчета процентной ставки в размере 15,7 % годовых в порядке и сроки, установленные условиями кредитного договора.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщик по вышеуказанному кредитному договору между А.О "Россельхозбанк" (кредитор) иЗавацким Р. В. 01.08.2016г. был заключен договор поручительства физического лица ### с учетом дополнительного соглашения №1 от 31.01.2017г.), согласно которому поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение с обязательств ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» по договору от 01.08.2016г. об открытии кредитной линии № ### между кредитором и заемщиком (пункт 1.1 договора).

Истец считает вышеуказанный договор поручительства недействительным.

Заемщик ЗАО КМСД свои обязательства по оплате основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии за обслуживание кредита и других платежей не исполнил, Банк обратился к Истцу с требованием об уплате задолженности.

При заключении договора поручительства поручитель был введен в заблуждение относительно финансового состояния должника.

Истец полагает, что согласие банка предоставить кредит заемщику ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» свидетельствовало о том, что финансовое состояние заемщика отвечало критериям платежеспособности. Однако, на самом деле ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» на момент получения кредита не имело достаточное финансовое положение, которое бы обеспечивало своевременный возврат кредита полном объеме.

Так, по состоянию на 01 августа 2017 года Ответчик ЗАО «КМСД» имеет предъявленные к нему исковые требования имущественного характера на сумму 16370883 руб.

Согласно пункту 3.1 Положения N 254-П оценка кредитного риска по каждой выданной ссуде (профессиональное суждение) должна проводиться кредитной организацией на постоянной основе.

Из пункта 3.1.1 Положения N 254-П следует, что профессиональное суждение выносится по результатам комплексного и объективного анализа деятельности заемщика с учетом его финансового положения, качества обслуживания заемщиком долга по ссуде, а также всей имеющейся в распоряжении кредитной организации информации о заемщике, в том числе о любых рисках заемщика, о функционировании рынка, на котором работает заемщик.

Согласно пункту 3.1.2 Положения источниками получения информации о рисках заемщика являются правоустанавливающие документы заемщика, его бухгалтерская, налоговая, статистическая и иная отчетность, дополнительно предоставляемые заемщиком сведения, средства массовой информации и другие источники, определяемые кредитной организацией самостоятельно. Кредитная организация должна обеспечить получение информации, необходимой и достаточной для формирования профессионального суждения о размере расчетного резерва. На всех этапах оценки финансового положения заемщика кредитная организация учитывает вероятность наличия неполной и (или) необъективной информации о заемщике (пункт 3.5 Положения).

Дополнительным соглашением ### от 31января 2017г. Банк и ЗАО КМСД изменили график платежей, установив уплату крупного платежа в размере 15 224 000 руб. на 30 августа 2017 года.

При этом, считает что банк не удостоверился надлежащим образом в возможности заемщиком выплатить такую сумму одномоментно.

Не полноценный сбор и ненадлежащая оценка информации о заемщике, непринятие Банком всех возможных мер, необходимых для выяснения фактического финансового положения заемщика свидетельствует о том, что действия ответчика не отвечают признаку добросовестности и разумности, совершены без должной степени заботливости и осмотрительности, и в результате этих действий наступили неблагоприятные последствия в виде отсутствия перспектив возвратности ссудной задолженности Обладая необходимой квалификацией в области банковской деятельности, банк не мог не осознавать, что выданный кредит не будет возвращен на условиях кредитного договора.

Положения пункта 5 статьи 178 ГК РФ предоставляют суду право отказать в признании сделки недействительной, если им будет установлено, что заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

На основании вышеизложенного истец считает, что АО «Россельхозбанк» при заключении, исполнении договора об открытии кредитной линии ### от 01 августа 2016 года с ЗАО "Кузнецкмонтажстройдетали" не провел надлежащую оценку финансового состояния должника, действовал исключительно в собственных интересах, в том числе - в ущерб интересам поручителя Завацкого Р. В..

Просит суд признать недействительным договор поручительства физического лица ### (с учетом дополнительного соглашения ### от 31.01.2017г.) заключенный 01.08.2016г. между АО "Россельхозбанк" и Завацким Р. В..

Истец в суд не явился, просил слушание дела отложить в связи с тем, что в настоящее время с банком ведутся переговоры о заключении мирового соглашения по делу и возможного отказа истца от требований.

Представитель ответчика АО «Россельхозбанк» Емельяненко Р.Б. исковые требования не признал. Возражает против отложения дела, поскольку переговоры ведутся между банком и заемщиком о погашении задолженности по кредиту и результат переговоров не имеет значения для рассмотрения дела об оспаривании договора поручительства.

Представитель ответчика ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» в суд не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом, ходатайство об отложении дела не заявлял.

С учетом мнения представителя АО «Россельхозбанк», положений ст.67 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, оснований для отложения рассмотрения дела в связи обсуждением условий заключения мирового соглашения не имеется, поскольку переговоры ведутся между банком и заемщиком о погашении задолженности по кредиту и результат переговоров не имеет значения для рассмотрения дела об оспаривании договора поручительства.

Суд, выслушав представителя АО «Россельхозбанк», изучив материалы дела, считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 01 августа 2016 года между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и Закрытым акционерным обществом «Кузнецкмонтажстройдетали» заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи ###.

По условиям кредитного договора Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму 50 000 000 (пятьдесят миллионов) российских рублей 00 копеек, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты, на нее исходя из процентной ставки в размере 16,76 % годовых (п. 1.1., 1.4. Кредитного договора).

Свои обязанности по кредитному договору Банк исполнил в полном объеме, на расчетный счет клиента ### перечислены денежные средства 10 траншами в размере 50 млн. руб., что подтверждается банковскими ордерами ###, ###, ###, ###, ###, ###, ###, ###, ###, ### за период с 04.08.2016 по 13.09**.**.****.

В соответствии с пунктом 1.6. кредитного договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к Договору, окончательный срок возврата кредита 30.06.2018г.

Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является в совокупности заключение договоров:

Залога недвижимости по Договору ###.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от «01» августа 2016 года, заключенному между Кредитором и ЗАО «КМСД»; Залога недвижимости по Договору ###.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от «01» августа 2016 года, заключенному между Кредитором и ОАО «НКММ»; Поручительства физического лица по Договору ### поручители: физического лица от «01» августа 2016 года, заключенному между Кредитором и О.; Поручительства физического лица по Договору ### от «01» августа 2016 года, заключенному между Кредитором Завацким Р. В.; поручительства юридического лица по Договору ### от «01» августа 2016 года, заключенному между Кредитором и ОАО «НКММ»; поручительства юридического лица по Договору ### от «01» августа 2016 года, заключенному между Кредитором и ООО «КузнецкИнвест»; поручительства юридического лица по Договору ### а от «01» августа 2016 года, заключенному между Кредитором и ООО«КЗЛЗ»; залога оборудования по Договору ### о залоге оборудования от «05» мая 2017 года, заключенному между Кредитором и ЗАО «КМСД».

В связи с неисполнением заемщиком обязательства по оплате основного долга и процентов, а также в связи с введением в отношении Заёмщика - ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» процедуры банкротства - наблюдение, что подтверждается Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.09.2017 по делу №А2Т 17572/2017 Банком поданы иски к поручителям юридическим и физическим лицам.

В обоснование заявленных требований истец ссылается, что при заключении договора поручительства поручитель введен в заблуждение относительно финансового состояния должника, «в нарушение Положения о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности, утверждённого Банком России 26.03.2004 №2Н Банк произвёл неверную оценку обслуживания долга», при пролонгации кредита «Банк удостоверился надлежащим образом в возможности заёмщика выплатить сумму одномоментно», в связи с чем считает, что что договор поручительства физического лица, заключенный между АО «Россельхозбанк» и Завацким Р.В. «является сделкой под влиянием обмана в связи с не проведением Банком надлежащей оценки финансового состояния должника».

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

Обязанность доказать наличие обстоятельств, указывающих на заключение сделки под влиянием заблуждения в силу статьи 56 ГПК РФ возлагается на сторону, заявившую о наличии порока воли при ее заключении.

Согласно положениям статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Учитывая, что содержание оспариваемого договора и кредитного договора, который подписан истцом, позволяет ясно и однозначно установить его правовую природу, а также определить предмет, истец выразил свою волю на заключение договора на предложенных банком условиях путем проставления своей подписи, как в кредитном договоре, так и в договоре поручительства. При этом доказательств, достоверно подтверждающих введение истца представителем банка в какое-либо заблуждение относительно существа договора, в материалах дела не имеется.

При заключении кредитного договора, а так же договора поручительства в банк представлены документы, из которых следует, что заемщик ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» входит в группу компаний взаимосвязанных между собой в технологическом процессе и финансовых расчётах, руководящие и контролирующие функции в данных организациях в той или иной степени исполняют О. и Завацкий Р. В. (братья), банком оценивалось финансовое состояние всей группы компаний.

При этом в Банк предоставлен пакет документов в отношении каждого участника сделки.

В материалы дела представлено письмо ### от 16.06.2016 о характере деятельности наличии взаимных финансовых потоков ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» с перечисленным организациями, схема группы связанных компаний с ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» по состоянию на 23.06.2016 предоставлена за подписью генерального директора 3AО «Кузнецкмонтажстройдетали» О., из которой чётко следует взаимосвязь всехучастников кредитования.

В материалы дела представлена копия карточки с образцам подписей и оттиска печати ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» (Заёмщик) оформленная в Сбербанке России 06.11.2008 в соответствии с которой с даты оформления карточки по 31.12.2016 правом первой подписи от имени ЗАО «Кузнецкмонтажстройдетали» наделены только О. и Завацкий Р.В. - истец.

В подтверждение оборотов по счетам в материалы кредитного дела Заёмщиком предоставлены справки из всех кредитных организаций, в которых на момент заключения кредитного договора открыты банковские счета.

Кроме того, из представленной в материалы дела справки Сбербанка России ### от 24.06.2016 об оборотах по расчётному счёту за предыдущий отчётный период, следует наличие оборотов на счетах организации за 2015-2016 годы (оборот по дебету 1445183645,34 руб., 110 910 166,35 руб. соответственно).

При этом Завацкий Р.В. осуществлял управленческие функции в юридических лицах, входящих в состав группы взаимосвязанных клиентов, что обуславливает наличие интереса при заключении договоров поручительства.

Таким образом, довод истца о том, что он не уведомлен о финансовом состоянии организации, не обоснован, т.к. в силу предоставленных полномочий он подписывал финансовые документы Заёмщика и контролировал финансовые потоки Заёмщика.

Не являются основанием для удовлетворения исковых требований и доводы истца о том, что в нарушение Положения о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности банк произвел неверную оценку обслуживания долга.

Получение данной информации является правом банка, и не может нарушать права Завацкого Р.В. как поручителя.

Так же не являются основанием для удовлетворения исковых требований доводы истца о том, что при пролонгации кредита банк не удостоверился надлежащим образом в возможности заёмщика выплатить сумму одномоментно».

В соответствии с условиями кредитного договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении Договору, окончательный срок возврата кредита 30.06.2018г.

Из представленной в материалы дела финансовой документации следует, что состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, признаки неплатежеспособности Заёмщика отсутствовали, обстоятельства, свидетельствующие о невозможности должника исполнять свои обязательства перед третьими лицами.

Установленный график погашения задолженности являлся сбалансировании основывался на предоставленной отчётности группы компаний с учётом финансовой нагрузки на Заёмщика. Гашение должно осуществляться равными платежами до конца кредитования.

11.01.2017г. Банком рассмотрено ходатайство Заемщика о пролонгации действующего кредитного договора. В качестве причины пролонгации Заёмщиком обозначено массовое невыполнение условий по контрактам дебиторов предприятия.

С учётом анализа обязательств контрагентов по предоставленным договорам, сторон согласован новый график платежей, приемлемый для сторон договора, при этом окончательный срок возврата не изменился, уменьшена финансовая нагрузка на Заёмщика на период отсутствия поступлений от контрагентов в рамках графика, платёж уменьшен более чем в 2 раза (с 2 778 000,00 руб. до 1 000 000,00 руб.).

Основные поступления от расчётов с контрагентами планировались на период с июля по август 2017г. соответственно стороны пришли к соглашению о переносе разницы в сумме ежемесячного платежа на соответствующий период, в связи с чем, стороны подписали дополнительное соглашение об изменении графика платежей.

При этом общая сумма задолженности по кредиту не изменилась, ежемесячная финансовая нагрузка уменьшена, а при надлежащем менеджменте предприятия и рабе: контрагентами обязательство перед Банком было бы исполнено в полном объёме.

В соответствии с Решением единственного акционера ОАО «Новокузнецкметаллургмонтаж» от 28.07.2016 Завацкого Р. В. он знал обо всех существенных условиях кредитной сделки, принял решение о предоставлении в залог конкретного имущества и уполномочил генерального директора ООО «Новокузнецкметаллургмонтаж» К. на подписание договора поручительства и договора залога.

В связи с изменением платежа внутри графика 30.01.2017 в Банк предоставлено Решение единственного акционера ОАО «Новокузнецкметаллургмонтаж» Завацкого Р.В., который одобрил совершение данной сделки.

Кроме того, Завацким Р.В. подписано дополнительное соглашение ### от 31.01.2017 года договору поручительства физического лица, подтверждающее изменение графика.

Таким образом, каждая сторона договора, изменяя его условия, совершала действия, свидетельствующие о признании существования правоотношений, возникших на основании договора, и направленных на создание соответствующих оспариваемому договору поручительства правовых последствий.

Доводы истца о том, что по состоянию на 01 августа 2017 года Ответчик ЗАО «КМСД» имеет предъявленные к нему исковые требования имущественного характера на сумму 16370883 руб. не имеют правового значения для рассмотрения настоящего гражданского дела, поскольку оспариваемый договор поручительства заключен 01.08.2016 года.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что кто-либо из сторон кредитного договора пытался склонить Завацкого Р.В. к заключению договора поручительства, при этом вводя его в заблуждение и преднамеренно создавая у него несоответствующие действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, влияющих на их решение.

Напротив, установлено, что договор поручительства заключен в требуемой законом письменной форме и подписан истцом.

Из условий договора поручительства, заключенного с Завацким Р.В. следует, что при заключении договора стороны действовали своей волей и в своем интересе, без принуждения, не и под влиянием тяжелого стечения обстоятельств, разумно осознавая последствия каждого из условий договора и желая либо сознательно допуская их наступление.

Таким образом, оценивая в совокупности представленные доказательства, суд считает не подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительным договора поручительства ###, заключенного 01.08.2016 года между АО «Россельхозбанк» и Завацким Р. В..

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

Отказать Завацкому Р. В. в удовлетворении требований о признании недействительным договора поручительства ###, заключенного 01.08.2016 года между АО «Россельхозбанк» и Завацким Р. В..

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья Е.И. Исакова

В окончательной форме решение изготовлено «15» декабря 2017 года.