Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО «Т» к ФИО2 ... о расторжении договора, купли-продажи ценных бумаг, а также по встречному иску Я-ны ... к ЗАО «Т» о признании недействительным условие договора купли-продажи ценных бумаг,

у с т а н о в и л:

ЗАО «Т» обратилось в суд с иском, после уточнения (л.д. 95-96), к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ № ...

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Т» (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № ..., согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги – обыкновенные именные акции ЗАО «П» в количестве 4 999 штук.

ДД.ММ.ГГГГ акции были переданы, а в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истец перечислил на счет ответчика частичную оплату по договору в размере 1 455 000 р.

Согласно п. 4.4 договора, договор может быть расторгнут на основании письменного уведомления покупателя в случае предъявления покупателем обоснованных доказательств нарушения продавцом любого из пунктов раздела 7 настоящего договора при наступлении обстоятельств и с соблюдением последствий, предусмотренных разделом 7 настоящего договора.

В соответствие с п. 7.1 договора продавец гарантирует покупателю соблюдение следующих существенных обстоятельств (обязательств): в течение трех лет с даты заключения настоящего договора продавец обязуется не осуществлять свою деятельность в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции без письменного разрешения покупателя (п. 7.1.1 договора).

В соответствии с п. 7.2 договора в случае несоблюдения (нарушения) продавцом гарантий, предусмотренных п. 7.1 договора, договора подлежит расторжению в соответствии с п. 4.4.

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Т» направило в адрес ФИО2 уведомление о расторжении договора и требование возврате уплаченных по договору денежных средств в размере 1 455 000 р.

Основанием для расторжения послужили факты нарушения продавцом п. 7.1.1 договора, а именно: прямое или косвенное участие в уставных капиталах предприятий или участие в уставных капиталах предприятий, являющихся участниками предприятий, осуществляющих свою деятельность в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции.

Так, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО2 является учредителем (участником) ООО «Р» (размер доли ...%), управляющей организацией которого является ООО «УК «Н», учредителем (участником) которого (размер доли ...%) и генеральным директором которого является ФИО2 Также, ФИО2 является генеральным директором и учредителем (участником) ООО «К» (размер доли ...%).

Уведомление о расторжении договора получено ответчиком ДД.ММ.ГГГГ, ответ на которое ЗАО «Т» до настоящего времени не получен.

Ответчик ФИО2 с иском не согласился, предъявил встречное исковое заявление к ЗАО «Т» о признании недействительным условие пункта 7.1.1 договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ № ...

ФИО2 указал в обоснование своего встречного иска, что правило, установленное п. 7.1.1 договора купли-продажи ценных бумаг противоречит Конституции РФ и императивным нормам ГК РФ, тем самым нарушает неотъемлемые и конституционно закрепленные права ФИО2, к тому же является ограничивающим конкуренцию через запрет продавцу акций заниматься определенного рода деятельностью.

Такая сделка, запрещая ФИО2 участвовать в уставном капитале и/или быть директором обществ, занятых разработкой и производством оборудования для производства сельскохозяйственной продукции, ограничивает правоспособность продавца ФИО2 как субъективного права, на котором основываются все другие права, в данном случае в части права заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью, права свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию, что возможно только в исключительных случаях и в силу п. 3 ст. 22 ГК РФ влечет ничтожность п. 7.1.1 договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебное заседание представитель истца не явился, извещался надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании просила отказать в удовлетворении заявленных требований, настаивала на удовлетворении встречного иска.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Т» (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № ... (л.д. 11-12), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги – обыкновенные именные акции ЗАО «П» в количестве 4 999 штук.

Ответчиком акции были переданы ЗАО «Т» ДД.ММ.ГГГГ, и в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истец перечислил ФИО2 1 455 000 р.

В п. 4.4 Договора указано, что договор может быть расторгнут на основании письменного уведомления Покупателя в случае предъявления Покупателем обоснованных доказательств нарушения Продавцом любого из пунктов раздела 7 настоящего договора при наступлении обстоятельств и с соблюдением последствий, предусмотренных разделом 7 настоящего договора.

Так, в соответствие с п. 7.1 Договора Продавец гарантирует Покупателю соблюдение следующих существенных обстоятельств (обязательств):

7.1.1. В течение трех лет с даты заключения настоящего Договора Продавец обязуется не осуществлять свою деятельность в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции без письменного разрешения Покупателя. Под обязательством не осуществлять указанную деятельность понимается мораторий на любое из перечисленных действий:

– прямое или косвенное участие в уставных капиталах предприятий указанной сферы деятельности или участие в уставных капиталах предприятий, являющихся участниками предприятий данной сферы деятельности;

– осуществление данной деятельности лично или через законных или уполномоченных, получение им (или ближайшими родственниками или его представителями или представителями ближайших родственников) каких-либо доходов в денежной или натуральной форме от предприятий данной сферы деятельности;

– деятельность в качестве индивидуального предпринимателя или наемного работника в предприятиях указанной отрасли или заключение трудовых или гражданско-правовых отношений с индивидуальными предпринимателями, осуществляющих свою деятельность в данной отрасли (помимо гражданско-правовых сделок, направленных на личное потребление).

7.1.2. В течение трех лет с даты заключения настоящего Договора Продавец обязуется соблюдать конфиденциальность в отношении деятельности ЗАО «П», а именно – не разглашать без письменного разрешения Покупателя прямо или косвенно информацию о: производственной деятельности; технологии производства, сборки, монтажа; разработках в области производства, сборки, монтажа конструкций и оборудования; клиентской базе, имеющихся и потенциальных покупателях (заказчиках); прочей деятельности, проектах, документах, предусмотренных соглашением о конфиденциальности, заключенном Продавцом с ЗАО «П» (или его правопреемником).

В соответствие с п. 7.2 Договора в случае несоблюдения (нарушения) Продавцом гарантий, предусмотренных п. 7.1 Договора, Договор подлежит расторжению в соответствии с п. 4.4 Договора. При этом, все суммы, полученные Продавцом по настоящему Договору, подлежат возврату Покупателю в течение 10 рабочих дней с даты получения им соответствующего уведомления. Возврат ценных бумаг осуществляется Покупателем Продавцу в течение 10 рабочих дней с даты возврата Продавцом сумм в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, а в случае невозможности возврата данных ценных бумаг в связи с реорганизацией Эмитента, Покупатель выплачивает Продавцу компенсацию, рассчитанную из номинальной стоимости данных ценных бумаг.

ЗАО «Т» ДД.ММ.ГГГГ направило в адрес ФИО2 заказным письмом уведомление о расторжении договора и возврате уплаченных по договору денежных средств в размере 1 455 000 р.

Основанием для расторжения послужили факты нарушения Продавцом п. 7.1.1 Договора.

Так, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО2 является учредителем (участником) ООО «Р» (ИНН ...) (размер доли ...%), управляющей организацией которого является ООО «Н» (ИНН ...), учредителем (участником) которого (размер доли ...) и генеральным директором которого является ФИО2 Так же, ответчик является генеральным директором и учредителем (участником) ООО «К» (ИНН ...) (размер доли 5...). В ООО «К» осуществляется проект по созданию замкнутого цикла переработки молока, включая строительство модульного молочного завода и в рамках данного проекта проходили семинары, организованные ..., о чем была размещена информация на официальном сайте ... что подтверждается протоколом осмотра сайта от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенным нотариусом, ДД.ММ.ГГГГ в ... открылся завод натуральных молочных продуктов «Н», предприятие стало частью агропромышленного холдинга «Н», включающего все этапы от выращивания зерна до изготовления упаковки. Завод получает сырье с молочной фермы холдинга, расположенной в селе ....

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в случаях, предусмотренных договором.

Суд полагает, что истцом не представлены доказательства нарушений ответчиком пунктов 7.1.1 и 7.1.2 договора купли-продажи. Так, условия указанных пунктов сделки запрещают ФИО2 осуществлять деятельность в сфере разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции.

Участие ответчика в деятельности ООО «Р» и ООО «К» (занимающихся производством и реализацией молочной и иной сельскохозяйственной продукции) не затрагивает сферу деятельности, определенную договором купли-продажи ценных бумаг.

С учетом изложенного суд не усматривает нарушения ответчиком условий договора купли-продажи, следовательно, иск ЗАО «Т» удовлетворению не подлежит.

Одновременно суд полагает возможным удовлетворить встречный иск ФИО2 исходя из следующего.

Пункт 7.1.1 договора запрещает труд и предпринимательство в обозначенной сфере не только ФИО2, но и его родственникам, которые стороной договора не являются.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Однако в соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии со ст. 34 Конституции РФ каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Не допускается экономическая деятельность, направленная на монополизацию и недобросовестную конкуренцию.

В соответствии с ч. 1 ст. 37 Конституции РФ труд свободен. Каждый имеет право свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию.

В соответствии со ст. 18 ГК РФ граждане могут заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью; создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами; совершать любые не противоречащие закону сделки и участвовать в обязательствах.

В соответствии с п. 1 ст. 22 ГК РФ никто не может быть ограничен в правоспособности и дееспособности иначе, как в случаях и в порядке, установленных законом.

Полный или частичный отказ гражданина от правоспособности или дееспособности и другие сделки, направленные на ограничение правоспособности или дееспособности, ничтожны, за исключением случаев, когда такие сделки допускаются законом (п. 3 ст. 22 ГК РФ).

Правило, установленное п. 7.1.1 договора купли-продажи ценных бумаг противоречит Конституции РФ и императивным нормам ГК РФ, тем самым нарушает неотъемлемые и конституционно закрепленные права ФИО2, к тому же является ограничивающим конкуренцию через запрет продавцу акций заниматься определенного рода деятельностью.

Обязанность продавца не заниматься определенным видом предпринимательской деятельности также не соответствует принципу свободы в определении условий договора, поскольку данный принцип имеет ограничения, в частности: условия договора должны соответствовать закону, основам правопорядка в силу п. 1 ст. 422 ГК РФ.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ...-П установил, что конституционно защищаемая свобода договора не должна приводить к отрицанию или умалению других общепризнанных прав и свобод человека и гражданина; она не является абсолютной и может быть ограничена, однако как сама возможность ограничений, так и их характер должны определяться на основе Конституции Российской Федерации, устанавливающей, что права и свободы человека и гражданина могут быть ограничены федеральным законом только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Свобода договора имеет и объективные пределы, которые определяются основами конституционного строя и публичного правопорядка.

С учетом изложенного условие п. 7.1.1 договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожным в силу закона.

Руководствуясь ст. 194 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Иск ЗАО «Т» к ФИО2 ... о расторжении договора, купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ № ... оставить без удовлетворения.

Встречный иск Я-ны ... к ЗАО «Т» о признании недействительным условие договора купли-продажи ценных бумаг удовлетворить.

Признать недействительным условие п. 7.1.1 договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ № ....

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца через Дзержинский районный суд г. Новосибирска.

Судья П.В. Панарин