Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «Луч-НН» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

Установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «Луч-НН», в котором, с учетом уточненных исковых требований, просила взыскать с ответчика в ее пользу действительную стоимость доли размером 3,0534% в уставном капитале общества, определить действительную стоимость доли, взыскать в ее пользу проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ. по день фактической выплаты. В обоснование заявленного указала следующее: истица приобрела право на выплату действительной доли размером 3,0534% в ООО «Луч-НН». Указанное право возникло в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей за наследодателем ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ. Ответчик отказывается выплачивать истице действительную стоимость доли, а также отказывается предоставлять документы, необходимые для определения действительной стоимости доли. Запросы нотариуса и истицы, ответчиком оставлены без удовлетворения.

Истица в судебном заседании иск поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признала по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Третье лицо нотариус г. Н. Новгорода ФИО7 в судебное заседание не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Определив юридически значимые обстоятельства, выслушав объяснения сторон, огласив письменные материалы дела и дав оценку собранным по делу доказательствам в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону.

Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

Согласно абзаца 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Положениями ст. 1152 ГК предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Положениями ч. 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от ДД.ММ.ГГГГ в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

По делу установлено, ДД.ММ.ГГГГ. умерла ФИО1. Истец ФИО2 (дочь наследодателя) является единственным наследником по закону после смерти ФИО1 Истец в установленном законом порядке обратилась к нотариусу о принятии наследства. После смерти наследодателя открыто наследственное дело № (нотариус ФИО7).

Таким образом, в силу требований наследственного законодательства, принятие истцом части наследства означает принятие всего причитающегося истцу наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Ответчик - ООО «Луч-НН» является действующим юридическим лицом.

Ответчик в качестве юридического лица первоначально был зарегистрирован с ДД.ММ.ГГГГ. Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Н. Новгорода, регистрационный №.

Наследодатель ФИО1 при жизни являлась собственником 3,0534 % доли в уставном капитале ООО «Луч-НН», что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц на ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 4.10 Устава ООО «Луч-НН» в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ. №, переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, осуществляется с согласия остальных участников общества. В связи со смертью участника общества ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ. состоялось общее собрание участников общества, которым принято решение об отказе в даче согласия на переход доли ФИО1 к ее наследникам. Также обществом принято решение о выплате наследникам умершего участника, не принятого в состав общества, действительной стоимости долей. Доля ФИО1 в размере 3,0534 перешла к обществу и в последующем в связи с отказом остальных участников от ее приобретения была продана обществом ФИО5

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 обратилась в ООО «Луч-НН» с заявлением о предоставлении документов, необходимых для оценки доли в уставном капитале ООО «Луч-НН», указанное заявление оставлено без удовлетворения.

Судом по ходатайству истицы по делу была назначена судебная финансово-бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено ООО «Центр независимой оценки+». Согласно заключению эксперта ООО «Центр независимой оценки+», рыночная стоимость доли (3,0534%) в уставном капитале ООО «Луч-НН» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составляет 2000938руб.

Судом по ходатайству представителя истца по делу была назначена повторная судебная финансово-бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России. Согласно заключению экспертов ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России, действительная стоимость доли (3,0534%) в уставном капитале ООО «Луч-НН» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составляет <данные изъяты>.

Суд в основу решения кладет заключение ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России, поскольку эксперты предупреждены об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ, оценка проведена с соблюдением установленного порядка, исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, указанный в перечне литературы, использованной в заключении, методы, использованные при исследовании, и сделанные на его основе выводы, экспертом обоснованы. Не доверять заключению, у суда нет оснований.

В тоже время, суд не принимает заключение экспертов ООО «Центр независимой экспертизы+», поскольку, как следует из материалов дела, эксперт, в нарушение п. 2 ст. 85 ГПК РФ, самостоятельно собирал материалы для производства экспертизы, вступал в личный контакт со стороной ответчика, осмотры недвижимого и движимого имущества производились экспертом без извещения истца и его представителя.

Таким образом, суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли 3,0534%) в уставном капитале ООО «Луч-НН» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составляет 4 171 000руб.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Статьей 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Пунктами 4.10,5.4 Устава ООО "Луч-НН" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам и правопреемникам, в распределении доли ликвидированного юридического лица - участника общества между его участниками, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Принцип состязательности, являясь одним из основных принципов гражданского судопроизводства, предполагает, в частности, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Именно это правило распределения бремени доказывания закреплено в части 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, бремя доказывания юридически значимых фактов в обоснование доводов иска возложена законом на истца, ответчик, в свою очередь, обязан опровергнуть доводы истца, предоставив соответствующие доказательства.

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах в их совокупности, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, а также применив положения статей 1152, 1153, 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, и достоверно установив, что поскольку ФИО2 в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества было отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества, обоснованно удовлетворил иск.

При этом, суд считает необходимым отметить, что несмотря на то, что получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, данный документ относится к числу правоподтверждающих документов, при этом в соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества или кооператива, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Таким образом, с ответчика в пользу истицы подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Луч-НН» в размере 4171000руб.

Разрешая требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции до ДД.ММ.ГГГГ), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действующей с ДД.ММ.ГГГГ, в ред. ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 42-ФЗ), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.08.2016г.), в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества, установлена п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 5.4 Устава ООО «Луч-НН», в случае, если согласие участников Общества на переход доли (части доли) не получено, доля (часть доли) переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного п. 4.12 Устава.

В соответствии с п. 4.12 Устава согласие участников на переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение или переход доли (части доли) к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли (части доли).

ДД.ММ.ГГГГ. состоялось общее собрание участников общества, которым принято решение об отказе в даче согласия на переход доли ФИО1 к ее наследникам. Также обществом принято решение о выплате наследникам умершего участника, не принятого в состав общества, действительной стоимости долей.

Следовательно, доля ФИО1ДД.ММ.ГГГГ. перешла к Обществу, и у Общества возникла обязанность выплатить наследнику ФИО1 – ФИО2 действительную стоимость доли в течение года со дня перехода доли Обществу - ДД.ММ.ГГГГ.

Поскольку ответчиком обязанность по выплате истице действительной стоимости доли в уставном капитале своевременно не выполнена, с ДД.ММ.ГГГГ. подлежат начислению проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ из следующего расчета:

С ДД.ММ.ГГГГ: (4171000руб.х8,25%)/360х458дн.=437781руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х11,15%)/360х14дн.=18085,92руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х11,16%)/360х30дн.=38790,30руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х10,14%)/360х33дн.=38769,35руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х10,12%)/360х29дн.=34002,92руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х9,59%)/360х30дн.=33333,24руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х9,24%)/360х33дн.=35328,27руб.

С 17.11.2015г. по 14.12.2015г.:(4171000руб.х9,15%)/360х28дн.=29683,62руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х7,07%)/360х41дн.=36042,07руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х7,57%)/360х25дн.=21927,72руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х8,69%)/360х27дн.=37184,49руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х8,29%)/360х29дн.=27854,20руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х7,76%)/360х34дн.=30568,80руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х7,53%)/360х28дн.=24428,16руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х7,82%)/360х29дн.=26274,98руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х7,1%)/360х17дн.=13984,44руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х10,5%)/360х49дн.=59610,54руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х10,00%)/360х189дн.=218977,50руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х9,75%)/360х36дн.=40667,25руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х9,25%)/360х48дн.=51442,33руб.

С ДД.ММ.ГГГГ.:(4171000руб.х9%)/360х78дн.=81334,50руб.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 650 000руб.

Суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды на сумму долга 4171000руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения решения суда.

Абзацем 2 пункта 48 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации установлено, что расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем. Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика в пользу истца судебные расходы: расходы по оплате госпошлины 10200руб., расходы по оплате услуг эксперта 93750руб.

Руководствуясь ст.ст.12, 67, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч-НН» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Луч-НН» размером 3, 0534% - 4171000руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ. в размере 650000руб., расходы по оплате госпошлины 10200руб., расходы по оплате услуг эксперта 93750руб., всего 4924950руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч-НН» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ., по день фактической оплаты, начисляемые на сумму долга 4171000руб. исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч-НН» в местный бюджет госпошлину в размере 22105руб.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через районный суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий: подпись

Копия верна

Судья <адрес>

суда г. Н. Новгорода С. В. Солодовникова