Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» о взыскании задолженности по Соглашениям о новации к договорам займа,

установил:

ФИО2 обратилась с иском к ООО «ВИТУС Инвестиции» о взыскании денежных средств по Соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 549 182 руб. 00 коп. – стоимости 22 430 именных обыкновенных акций Публичного Акционерного Общества «Газпром», 17 036 руб. 16 коп. –процентов по договору займа, по Соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 4 325 615 руб. 00 коп. – стоимости 102 200 именных привилегированных акций Публичного Акционерного Общества «Сургутнефтегаз», 14 325 руб. 70 коп. – проценты по договору займа, суммы государственной пошлин, уплаченной при подаче иска.

В обоснование требований указала, что между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) заключено Соглашение о новации № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого «стороны подтверждают, что до момента заключения настоящего Соглашения между сторонами был заключен Договор займа, в соответствии с условиями которого на заемщике лежали перед займодавцем обязательства по возврату займа в размере 3594183,20 руб., путем передачи займодавцу ценных бумаг, принадлежащих заемщику на праве собственности: акции ПАО «Газпром» в количестве 22430 штук, номинальной стоимостью – 5 рублей, в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Стороны договорились заменить первоначальное обязательство другим обязательством. Стороны договорились считать датой новации – ДД.ММ.ГГГГ. В результате осуществляемой новации заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в размере 5566218,16 руб. В срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Заемщик обязан на сумму займа уплатить проценты по займу из расчета 3,5% годовых, не позднее ДД.ММ.ГГГГ. При оплате процентов по займу заемщиком у займодавца будет удержана и уплачена в бюджет сумма НДФЛ (13%)».

Также между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) заключено Соглашение о новации № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого «стороны подтверждают, что до момента заключения настоящего Соглашения между сторонами был заключен Договор займа, в соответствии с условиями которого на заемщике лежали перед займодавцем обязательства по возврату займа в размере 3876446,00 руб., путем передачи займодавцу ценных бумаг, принадлежащих заемщику на праве собственности: акции ПАО «Сургутнефтегаз» в количестве 102000 штук, номинальной стоимостью – 1 рубль, в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Стороны договорились заменить первоначальное обязательство другим обязательством. Стороны договорились считать датой новации – ДД.ММ.ГГГГ. В результате осуществляемой новации заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в размере 4339940,70 руб. В срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Заемщик обязан на сумму займа уплатить проценты по займу из расчета 3,5% годовых, не позднее ДД.ММ.ГГГГ. При оплате процентов по займу заемщиком у займодавца будет удержана и уплачена в бюджет сумма НДФЛ (13%)». Денежные средства, обговоренные в Соглашениях о новации, со стороны ответчика истцу не возвращены.

Истец о месте и времени судебного заседания извещен судом надлежащим образом, просит рассмотреть дело в свое отсутствие, направил своего представителя.

Представитель истца в судебном заседании доводы и требования искового заявления ФИО2 поддерживает в полном объеме.

Ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание своего представителя не направил, представил письменные возражения на иск (л.д.98-99).

Третье лицо ООО «Иивестиционная Компания «ВИТУС» о месте и времени судебного заседания извещена, в судебное заседание представителя не направило.

Суд, выслушав представителя истца, оценив доводы иска и возражений на него, исследовав материалы дела, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно ст. 124 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги) (ч. 1).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом (ч. 2).

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Условиями сделки может быть предусмотрено исполнение ее сторонами возникающих из нее обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления его сторон путем применения информационных технологий, определенных условиями сделки.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Положениями ст. 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (п. 3 ст. 810 ГК РФ).

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 26.11.2019) «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства.

По смыслу закона, необходимым признаком новации является соглашение сторон о прекращении прежнего обязательства и о возникновении нового обязательства, содержащего условие об ином предмете или способе исполнения.

В судебном заседании установлено.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 «займодавец» и ООО «ВИТУС Инвестиции» «заемщик», заключен Договор займа №, согласно которого займодавец передает в собственность заемщика ценные бумаги – Акция привилегированная именная, ПАО «Сургутнефтегаз», регистрационный номер №, номинальной стоимостью 1 руб., количество 102200 шт., а заемщик обязуется возвратить займодавцу равное количество полученных им ценных бумаг того же рода и качества, уплатить проценты за пользование данными денными бумагами в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1).

Согласно п. 1.2 договора стоимость ЦБ (сумма займа) составляет 3876446,00 руб. В последующем сумма займа подлежит ежемесячной переоценке по средневзвешенной цене одной ЦБ у организатора торгов ПАО Московская биржа на последний рабочий день предшествующего календарного месяца.

Согласно п. 1.3 договора за время пользования ценными бумагами заемщик выплачивает займодавцу ежемесячные проценты 3,5 % годовых.

Согласно п. 1.4 договора срок возврата ценных бумаг 360 календарных дней.

Истец выполнил свои обязательства по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме, что подтверждается содержанием Соглашения о новации. Доказательств иного ответчиком не предоставленою

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 «займодавец» и ООО «ВИТУС Инвестиции» «заемщик» заключено Соглашение о новации № (л.д. 30), согласно которого стороны подтверждают, что до момента заключения Соглашения между сторонами был заключен Договор займа, в соответствии с условиями которого на Заемщике лежали перед Займодавцем обязательства по возврату займа в 3876446,00 руб. путем передачи Займодавцу следующих ценных бумаг, принадлежавших заемщику на праве собственности: вид ценных бумаг: Акция привилегированная именная, Эмитент: ПАО «Сургутнефтегаз», количество 102200 шт., регистрационный номер №, номинальной стоимостью 1,00 руб., в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 2 Соглашения стороны договорились заменить первоначальное обязательство другим обязательством, указанным в п. 3 соглашения. Стороны договорились считать датой новации – ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.3 Соглашения в результате осуществленной новации (п.2 соглашения заемщик обязан возвратить Займодавцу сумму займа в размере 4339940,70 руб., из расчета: 4325615,00 руб. из расчета цены 42,325 руб. за 1 акцию, указанную в п. 1 соглашения, 0 руб. – дивиденды, 14325,70 руб. –проценты по договору займа, в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Заемщик обязан на суму займа, указанную в п.3.1 Соглашения, уплатить проценты по займу из расчета 3,5% годовых не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ВИТУС Инвестиции» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение к соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.31), по условиям которого стороны договорились: изложить абзац 1 п. 3.1. Соглашения в следующей редакции: «Заемщик обязан в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ возвратить Займодавцу сумму займа в размере 4339940,70 руб., из расчета:»; изложить п. 3.2 Соглашения в следующей редакции: «Заемщик обязан на сумму займа, указанную в п. 3.1. настоящего Соглашения, уплатить проценты по займу из расчета 3,5% годовых не позднее ДД.ММ.ГГГГ».

ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возврата денежных средств по Соглашению о новации (л.д. 34-36,37). Требования оставлены ответчиком без удовлетворения, доказательств обратного суду не представлено.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств того, что со стороны ФИО2 в пользу ООО «ВИТУС Инвестиции» фактически передан займ, так как в материалы дела не предоставлены распоряжение, справка депозитария, суд считает несостоятельными. Из прямого содержания текста соглашения о новации следует, что стороны подтвердили, что до момента заключения настоящего соглашения между сторонами был заключен договор займа.

При этом, суд принимает во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которым, в случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика.

Оценив установленные в судебном заседании обстоятельства в совокупности с правовыми нормами, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании с ООО «ВИТУС Инвестиции» в пользу ФИО2 денежных средств по Соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению к нему от ДД.ММ.ГГГГ.

Каких-либо доказательств о надлежащем исполнении обязательств по Соглашению о новации, ответчиком на день рассмотрения дела не представлено, расчет задолженности ответчиком не оспорен (ст. 56 ГПК РФ).

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по Соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме 4 339 940 руб. 70 коп. (расчет: 4325615,00 руб. + 14325,70 руб.).

Также ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 «займодавец» и ООО «ВИТУС Инвестиции» «заемщик», заключен Договор займа №, согласно которого займодавец передает в собственность заемщика ценные бумаги – Акция обыкновенная именная, ПАО «Газпром», регистрационный номер №, номинальной стоимостью 5 руб., количество 22430 шт., а заемщик обязуется возвратить займодавцу равное количество полученных им ценных бумаг того же рода и качества, уплатить проценты за пользование данными денными бумагами в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1).

Согласно п. 1.2 договора стоимость ЦБ (сумма займа) составляет 3594183,2 руб. В последующем сумма займа подлежит ежемесячной переоценке по средневзвешенной цене одной ЦБ у организатора торгов ПАО Московская биржа на последний рабочий день предшествующего календарного месяца.

Согласно п. 1.4 договора срок возврата ценных бумаг 360 календарных дней.

Истец выполнил свои обязательства по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме, что ответчиком не оспаривается.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 «займодавец» и ООО «ВИТУС Инвестиции» «заемщик» заключено Соглашение о новации № (л.д. 32), согласно которого стороны подтверждают, что до момента заключения Соглашения между сторонами был заключен Договор займа, в соответствии с условиями которого на Заемщике лежали перед Займодавцем обязательства по возврату займа в 3594183,20 руб. путем передачи Займодавцу следующих ценных бумаг, принадлежавших заемщику на праве собственности: вид ценных бумаг: Акция обыкновенная именная, Эмитент: ПАО «Газпром», количество 22430 шт., регистрационный номер №, номинальной стоимостью 5,00 руб., в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.3 Соглашения в результате осуществленной новации (п.2 соглашения заемщик обязан возвратить Займодавцу сумму займа в размере 5566218,16 руб., из расчета: 5549182,00 руб. из расчета цены 247,4 руб. за 1 акцию, указанную в п. 1 соглашения, 0 руб. – дивиденды, 17036,16 руб. –проценты по договору займа, в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ВИТУС Инвестиции» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение к соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.33), по условиям которого стороны договорились: изложить абзац 1 п. 3.1. Соглашения в следующей редакции: «Заемщик обязан в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ возвратить Займодавцу сумму займа в размере 5566218,16 руб., из расчета:»; изложить п. 3.2 Соглашения в следующей редакции: «Заемщик обязан на сумму займа, указанную в п. 3.1. настоящего Соглашения, уплатить проценты по займу из расчета 3,5% годовых не позднее ДД.ММ.ГГГГ».

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по Соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме 5 566 218 руб. 16 коп. (расчет: 5549182,00 руб. + 17036,16 руб.).

В силу части 3 ст. 196 ГПК РФ, суд принимает решение по делу по заявленным истцом требованиям с учетом представленных суду доказательств.

Положениями ч.5 ст.198 ГПК РФ предусмотрено, что резолютивная часть решения суда должна содержать выводы суда об удовлетворении иска либо об отказе в удовлетворении иска полностью или в части, указание на распределение судебных расходов, срок и порядок обжалования решения суда.

В силу ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано. Правила, изложенные в части первой настоящей статьи, относятся также к распределению судебных расходов, понесенных сторонами в связи с ведением дела в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях.

В соответствии с ч. 1 ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу ст.13 НК РФ государственная пошлина относится к федеральным налогам и сборам.

Согласно п.6 ст.52 НК РФ сумма налога исчисляется в полных рублях. Сумма налога менее 50 копеек отбрасывается, а сумма налога 50 копеек и более округляется до полного рубля.

Факт несения истцом судебных расходов подтверждается материалами дела (л.д.5-9).

Таким образом, согласно п. 6 ст. 52, ст. 333.19 НК РФ, на основании положений ч.1 ст.98 ГПК РФ, в пользу истца с ответчика подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в размере 57731 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» в пользу ФИО2 денежные средства: по Соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 566 218 руб. 16 коп., по Соглашению о новации № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 4 339 940 руб. 70 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 57 731 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий- <данные изъяты>

<данные изъяты>