Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению АО «Советскхлебопродукт» о признании бесхозяйными бездокументарных обыкновенных акций и их передаче,

у с т а н о в и л:

АО «Советскхлебопродукт» обратилось с заявлением, впоследствии уточнённым, о признании бесхозяйными бездокументарных обыкновенных акций и их передаче в собственность АО «Советскхлебопродукт», указав, что АО «Советскхлебопродукт» осуществляет предпринимательскую деятельность. Уставной капитал АО разделён на 10 659 бездокументарных обыкновенных акций номинальной стоимостью по 25 рублей, которые принадлежат как гражданам, так и юридическим лицам. В соответствии со ст. 44 ФЗ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 8 ФЗ от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ведение реестра акционеров АО «Советскхлебопродукт» поручено филиалу ЗАО «Сервис-Реестр» «Центральный Вятский регистратор» в <адрес>. Номер реестра №. Им известно, что ряд юридических лиц, являющихся акционерами, прекратили свою деятельность, исключены из Единого реестра юридических лиц и не имеют правопреемников. Им известно о таком статусе следующих акционеров: СХПК СА (колхоз) «Колос» - прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства от ДД.ММ.ГГГГ; СХПК – СА (колхоз) «Колянурский» - прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ; СПК колхоз «Земледелец» - прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ; СХПК (колхоз) им. Говорова – прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ; СПК (колхоз) «Рассвет» - прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ 10.03.2015 года; СХПК-СА (колхоз) «Фокинский» - прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ; СПК – колхоз «Сретенский» - прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ. Данные юридические лица ликвидированы и не имеют правопреемников. В связи с этим юридические лица не могут распоряжаться своими акциями. А отсутствие правопреемников говорит об отсутствии каких-либо лиц, которые могут иметь права на эти акции. Соответственно, эти акции являются бесхозяйными. За указанными ликвидированными юридическими лицами в реестре акционеров АО «Советскхлебопродукт» числятся бездокументарные акции: СХПК СА (колхоз) «Колос» - 97 обыкновенных акций; СХПК – СА (колхоз) «Колянурский» - 159 обыкновенных акций; СПК колхоз «Земледелец» - 3 обыкновенные акции; СХПК (колхоз) им. Говорова – 159 обыкновенных акций; СПК (колхоз) «Рассвет» - 93 обыкновенных акции; СХПК – СА (колхоз) «Фокинский» - 40 обыкновенных акций; СПК – колхоз «Сретенский» - 2 обыкновенные акции. Эти спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими юридическими лицами, не обладающими правоспособностью. В связи с ликвидацией указанных юридических лиц и отсутствием правопреемников в соответствии с п. 3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утверждённых Постановлением ФКЦБ РФ от 03.10.1997 № 27, пункта 2.2. Порядка, указанные акции можно считать как ценные бумаги неустановленных лиц и в соответствии с п. 3.32 Порядка их списание возможно на основании вступившего в законную силу судебного акта. Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с принадлежностью акций, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре можно считать только судебное решение об этом. АО «Советскхлебопродукт», как эмитент акций, не наделён полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поскольку согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённого постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счёт которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 года № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» и иными нормативно-правовыми актами. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно на основании решения суда. Просят признать бесхозяйными 553 бездокументарные обыкновенные акции АО «Советскхлебопродукт», учтённые в реестре №, ранее принадлежавшие следующим юридическим лицам: СХПК СА (колхоз) «Колос» - 97 обыкновенных акций; СХПК – СА (колхоз) «Колянурский» - 159 обыкновенных акций; СПК колхоз «Земледелец» - 3 обыкновенные акции; СХПК (колхоз) им. Говорова – 159 обыкновенных акций; СПК (колхоз) «Рассвет» - 93 обыкновенных акции; СХПК – СА (колхоз) «Фокинский» - 40 обыкновенных акций; СПК – колхоз «Сретенский» - 2 обыкновенные акции и передать указанные акции в собственность АО «Советскхлебопродукт».

В судебном заседании представитель заявителя АО «Советскхлебопродукт» по доверенности – адвокат Коршунов С.П. уточненные исковые требования поддержал.

Представитель заинтересованного лица - АО «Сервис Реестр» в судебное заседание не явился, представив заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. В направленном в суд отзыве указал, что является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим в порядке, установленном ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (держателем реестра, регистратором). Действительно, на настоящий момент в реестре владельцев ценных бумаг АО «Советскхлебопродукт» имеются сведения о юридических лицах – владельцах обыкновенных акций, ГРН выпуска 1-02-11563-Е: СХПК СА (колхоз) «Колос» (лицевой счёт №) - 97 обыкновенных акций; СХПК – СА (колхоз) «Колянурский» (лицевой счёт №) - 159 обыкновенных акций; СПК колхоз «Земледелец» (лицевой счёт №) - 3 обыкновенные акции; СХПК (колхоз) им. Говорова (лицевой счёт №) – 159 обыкновенных акций; СПК (колхоз) «Рассвет» (лицевой счёт №) - 93 обыкновенных акции; СХПК – СА (колхоз) «Фокинский» (лицевой счёт №) - 40 обыкновенных акций; СПК – колхоз «Сретенский» (лицевой счёт №) - 2 обыкновенные акции. За период ведения реестра в АО «Сервис Реестр» (с ДД.ММ.ГГГГ по сегодняшний день) сведения в Реестре по вышеуказанным лицевым счетам не изменялись. Анкеты зарегистрированных лиц, оформленные в соответствии с требованями п.п. 1.1 и 1.8 Порядка (до ДД.ММ.ГГГГ – в соответствии с требованиями п.п. 7.1 и 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России № 27 от 02.10.1998 г.) у регистратора отсутствуют.

Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В статье 2 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных бумаг – форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счёту депо.

В силу ст. 25 ФЗ от 26.12.1995 года № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учёта прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счётам депо в депозитариях (ст. 29 Закона).

Права, удостоверяемые путём указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к правообладателю, это: в случае учёта прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счёту депо приобретателя; в случае учёта прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Из абзаца 1 п. 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счёт которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишён права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав, к ним подлежат применению нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу ч. 3 ст. 128 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность, в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Судом установлено, что уставной капитал АО «Советскхлебопродукт» разделён на 10 659 бездокументарных обыкновенных акций номинальной стоимостью по 25 рублей, которые принадлежат как гражданам, так и юридическим лицам.

Представленными материалами подтверждается, что ряд юридических лиц, являющихся акционерами, прекратили свою деятельность, исключены из Единого реестра юридических лиц и не имеют правопреемников.

Так, СХПК СА (колхоз) «Колос» прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства от ДД.ММ.ГГГГ; СХПК – СА (колхоз) «Колянурский» прекратил деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ; СПК колхоз «Земледелец» - на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ; СХПК (колхоз) им. Говорова – на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ; СПК (колхоз) «Рассвет» - на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ 10.03.2015 года; СХПК-СА (колхоз) «Фокинский» - на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ; СПК – колхоз «Сретенский» - на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ДД.ММ.ГГГГ, о чём в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

За указанными юридическими лицами в реестре акционеров АО «Советскхлебопродукт» числятся бездокументарные акции: СХПК СА (колхоз) «Колос» - 97 обыкновенных акций; СХПК – СА (колхоз) «Колянурский» - 159 обыкновенных акций; СПК колхоз «Земледелец» - 3 обыкновенные акции; СХПК (колхоз) им. Говорова – 159 обыкновенных акций; СПК (колхоз) «Рассвет» - 93 обыкновенных акции; СХПК – СА (колхоз) «Фокинский» - 40 обыкновенных акций; СПК – колхоз «Сретенский» - 2 обыкновенные акции, всего 553 обыкновенные акции.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими юридическими лицами, не обладающими правоспособностью.

Из материалов дела следует, что на протяжении всего периода ликвидации и с момента ликвидации указанных юридических лиц никто с требованиями в отношении этих акций ни к истцу, как к эмитенту спорных акций, ни к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, не обращался.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых на размещённые обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещённые обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путём реализации обществом соответствующего права – права на приобретение им собственных акций на основании ст. 72 Закона об акционерных обществах.

Поскольку непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации права на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций, требование о признании указанных акций бесхозяйными является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При признании акций бесхозяйными, они подлежат передаче во владение эмитента.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Признать бесхозяйными 553 бездокументарные обыкновенные акции АО «Советскхлебопродукт», государственный регистрационный номер выпуск №, номинальной стоимостью 25 рублей, ранее принадлежавшие следующим юридическим лицам: СХПК СА (колхоз) «Колос» - 97 обыкновенных акций; СХПК – СА (колхоз) «Колянурский» - 159 обыкновенных акций; СПК колхоз «Земледелец» - 3 обыкновенные акции; СХПК (колхоз) им. Говорова – 159 обыкновенных акций; СПК (колхоз) «Рассвет» - 93 обыкновенных акции; СХПК – СА (колхоз) «Фокинский» - 40 обыкновенных акций; СПК – колхоз «Сретенский» - 2 обыкновенные акции и передать указанные акции в собственность АО «Советскхлебопродукт».

Решение может быть обжаловано сторонами в месячный срок в Кировский областной суд через Советский районный суд.

Судья С.М.Мамаев