Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Плужниковой Зои В. к Площадному А. Д. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, оплаченных по договору, процентов, судебных расходов,

Установил:

Плужникова З. В. обратилась в суд с иском к Площадному А. Д. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, оплаченных по договору, процентов, судебных расходов, в котором просила, с учетом уточненных исковых требований, взыскать задолженность в размере 55 283 (пятьдесят пять тысяч двести восемьдесят три) рубля в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Финансовая компания «Альянс»;

пени в размере 309 582 (триста девять тысяч пятьсот восемьдесят два) рубля; обязать осуществить перерегистрацию обыкновенных именных акций ПАО «Саратовский НПЗ» в количестве 30 штук, привилегированных именных акций ПАО «Саратовский НПЗ» в количестве 74 штук; взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 849 (шесть тысяч восемьсот сорок девять) рублей.

В обоснование заявленных требований указала, что между Плужниковой З.В. и с ООО «Финансовая компания «Альянс» заключены договоры: договор купли-продажи <№> от <Дата>; договор купли-продажи <№> от <Дата>.

Согласно соглашению от <Дата> о расторжении договоров купли-продажи №<№>, 2/1002 от <Дата>, Плужниковой З.В. выплачиваются наличными или перечисляются на счет денежную сумму в размере 110 283 (сто десять тысяч двести восемьдесят три) рубля в качестве возврата дивидендов за 2014 год в срок не позднее <Дата>. Из суммы 110 283 (сто десять тысяч двести восемьдесят три) рубля получена денежная сумма в размере 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей. Остаток задолженности составил 55 283 (пятьдесят пять тысяч двести восемьдесят три) рубля.

<Дата> ООО «Финансовая компания «Альянс» прекратило свою деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа - способ прекращения: исключение из ЕГРЮЛ недействующего лица.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Финансовая компания «Альянс» являлся директор Площадный А.Д.

Полагает, что неисполнение должником своих обязательств явилось следствием неразумных и недобросовестных действий ответчика как руководителя ООО «Финансовая компания «Альянс», не предпринявшего никаких действий к погашению задолженности, в том числе по прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Финансовая компания «Альянс» из ЕГРЮЛ, а также мер по ликвидации ООО «Финансовая компания «Альянс», в том числе предусмотренном ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации либо Федеральным законом от <Дата> N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 3 соглашения о расторжении договоров купли-продажи №<№>, 2/1002 от <Дата> в случае задержки исполнения обязательств по перечислению денежных средств возникает обязанность заплатить Истцу пени в размере 0,2 (ноль целых две десятые) % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Остаток задолженности составил 55 283 (пятьдесят пять тысяч двести восемьдесят три) рубля, в связи с чем размер пени с <Дата> по <Дата> составляет 309 582,53 руб.

По мнению истца, указанные денежные средства должны быть взысканы с ответчика как руководителя организации, как и возложена обязанность по перерегистрации перехода права собственности на акции, в связи с чем обратился в суд с данным иском.

В судебное заседание истец не явилась, извещена о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовала.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы иска, просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, сославшись на отсутствия умысла в растрате денежных средств, невозможность возврата по уважительным причинам (семейные неприятности, занятость), также просил применить срок исковой давности к рассматриваемым требованиям.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из Конституции Российской Федерации, право частной собственности охраняется законом, каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда (статья 35).

В соответствии со статьей 45 Конституции Российской Федерации гражданам Российской Федерации гарантируется государственная защита прав и свобод человека. Каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом, в том числе судебная защита.

По смыслу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Соответственно предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца посредством предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

По пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В ходе судебного разбирательства установлено, что между Плужниковой З.В. и с ООО «Финансовая компания «Альянс» заключены договоры: договор купли-продажи <№> от <Дата>; договор купли-продажи <№> от <Дата>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Финансовая компания «Альянс» являлся директор Площадный А.Д.

Как указывает истец, остаток задолженности составил 55 283 (пятьдесят пять тысяч двести восемьдесят три) рубля, в связи с чем, размер пени с <Дата> по <Дата> составляет 309 582,53 руб., которые просила взыскать с ответчика.

Реальное обеспечение прав и свобод граждан правосудием (пункт 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, статьи 2, 18 Конституции Российской Федерации) предполагает безусловную обязанность суда исследовать и оценивать все возможные варианты их защиты, поскольку правосудие по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости.

Положениями статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от <Дата> N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от <Дата> N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данный пункт введен Федеральным законом от <Дата> N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Пунктами 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, при реализации предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от <Дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" субсидиарной ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушения.

Привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от <Дата> по делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки К., "в случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от <Дата> N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)")...

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство".

Согласно тому же Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации, "распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Кроме того, в указанном выше постановлении Конституционного Суда Российской Федерации указано: "Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от <Дата> N 580-О, N 581-О и N 582-О, от <Дата> N 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В силу статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <Дата> N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от <Дата> N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно статье 401 главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 главы 59 названного кодекса лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Как показал ответчик в судебном заседании он не предпринимал никаких действий по собственноручной ликвидации ООО «ФК Альянс», а так же по предотвращению ее ликвидации налоговыми органами, так как рассчитывал на скорейшее завершение уголовного дела, возбужденное в отношении него. Причиненный ущерб в части в сумме 5 750 руб. им был лично возмещен в 2018 году, перечислив их на счет Плужниковой З.В. Находясь в период с 2017 по 2022 под уголовным преследованием и подпиской о невыезде не имел возможности как возобновить работу ООО «Финансовая компания «Альянс», трудоустроиться на другую работу, что погасить имеющуюся задолженность.

В судебном заседании истец и ее представитель показали суду, что требования о возврате денежных средств в адрес юридического лица ООО «Финансовая компания «Альянс» ею не предъявлялись в письменном виде, за защитой своих прав в судебном порядке ранее истец не обращалась, факт частичного погашения задолженности в размере 5750 руб. подтвердила.

Согласно действующему законодательству, при реализации субсидлиарной ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Однако, в данном случае недобросовестность либо неразумность в действиях ответчика, а также связь поведения данного лица с неисполнением должником обязательств судом не установлены,

Суд учитывает отсутствие судебного акта, свидетельствовавшего о наличии у Общества неисполненного обязательства перед истцом на момент его исключения из ЕГРЮЛ, наличии претензий со стороны истца в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

В то же время, обращение истца с настоящим иском в суд к ответчику последовало уже после прекращения деятельности общества.

Между тем, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, вследствие непредоставления документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, не осуществление операции хотя бы по одному банковскому счету, не может являться безусловным основанием для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности.

На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 3, 3.1 статьи 3 Федерального закона от <Дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от <Дата> "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд приходит к выводу к выводу о том, что само по себе ликвидация юридического лица не влечет субсидиарной ответственности руководителя.

Доводы ответчика по вопросу пропуска срока давности на подачу заявления о взыскании убытков являются обоснованными и приняты судом, ввиду следующего.

Согласно статье 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (пункт 1).

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 названного кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <Дата> N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

К доводу истца о том, что ею не пропущен срок исковой давности, поскольку оно не могла обратиться в суд ранее, чем закончится проверка правоохранительными органами в отношении Площадного А.Д. о наличии в действиях ответчика состава преступления суд относится критически, поскольку о факте невыплаты денежных средств истцу стало известно <Дата> (<Дата> последняя дата возврате дивидендов по договорам), указанные доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неисполнение условий соглашения о расторжении договоров со стороны компании возникло еще в 2016 г. Плужникова З.В. имела все возможности отстаивать свои права.

На момент исключения ООО из ЕГРЮЛ не было не только решения суда в пользу Плужниковой 3. В., но даже самого факта обращения в суд.

ООО «ФК Альянс» было исключено из ЕГРЮЛ <Дата>, с иском истец обратилась только <Дата>, то есть с пропуском срока исковой давности.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств, обязании осуществить перерегистрацию, как вытекающих из основных требований ввиду отсутствия виновных недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) со стороны Площадного А.Д., являющихся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, требования о взыскании государственной пошлины не подлежат удовлетворению, как вытекающие из основных требований.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статей 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований Плужниковой Зои В. к Площадному А. Д. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, оплаченных по договору, процентов, судебных расходов -отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Саратовский областной суд в месячный срок со дня изготовления мотивированного решения путем подачи апелляционной жалобы через Заводской районный суд города Саратова.

Мотивированное решение изготовлено <Дата>.

Судья А.В. Орехова