Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лозовой О.Ю. к ООО «ВПТ-Нефтемаш», ООО «Кронверк» о признании права залога на недвижимое имущество,

УСТАНОВИЛ:

Лозовая О.Ю. обратилась в суд с иском, с учетом уточнений (т.3 л.д.64-67) к ответчикам ООО «ВПТ-Нефтемаш», ООО «Кронверк», мотивируя тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк» и ООО «Голден Триангл Гурме» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, в обеспечение исполнения обязательств по которому ООО «Голден Триангл Гурме» предоставило в залог недвижимое имущество – нежилое помещение № по адресу: . ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Кронверк» был заключен договор уступки прав требований, согласно которому к ООО «Кронверк» переходят права, перешедшие цеденту в будущем; права требования переходят с момента перечисления денежных средств в срок до ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым ПАО «Сбербанк» передало ООО «ВПТ-Нефтемаш» права требования, вытекающие из кредитного договора, заключенного с ООО «Голден Триангл Гурме», в том числе права, вытекающие из договора ипотеки. Согласно уведомлению от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ВПТ-Нефтемаш» исполнило обязательства по договору цессии. ДД.ММ.ГГГГ истец заключила договор с ООО «Кронверк», на основании которого к истцу перешли права требования по договору, заключенному с ООО «Голден Триангл Гурме», включая права, вытекающие из договора ипотеки. ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Сбербанк» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» подали в Управление Росреестра заявления о прекращении регистрации прав смены залогодержателя, что лишает истца возможности зарегистрировать приобретенное право. С учетом данных обстоятельств, истец просила признать за ней право залога (ипотеки) на принадлежащее ООО «Голден Триангл Гурме» нежилое помещение № по адресу: с внесением в ЕГРН записи о залогодержателе по договору ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ Лозовой Оксане Юрьевне.

Представитель ответчика ООО «ВПТ-Нефтемаш» в судебное заседание явился, позицию относительно иска не выразил.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, каких-либо ходатайств, сведений о причинах неявки не представили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч.1 ст.329 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов обеспечения обязательств является залог. Согласно ст. ст.334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества; залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения.

В соответствии со ст.ст.1,2 Федерального Закона от 16.07.1998 №102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", по договору о залоге недвижимого имущества залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества залогодателя; ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору.

Согласно ст.10, ст.11 указанного Федерального закона, договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации. Государственная регистрация договора об ипотеке (в случае, если федеральным законом установлено требование о государственной регистрации договора об ипотеке) является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи об ипотеке. Предусмотренные настоящим Федеральным законом и договором об ипотеке права залогодержателя (право залога) на имущество считаются возникшими с момента внесения записи об ипотеке в Единый государственный реестр недвижимости, если иное не установлено федеральным законом. Если обязательство, обеспечиваемое ипотекой, возникло после внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи об ипотеке, права залогодержателя возникают с момента возникновения этого обязательства.

В силу ст.47 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное. Лицо, которому переданы права по договору об ипотеке, становится на место прежнего залогодержателя по этому договору. Если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с п.1 ст.389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк» и ООО «Голден Триангл Гурме» заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому банк предоставил заемщику лимит кредитования в размере 324000000 рублей на срок по ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.41-82).

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк» и ООО «Голден Триангл Гурме» заключен договор ипотеки №/И-3, согласно которому ООО «Голден Трингл Гурме» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ передало в залог ПАО «Сбербанк» принадлежащее заемщику нежилое помещение №, расположенное по адресу: (т.1 л.д.98-115).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ВПТ-Нефтемаш» заключило с ООО «Кронверк» договор уступки прав (требований), согласно которому ООО «ВПТ-Нефтемаш» передало ООО «Кронверк» права требования, которые в будущем перейдут к цеденту в связи с заключением цедентом и ПАО «Сбербанк» договора уступки прав требований к ООО «Голден Триангл Гурме» из кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ об открытии невозобновляемой кредитной линии. Согласно п.1.2 Договора, к цессионарию ООО «Кронверк» переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, в том числе права, вытекающие из договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ нежилого помещения № по адресу: (т.1 л.д.85-90).

29.12.2020 года ПАО «Сбербанк» заключило с ООО «ВПТ-Нефтемаш» договор уступки прав требований №ГТГ-12/2020, согласно которому передал ООО «ВПТ-Нефтемаш» в полном объеме права (требования) к ООО «Голден Триангл Гурме», вытекающие из кредитного договора от 26.04.2018 года, договора ипотеки от 03.08.2018 года в отношении спорного нежилого помещения (т.1 л.д.20-33).

ПАО «Сбербанк» уведомило заемщика ООО «Голден Триангл Гурме» о состоявшейся уступке прав (требований), вытекающих из кредитного договора, ООО «ВПТ-Нефтемаш» (т.1 л.д.91-92).

Таким образом, ПАО «Сбербанк» выбыло из правоотношений, вытекающих из кредитного договора от 26.04.2018 года, заключенного с ООО «Голден Триангл Гурме», передав права ООО «ВПТ-Нефтемаш», которое до получения прав по договору осуществило их уступку ООО «Кронверк».

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Кронверк» заключило с истцом Лозовой О.Ю. договор уступки прав требования (цессии) №, согласно которому ООО «Кронверк» уступает истцу права требования к ООО «Голден Триангл Гурме», включая права залогодержателя по договору ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ, перешедшие к нему в связи с заключением ДД.ММ.ГГГГ договора уступки с ООО «ВПТ-Нефтемаш» (т.1 л.д.34-38).

ООО «ВПТ-Нефтемаш» зарегистрировало права залогодержателя в отношении спорного нежилого помещения и представило заявление в регистрирующий орган о прекращении регистрации смены прав залогодержателя, что воспрепятствовало истцу зарегистрировать свои права залогодержателя в отношении спорного нежилого помещения, приобретенные по договору от 02.07.2021 года, заключенному с ООО «Кронверк».

Заключенные сторонами договоры цессии не оспорены, недействительными не признаны, исполнены, в связи с чем влекут предусмотренные законом правовые последствия.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии нарушенного права истца, подлежащего защите. Факт отказа регистрирующим органом в регистрации прав истца, как залогодержателя на спорное нежилое помещение по причине подачи заявления ответчиком ООО «ВПТ-Нефтемаш», свидетельствует о необходимости судебной защиты прав истца в виде признания ее прав залогодержателя.

ООО «Кронверк» в ходе рассмотрения дела требования истца признало, заявив об исполнении договора цессии истцом и подтвердив передачу прав требований, вытекающих из кредитного договора, заключенного с ООО «Голден Триангл Гурме».

Доводы ответчика ООО «ВПТ-Нефтемаш» о сохранении его прав залогодержателя противоречат установленным судом обстоятельствам и заключенному договору уступки прав требований от 23.12.2020 года, которым ответчик передал свои права, в том числе по договору ипотеки, ООО «Кронверк».

По условиям данного договора, права требования переходят к цессионарию и прекращаются в отношении цедента с момента перечисления суммы в размере 275 000 000 рублей в срок до 28.12.2020 года и заключения цедентом с ПАО «Сбербанк» договора уступки прав требований к ООО «Голден Триангл Гурме» (п.1.3).

Согласно п.2.1 договора, цена договора установлена в 330 000 000 рублей, которая оплачивается в сумме 275 000 000 рублей в срок до 28.12.2020 года и в сумме 35 000 000 рублей в течение 270 календарных дней с даты вступления договора в силу. Оплата цены прав требования может быть произведена цессионарием посредством зачета.

30.06.2021 года между ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Кронверк» подписан акт о надлежащем исполнении обязательств по договору уступки права требования от 23.12.2020 года, которым стороны подтвердили факт исполнения ООО «Кронверк» обязательства по перечислению денежных средств в счет оплаты цены уступки в размере 275 000 000 рублей. Стороны признали надлежащим исполнение цессионарием обязательств, предусмотренных п.2.1 Договора цессии, указав, что по состоянию на 30.06.2021 года остаток стоимости требований в сумме 22950 000 рублей подлежит перечислению в срок до 25.10.2021 года.

Статьей 388-1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Договором от 23.12.2020 года, заключенным между ООО «ВПТ-Нефтемаш» и ООО «Кронверк» установлен момент перехода прав к цеденту оплатой цены уступаемых прав в части 275 000 000 рублей и приобретением ООО «ВПТ-Нефтемаш» уступаемых в будущем прав у ПАО «Сбербанк».

Ответчики, в том числе представитель ответчика ООО «ВПТ-Нефтемаш» факт подписания акта о надлежащем исполнении договора цессии, а также о его исполнении в части перечисления денежных средств в сумме 275 000 000 рублей, не оспаривали. При таких обстоятельствах, установленные законом и договором условия перехода прав (требования), вытекающих из кредитного договора, заключенного с ООО «Голден Триангл Гурме», договора ипотеки в обеспечение данного кредитного договора, к ООО «Кронверк» соблюдены.

Таким образом, факт наличия у ООО «Кронверк» соответствующих прав по заключению договора цессии с истцом относительно предмета договора подтвержден материалами дела.

Ссылки ответчика ООО «ВПТ-Нефтемаш» на расторжение договора цессии, заключенного им с ООО «Кронверк» не принимаются судом, поскольку в обоснование данной ссылки ответчиком представлено уведомление от 28.04.2021 года об отказе от договора уступки прав требований, в то время как 30.06.2021 года ответчиками подписан акт о надлежащем исполнении договора. Кроме того, суд учитывает, что по состоянию на 28.04.2021 года у ООО «ВПТ-Нефтемаш» отсутствовали правовые основания к расторжению договора в одностороннем порядке, поскольку ООО «Кронверк» исполнило обязательство по перечислению денежных средств в сумме 275 000 000 рублей, а срок исполнения обязательства по оплате цены договора в оставшейся части к моменту направления уведомления не наступил. При таких обстоятельствах, установленные законом основания к расторжению договора в одностороннем порядке у ответчика отсутствовали, в связи с чем направление данного уведомления не имело юридических последствий.

Доводы ответчика о расторжении договора на основании п.5.6 Договора, не принимаются судом, поскольку указанное положение договора, равно как и иные его условия не предусматривают права цедента в одностороннем порядке отказаться от договора, а также основания к возникновению такого права. Таким образом, ответчик мог расторгнуть договор в одностороннем порядке лишь при наличии оснований, установленных законом, поскольку иных оснований договором не установлено.

Кроме того, ответчик принял исполнение договора уступки, подтвердил принятие исполнения договора актом от 30.06.2021 года, в связи с чем утратил право ссылаться на факт расторжения договора до 30.06.2021 года.

Договором уступки прав требований, заключенным ООО «Кронверк» и истцом установлен момент перехода прав к истцу – с даты заключения договора, то есть с 02.06.2021 года. Договор предусматривает его цену, не содержит сведений о дарении прав требований, в связи с чем предположения ответчика о ничтожности договора несостоятельны. Требований о признании договора недействительным по признаку оспоримости ответчиком не предъявлялось, соответствующее решение суда не представлено.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о правомерном приобретении истцом прав требований к ООО «Голден Триангл Гурме» на основании договора уступки прав требований, заключенного с ООО «Кронверк», в связи с чем требования истца о признании ее права залога в отношении нежилого помещения, вытекающих из договора ипотеки от 03.08.2018 года, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, суд не усматривает оснований к удовлетворению требований истца о признании ее права с внесением сведений в ЕГРН, поскольку внесение сведений осуществляется регистрирующим органом, обстоятельств необоснованного уклонения Управления Росреестра от внесения сведений не установлено, а основанием к осуществлению государственной регистрации прав залогодержателя является решение суда об установлении этого права.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Лозовой О.Ю. удовлетворить частично.

Признать за Лозовой О.Ю. , ДД.ММ.ГГГГ года рождения, СНИЛС ,

право залога (ипотеки) на основании договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ№И-3 в отношении принадлежащего ООО «Голден Триангл Гурме» нежилого помещения № по адресу: (кадастровый №); в удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья

Решение в окончательной форме изготовлено 20.09.2022г.