Гражданский кодекс часть 1

Компания ... обратилась в суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере Номер обезличен рублей и расходов по госпошлине в размере Номер обезличен рублей, ссылаясь на то, что между Истцом и ответчиками был заключен Номер обезличен

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Ответчик ФИО2 и представитель ответчика ФИО3 в судебное заседание явились, исковые требования не признали.

Ответчиками заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с тем, что имеется соглашение сторон о передаче данного спора на рассмотрение и разрешение третейского суда.

Ответчиками заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что исковое заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Ответчиками заявлено ходатайство о привлечении ... в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчиками заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с рассмотрением ... иска ФИО3 к компании ...

По существу заявленных исковых требований ответчики указали, что отсутствуют основания для взыскания убытков с поручителей, Номер обезличен

В судебном заседании были установлены следующие обстоятельства дела.

Компания Номер обезличен в последующем переименованная в «... созданная по законодательству государства Кипр, приобрела у компании Номер обезличен посредством заключения соответствующего договора ... Дата обезличена г.

Одновременно с заключением договора ... был заключен Акт ... в виде приложения Номер обезличен к договору ..., согласно которому аффинированные лица Номер обезличен ФИО2 и ФИО3 приняли на себя обязательство солидарно отвечать в качестве поручителей перед истцом за своевременное и должное исполнение компанией ... ее обязательств, а также за действительность и исполнимость заверений и гарантий компании «... по договору ...

В соответствии с п. 2 Акта ... и возмещения убытков ответчики обязались полностью возместить и оплатить любой ущерб, включая упущенную выгоду и любые процентные обязательства, возникшие в период с даты требования и по дату оплаты, отвечать вместо истца, защищать как истца, так и его аффинированных лиц и их соответствующих правопреемников и цессионариев от любой ответственности, убытков, штрафов, решений, приказов, определений, оценок, потерь, расходов и издержек, включая, в том числе, вознаграждение юристам и расходы и издержки на проведение расследований, защиту и участие в судебном разбирательстве и исках, которые такие лица могли понести или которые образовались в связи или на основании любой неточности или нарушения какого-либо заверения или ручательства компании «... и/или в связи с несвоевременным и/или недолжным исполнением компанией «... ее обязательств, содержащихся в договоре купли-продажи доли.

Пунктом 6.1. договора ... предусмотрено, что компания «... обязуется освободить от ответственности за возмещение истцом всех без исключения требований любых лиц, затрат, убытков, ущерба, включая упущенную выгоду и задолженностей перед любыми третьими лицами, ... а также иным образом вытекающих или связанных с действительностью ...

Основанием для обращения с иском послужили следующие обстоятельства.

После приобретения истцом ... была проведена выездная налоговая проверка ...

По результатам этой проверки Дата обезличена ... вынесено Решение Номер обезличен Номер обезличен которое послужило основанием для выставления требования Номер обезличен Номер обезличен

Согласно резолютивной части Решения ...

Решение ИФНС России по г. ФИО6 Номер обезличен от Дата обезличена г. о привлечении ООО «БеЛиС» к налоговой ответственности было предметом судебного рассмотрения в арбитражных судах Российской Федерации. Решением Арбитражного суда ... от Дата обезличена г., оставленного без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от Дата обезличена г. и Федерального арбитражного суда ... от Дата обезличена г., отказано в удовлетворении требования ООО «БеЛиС» о признании недействительным решения налогового органа.

... было установлено, что ... не носили реального характера.

Также Номер обезличен установлено, что у ... отсутствовали необходимые первичные бухгалтерские документы, подтверждающие доставку товаров обществу, а также реальность приобретения ... вступало во взаимоотношения с заведомо недобросовестными контрагентами (субпоставщиками), которые не вели реальных хозяйственных операций и были признаны в судебном порядке фирмами-«однодневками». Ведение финансово-хозяйственной деятельности Номер обезличен под руководством ответчиков осуществлялось с явным нарушением действующего законодательства.

Такие выводы арбитражных судов были сделаны также в виду того, что ООО «Торгметалл» и ООО «ФИО6ейдинг» являлись аффилированными структурами и находились во взаимозависимости от ответчиков, так как одни и те же лица выступали учредителями, руководителями, и главными бухгалтерами данных обществ, юридические лица были зарегистрированы и фактически находились по одним и тем же адресам.

В связи с возникновением вышеуказанных ... обязательств истец обратился с иском к компании ... и ответчикам в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-Промышленной Палате Российской Федерации. Решением от Дата обезличена г. требования истца к компании ... удовлетворены - МКАС при ТПП РФ обязал компанию ... уплатить истцу убытки в размере Номер обезличен

МКАС при ТПП РФ постановлением по делу Номер обезличен от Дата обезличена г. признал отсутствие своей компетенции по иску истца к Пушкарю М.А. и Пушкарю А.Н. и на этом основании прекратил производство по делу.

В связи с этим истец обратился для защиты своих прав и законных интересов по месту нахождения ответчиков в Белокалитвинский городской суд.

При рассмотрении настоящего дела ответчиками заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с тем, что имеется соглашение сторон о передаче данного спора на рассмотрение и разрешение третейского суда. Ответчики указывают, что истец не обжаловал в установленном порядке постановление МКАС при ТПП РФ, которым последний признал отсутствие своей компетенции на рассмотрение спора между истцом и ответчиками по настоящему делу.

При рассмотрении данного ходатайства суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство ведется в соответствии с федеральными законами, действующими во время рассмотрения и разрешения гражданского дела, совершения отдельных процессуальных действий или исполнения судебных постановлений (судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции), постановлений других органов. В случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе гражданского судопроизводства, федеральные суды общей юрисдикции и мировые судьи применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

Деятельность третейских судов в Российской Федерации регулируется Законом РФ от Дата обезличена Номер обезличен «О международном коммерческом арбитраже» и Федеральным законом от Дата обезличена Номер обезличенФЗ «О третейских судах в Российской Федерации».

Оспаривание постановления третейского суда об отсутствии у него компетенции Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации, Законом РФ «О международном коммерческом арбитраже», Федеральным законом «О третейских судах в Российской Федерации» или каким-либо международным договором Российской Федерации не предусмотрено.

Судом проверено соглашение сторон о рассмотрении спора третейским судом (третейская оговорка) на предмет его действительности, утраты силы и возможности исполнения. Вынесение МКАС при ТПП РФ постановления по делу Номер обезличен от Дата обезличена об отсутствии у третейского суда компетенции для рассмотрения заявленного иска является доказательством невозможности исполнения третейской оговорки и основанием для рассмотрения данного иска в суде общей юрисдикции по правилам подсудности данного дела.

С учетом изложенного, так как оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, предусмотренных статьей 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, указанное ходатайство ответчиков не подлежит удовлетворению.

Ответчиками заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что исковое заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление должно рассматриваться в арбитражном суде.

При рассмотрении данного ходатайства суд исходит из следующего.

Общая подведомственность дел суду общей юрисдикции установлена статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Общая подведомственность дел арбитражному суду установлена в части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием юридических лиц и граждан, имеющих статус индивидуального предпринимателя. Рассмотрение дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, возможно в случаях предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам, независимо от субъектного состава правоотношений, предусмотрена статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Спор между истцом и ответчиками к данной категории не относится.

Какие-либо иные федеральные законы, предусматривающие возможность рассмотрения арбитражным судом требований к гражданину, не имеющему статуса индивидуального предпринимателя, в том числе в части спорных правоотношений, отсутствуют.

Спор о взыскании долга с физических лиц - ответчиков по настоящему делу в силу статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен судам общей юрисдикции. При этом цель, с которой были заключены физическими лицами договоры поручительства, не имеет значения в данном случае для решения вопроса о подведомственности настоящего спора, учитывая субъектный состав возникшего правоотношения. Спор, возникший по договору поручительства, заключенному с физическими лицами, федеральными законами к подведомственности арбитражного суда не отнесен.

Иск по настоящему делу заявлен на основании договора поручительства. Поручительство является самостоятельным обязательством по отношению к основному обязательству, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено законом или договором.

В связи с тем, что актом поручительства и возмещения убытков субсидиарная ответственность не предусмотрена, одной из сторон договора являются физические лица, к которым предъявлен иск о солидарном взыскании, спор с участием физических лиц не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Указанные выводы подтверждаются сложившейся практикой рассмотрения аналогичных споров судами общей юрисдикции и арбитражными судами ...

В связи с этим, довод ответчиков о том, что на сегодняшний день уже сложилась судебная практика по вопросам подведомственности арбитражным судам споров из гарантий, данных физическими лицами в обеспечение исполнения обязательств по договорам, направленным на изменение состава участников или акционеров юридических лиц, является необоснованным.

С учетом изложенного, так как оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, указанное ходатайство ответчиков не подлежит удовлетворению.

Ответчиками заявлено ходатайство о привлечении компании «... в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При рассмотрении данного ходатайства суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судом первой инстанции судебного постановления по делу, если оно может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству лиц, участвующих в деле, или по инициативе суда.

Требование истца основано на договоре поручительства. Поручительство является самостоятельным обязательством по отношению к основному обязательству. Долг компании «... за оплату которого поручились ответчики, подтвержден решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от Дата обезличена г. В настоящем деле истец каких либо требований к компании «... не предъявил. Ответчиком не представлено суду каких либо доказательств, подтверждающих, что решение суда по настоящему делу может повлиять на права или обязанности компании «... по отношению к истцу или ответчикам.

Кроме того, как следует из договора купли-продажи доли, при его заключении ответчик ФИО2 являлся директором компании «... В судебном заседании ответчик ФИО2 сообщил, что являлся владельцем компании «Номер обезличен в момент продажи истцу доли в ... и после завершения сделки продал компанию третьим лицам. Документально подтвердить статус компании «Номер обезличен» и ее адрес в настоящий момент ФИО2 в судебном заседании не смог.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При таких обстоятельствах указанное ходатайство ответчиков не подлежит удовлетворению.

Ответчиками заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с рассмотрением Арбитражным судом ... иска ФИО3 к компании «Номер обезличен» о признании поручительства по Акту поручительства и возмещения убытков прекратившимся.

При рассмотрении данного ходатайства суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, административном или уголовном производстве.

Ответчиками не приведено каких-либо обоснований невозможности рассмотреть настоящее дело до разрешения Арбитражным судом ... иска признании поручительства по Акту поручительства и возмещения убытков прекратившимся.

При таких обстоятельствах указанное ходатайство ответчиков не подлежит удовлетворению.

По существу заявленных исковых требований ответчики указали следующее.

Условия заключенного между истцом и компанией «... договора ... не предусматривают гарантий по налоговым претензиям ... в отношении ... Все гарантии и заверения, указанные в договоре купли-продажи доли, компанией «Номер обезличен и ответчиками выполнены. Также ответчики указали, что взыскание с поручителей убытков, фактически являющихся суммами налогов и налоговых санкций, противоречит публичному порядку Российской Федерации, так как нормы законодательства Российской Федерации не допускают переложения обязанности по уплате налогов и налоговых санкций на иное кроме налогоплательщика лицо. Кроме того, отсутствуют вина ответчиков в причинении убытков и причинно-следственная связь между действиями ответчиков и фактом возникновением убытков, размер убытков недоказан истцом. На основании указанных доводов, изложенных в возражениях на иск, ответчики просят отказать в удовлетворении иска.

Суд, рассмотрев дело, выслушав объяснения представителей истца и ответчиков, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства, поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ч.1 ст.363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Согласно ч.3 данной статьи, лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд в соответствии с федеральным законом или международным договором Российской Федерации при разрешении дел применяет нормы иностранного права.

Пунктом 7.1 договора купли-продажи доли и пунктом 4 акта поручительства и возмещения убытков предусмотрено, что данные договоры регулируются и трактуются в соответствии с правом Англии и Уэльса без учета норм коллизионного права.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

Истцом представлено в материалы дела заключение эксперта в области английского права ... по регулированию отношений, возникающих при заключении и исполнении договоров поручительства, в соответствии с правом Англии и Уэльса. Так как ответчиками не предоставлено каких-либо доводов, опровергающих выводы, содержащиеся в указанном заключении, суд считает возможным основываться на нем при вынесении решения по настоящему делу.

Как указано в заключении эксперта по иностранному праву, законоположения английского права применительно к поручительству в значительной степени ограничены в силу принципа свободы заключения договоров. Основным регулятором отношений в области поручительства является сам договор поручительства.

В силу Закона об обманных действиях 1677 года (раздел 4) договор поручительства должен быть оформлен в письменной форме и скреплен подписью «стороны, на которую по данному договору возлагается обязательство либо иным уполномоченным на это по закону лицом». Подпись кредитора не требуется. Акта поручительства и возмещения убытков удовлетворяет всем указанным требованиям.

Английские суды рассматривают договоры поручительства (contract of guarantee) в качестве договоров обеспечения исполнения обязательств (contract of suretyship), по которому одно лицо (обеспечивающее лицо) соглашается отвечать по уже существующим или возникающим в будущем обязательствам другого лица (должника) перед третьим лицом (кредитором), причем обязательство обеспечивающего лица является дополнительным к обязательству должника, а не отменяет его. Поручитель несет перед кредитором дополнительную ответственность, то есть отвечает перед кредитором наряду с должником. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник.

Ответчики в качестве поручителей в соответствии с актом поручительства и возмещения убытков обязались солидарно отвечать в качестве поручителей перед истцом за своевременное и должное исполнение компанией «Mangista Limited» всех ее обязательств, а также за действительность и исполнимость заверений и гарантий компании «... по договору купли-продажи доли.

МКАС при ТПП РФ своим Решением от Дата обезличена г. установил факт неисполнения компанией «... обязательств по договору Номер обезличен и обязал ее уплатить истцу убытки в размере Номер обезличен рублей. На основании акта поручительства и возмещения убытков ответчики поручились за компанию «Номер обезличен в связи с чем они отвечают перед истцом как кредитором, в том же объеме, что и должник - компания «Номер обезличен

В своих требованиях к ответчикам истец основывается на пунктах 3.2(i), (k), (l), (o), (p), (q) и 6.1 договора купли-продажи доли.

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи доли компания «...» гарантировала следующее:

3.2(i) - отчетность до даты окончания налогового периода, на который пришлась дата закрытия сделки, подготовлена в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета и в соответствии с предыдущими отчетными периодами, и отчетность отражает Номер обезличен

3.2(l) - предоставленная истцу о ...» письменная информация является достоверной, полной, точной и не вводит в заблуждение;

3.2(o) - ... надлежащим образом предоставило в налоговые органы документы, которые оно должно предоставить, и что эти документы являются точными и полными, ...

Указанные гарантии являются стандартными гарантиями продавца при заключении договора о приобретении акций или долей по английскому праву.

В английском праве основным средством защиты прав приобретателя акций и долей в случае нарушения продавцом гарантий, содержащихся в договоре о приобретении акций или долей, является требование о возмещении ущерба (убытков). Компенсация за ущерб, понесенный покупателем при нарушении продавцом своих гарантий, должна быть такова, насколько это возможно с финансовой точки зрения, чтобы покупатель был поставлен в такое положение, как если бы договор был исполнен надлежащим образом.

В соответствии с английским правом гарантии представляют собой условия договора, которые, в случае их невыполнения, дают право стороне, которой предоставлена гарантия, требовать возмещения убытков в связи с нарушением договора от стороны, предоставляющей гарантию. Условия о гарантии могут относиться как к уже заявленным (состоявшимся) фактическим обстоятельствам, так и к обещаниям относительно будущих обстоятельств (действий). Первые обычно именуются «заверениями», а вторые «гарантиями». Однако термин «гарантия» в английском праве используется и в качестве родового понятия для обоих видов положений. В пункте 3.2 договора купли-продажи доли, на которых основывался истец при предъявлении требований к компании ...

Правомерность налоговых претензий к ... была подтверждена всеми судебными инстанциями системы федеральных арбитражных судов, включая ВАС РФ. Решением Арбитражного суда ... от Дата обезличена г. по делу Номер обезличен... было отказано в удовлетворении заявления ...» о признании недействительным ... по г. ФИО6 области Номер обезличен от Дата обезличена г...

Судом исследованы вышеуказанные судебные акты и установлено следующее. Арбитражный суд ... в решении от Дата обезличена г. по делу Номер обезличен установил, что Номер обезличен не представлены документы, подтверждающие доставку и прием-передачу товара, в связи с чем ... не доказана реальность хозяйственных операций со своими контрагентами. Также ... принимая товар без документов, действовало без должной осмотрительности, и ему было известно о нарушениях, допущенных контрагентами. В связи с этим арбитражные суды пришли к выводу, что Номер обезличен не подтверждено право на налоговый вычет по налогу на добавленную стоимость.

Как следует из судебных актов арбитражных судов, требования ... к налоговому органу не были удовлетворены в связи со следующим.

Налоговым органом была проведена выездная проверка ... за период с Дата обезличена г. по Дата обезличена г., то есть за период, предшествующий продаже Номер обезличен истцу. Документы, подтверждающие право Номер обезличен на налоговый вычет, которые были признаны судом недостоверными, предоставлялись Номер обезличен в налоговый орган до даты продажи общества истцу вместе с налоговыми декларациями.

В силу пункта 2 статьи 173 Налогового кодекса Российской Федерации возмещение налогоплательщику налога на добавленную стоимость, уплаченного им поставщику, производится в размере положительной разницы между суммой налоговых вычетов и суммой налога, исчисленной по операциям, признаваемым объектом налогообложения.

Возмещение налога из бюджета возможно только при наличии реального осуществления хозяйственных операций.

Договоры и первичные документы, которые имелись у ... и уже предоставлялись Номер обезличен, по которым общество получило налоговый вычет, были оценены налоговым органом в период выездной проверки с учетом данных встречных налоговых проверок контрагентов и других лиц. С учетом вновь выявленных обстоятельств налоговым органом были сделаны выводы о необоснованной налоговой выгоде, поддержанные арбитражными судами.

Арбитражными судами было установлено, что ... надлежащим образом не предоставило в налоговые органы документы, которые оно должно предоставить, и что эти документы не являлись точными и полными, что привело к неуплате налога Обществом.

Так как операции ... не были подтверждены надлежащими документами, содержащими достоверные сведения, и сформировавшие налоговые вычеты хозяйственные операции были нереальными, арбитражный суд признал правомерным отказ налогового органа возместить налог на сумму вычетов.

На момент продажи истцу ... последнее не выполнило требования налогового законодательства Российской Федерации и не предоставило необходимые документы для урегулирования налоговых обязательств. В связи с этим, в результате деятельности, осуществляемой ... до момента продажи истцу, у общества возникла существенная налоговая задолженность.

В связи с этим, Дата обезличена ... коммерческим арбитражным судом при Торгово-промышленной палате Российской Федерации было вынесено Решение об удовлетворении иска истца к компании «... Указанным Решением МКАС при ТПП РФ установил факт неисполнения компанией «Mangista Limited» обязательств по договору купли-продажи доли ... и обязал компанию «... уплатить истцу убытки в размере Номер обезличен рублей (сумма доначислений по НДС, суммы штрафов и пеней за неисполнение налогового законодательства), а также ... рублей возмещения арбитражного сбора.

Поскольку ответчиками не представлено каких либо доказательств, опровергающих выводы арбитражных судов и МКАС при ТПП РФ, суд считает возможным их учитывать при вынесении решения по настоящему делу.

Относительно довода ответчиков о том, что истец посредством взыскания убытков перекладывает на них предусмотренную законодательством Российской Федерации обязанность Номер обезличен» по уплате налогов, что противоречит публичному порядку, суд приходит к следующему выводу.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда ... от Дата обезличенаг. Номер обезличен подтверждены налоговые обязательства ... перед бюджетом Российской Федерации по уплате налога, штрафов и пени. Эта обязанность является налоговой обязанностью Номер обезличен и исполняется данным обществом в рамках возбужденного исполнительного производства.

Предъявляя иск о взыскании убытков к ответчикам как поручителям по настоящему делу, истец действует и основывает свои требования не на налоговых, а на гражданско-правовых отношениях. В соответствии с договором купли-продажи доли истец приобрел у продавца долю в ... имевшем на момент продажи определенные в договоре и приложениях к нему параметры, в частности размер задолженности по налогам и сборам. Исходя из этих параметров, в договоре была определена цена доли. На случай возникновения каких-либо не существовавших на момент заключения договора купли-продажи доли обязательств у Номер обезличен перед третьими лицами, включая обязательства по уплате налогов и сборов, которые могут возникнуть после продажи и перехода права собственности на долю, и которые могут повлиять на цену доли, в договоре купли-продажи доли были предусмотрены гарантии продавца и поручителей возместить убытки.

В результате признания арбитражными судами обоснованными налоговых претензий к Номер обезличен перед бюджетом Российской Федерации у истца возникло основание для предъявления требования к компании «... и ответчикам на основании положений о заверениях и гарантиях, содержащихся в договоре купли-продажи доли.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки за нарушение договора одной из сторон составляют сумму, равную тому ущербу, включая упущенную выгоду, который понесен другой стороной вследствие нарушения договора. В этой связи, уплата ... сумм налоговых доначислений привела к утрате этой суммы на счетах Общества, что является утратой имущества в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчиков о том, что отсутствуют вина ответчиков в причинении убытков и причинно-следственная связь между действиями ответчиков и фактом возникновением убытков, размер убытков недоказан истцом, суд считает их необоснованными в связи со следующим. Предметом иска по настоящему делу, как было указано выше, является взыскание с поручителей на основании Акта поручительства и возмещения убытков задолженности компании «Номер обезличен в виде убытков, причиненных истцу в связи с невыполнением гарантий по договору купли-продажи доли в Номер обезличен». Таким образом, исковое требование основано не на совершении ответчиками каких-либо неправомерных действий, а на неисполнении основным должником своих обязательств. В связи с этим установление вины и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и убытками не относится к предмету иска по настоящему делу. Понятия «убытки» и «основной долг» с учетом терминологии заключенного между истцом и компанией ... договора купли-продажи доли и заключенного между истцом и ответчиками Акта поручительства и возмещения убытков являются идентичными. Размер убытков, установленный решением МКАС при ТПП РФ от Дата обезличена г., ответчиками в настоящем судебном разбирательстве не опровергнут.

При таких обстоятельствах суд считает иск подлежащим удовлетворению. Требования о возмещении судебных расходов подлежат удовлетворению согласно ст.98 ГПК РФ, в данном случае возмещению подлежат расходы по оплате государственной пошлины в размере Номер обезличен рублей.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Иск «ФИО10 к ФИО2, ФИО3 о взыскании Номер обезличен рублей убытков, удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу компании «... убытки в размере ... рублей, солидарно.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу компании «ФИО11 расходы по госпошлине в размере Номер обезличен рублей солидарно.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд в течении десяти дней со дня вынесения мотивированного решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 13 августа 2010г.

Судья Лукьянов Г.Н.