Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Ольгского Артура Адольфовича, поданному в его интересах Бритвиной Каролиной Сергеевной, к ИП Тетюшкину Вячеславу Геннадьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью ИК «Потенциал» о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л:

Ольгский А.А. обратился в суд с вышеназванным исковым заявлением, поданным в его интересах Бритвиной К.С.

Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом, ФИО7 и ООО ИК «Потенциал» был заключен договор доверительного управления, согласно которому учредители передают в доверительное управление ООО «ИК Потенциал» земельные участки, а доверительный управляющий принимает на себя обязательство создать улучшения земельных участков для их последующей реализации по наибольшей рыночной стоимости. В № года истец обращался в Лахденпохский районный суд Республики Карелия с требованием к доверительному управляющему о расторжении договора доверительного управления в связи с неисполнением доверительным управляющим своих обязанностей по договору. Решением суда от ДД.ММ.ГГГГ требования истца оставлены без удовлетворения. При рассмотрении данного дела выяснилось, что ДД.ММ.ГГГГ доверительным управляющим был заключен договор с ИП Тетюшкиным В.Г. на предоставление транспортного средства с экипажем, во исполнение которого со счета доверительного управляющего была произведена оплата работ на сумму № рублей. В ходе рассмотрения дела доверительный управляющий пояснил, что заключил договор с ИП Тетюшкиным В.Г. для целей доверительного управления, а именно для расчистки переданных в доверительное управление земельных участков от поросли и кустарника. Однако, ДД.ММ.ГГГГ при проведении допроса Тетюшкина В.Г. нотариусом выяснилось, что ИП Тетюшкин В.Г. никаких работ для целей доверительного управления не выполнял. Оплата со счета доверительного управления работ, выполненных не для целей доверительного управления, нарушает требования положений закона, регулирующих отношения в сфере доверительного управления, и причиняет ущерб имущественным интересам истца, как учредителя управления.

На основании изложенного, ссылаясь на положения ст.ст. 1018, 1020, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец просил признать недействительной сделкой - договор на предоставление транспортного средства (механизма) с экипажем от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП Тетюшкиным В.Г. и доверительным управляющим ООО ИК «Потенциал».

В судебное заседание истец Ольгский А.А., извещенный надлежащим образом, не явился.

Представитель истца, действующая на основании доверенности Бритвина К.С., заявленные исковые требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Также указала, что оспариваемая сделка была заключена неуполномоченным лицом, и в соответствии со ст.183 ГК РФ является недействительной. В настоящее время имеется угроза нарушения прав истца, поскольку денежные средства, уплаченные по этой сделке ИП Тетюшкину, могут быть взысканы с истца, как с учредителя. По ее мнению, у нотариуса Тетюшкин подтвердил тот факт, что никаких работ для целей доверительного управления он не осуществлял, вывозил и завозил лесоматериалы с земельных участков, которые не переданы в доверительное управление. Заключение договора и подписание актов через некого ФИО13, который не являлся работником ООО ИК Потенциал, а являлся учредителем и директором различных компаний, также свидетельствует о том, что все имевшие место работы в рамках оспариваемого договора, были проведены не для целей доверительного управления, в связи с чем договор на предоставление транспортного средства с экипажем от ДД.ММ.ГГГГ для целей доверительного управления не может являться действительной сделкой. Пояснила, что ФИО3 был допрошен нотариусом ДД.ММ.ГГГГ, именно с этого времени истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной. Учитывая, что истец обратился в суд ДД.ММ.ГГГГ, полагала годичный срок для признания оспоримой сделки недействительной, истцом не пропущен.

Представитель ответчика ООО ИК «Потенциал», действующая на основании доверенности ФИО6, заявленные исковые требования не признала по основаниям, изложенным в возражениях. Полагала, что указанные истцом основания не свидетельствуют о недействительности сделки. Сделка была заключена, стороны достигли соглашение, были выполнены работы по сделке, которые ответчик ООО ИК «Потенциал» оплатил. При этом указала на пропуск истцом установленного срока на обращение в суд с исковым заявлением.

Ответчик ИП Тетюшкин В.Г. при надлежащем извещении в судебном заседании отсутствовал.

Третье лицо ФИО7 и ее представитель, действующая на основании доверенности ФИО8, извещенные надлежащим образом, не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела без их участия. В представленных возражениях на иск полагали заявленные требования не подлежащими удовлетворению по аналогичным основаниям, приведенными представителем ответчика ООО «ИК Потенциал», также ссылались на пропуск истцом установленного срока для признания недействительности сделки.

Третье лицо ФИО9, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

На основании п. 1 ст. статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Пунктом 2 статьи 1012 ГК РФ предусмотрено, что осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

В соответствии с п. 1 статьи 1015 ГК РФ доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия. В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.

В силу п. 1 ст. 1022 ГК РФ доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду.

Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления.

Пунктом 2 ст. 1022 ГК РФ определено, что обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи. Учредитель управления может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

Пункт 3 ст. 1022 ГК РФ предусматривает, что долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

В судебном заседании установлено следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом Ольгским А.А., ФИО7 (учредителями управления) и ООО ИК «Потенциал» (доверительный управляющий) в лице генерального директора ФИО10 был заключен договор доверительного управления, согласно которому учредители передают в доверительное управление ООО ИК «Потенциал» земельные участки, а доверительный управляющий принимает на себя обязательство создать улучшения земельных участков, и в последствии реализовать их по наибольшей рыночной стоимости. Согласно условиям договора, улучшениями земельных участков, в том числе, являются: строительство дорог, систем электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, газоснабжения, строительство моста, благоустройство территории, очистка береговой линии (л.д. №).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО ИК «Потенциал» и Тетюшкиным В.Г. был заключен договор № предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем в соответствии с которым исполнитель обязуется предоставить заказчику за плату, во временное пользование механизмы и автотранспорт (экскаватор, трелевщик, автомобиль с манипулятором, фронтальный погрузчик, самосвал, шаланда), указанные в Приложениях к договору, с экипажем, а также своими силами и средствами оказывать заказчику услуги по управлению и техническому облуживанию указанных механизмов. Срок действия договора до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. №).

В приложении № к договору предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем от ДД.ММ.ГГГГ указан акт согласования цен, согласно которому предоставление одного автотранспортного средства составляет № рублей за смену (л.д. №

Из представленных актов выполненных работ следует, что по договору от ДД.ММ.ГГГГ ИП Тетюшкиным В.Г. выполнены, а заказчиком ООО ИК «Потенциал» оплачены следующие работы: № стоимость работ – № руб. (акт от ДД.ММ.ГГГГ); № стоимость работ – № руб. (акт от ДД.ММ.ГГГГ); № – № руб. (акт от ДД.ММ.ГГГГ); № стоимость работ – № руб. (акт от ДД.ММ.ГГГГ); № стоимость работ – № руб. (акт от ДД.ММ.ГГГГ).

Истец указывает, что договор № предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем в рамках доверительного управления не заключался, поскольку работы проводились не для целей доверительного управления, полномочия ФИО13 действовать от имени ООО ИК Потенциал ничем не подтверждены.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

ДД.ММ.ГГГГ Лахденпохским районным судом Республики Карелия рассмотрено гражданское дело № по иску ФИО1 к ИП ФИО3, ФИО11 о признании договора на предоставление транспортного средства недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований при рассмотрении названного гражданского дела Ольгский А.А. ссылался на то, что доверительный управляющий в нарушение п.2.3.4 договора доверительного управления от ДД.ММ.ГГГГ, не получил согласие учредителей на совершение крупной сделки по заключению ДД.ММ.ГГГГ с ИП Тетюшкиным В.Г. договора предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем.

Решением суда, вступившим в законную силу, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснил Пленум Верховного суда Российской Федерации в пунктах 71 и 73 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, исходя из приведенных норм следует, что с иском о признании сделки недействительной может обратиться кроме самого лица, указанного в данной норме, только то лицо, чьи права или охраняемые интересы нарушены в результате ее совершения.

Поскольку характеризующим признаком такого лица, является нарушение его прав или охраняемых интересов в результате совершения сделки, то значимым для определения надлежащего истца по спору является установление обстоятельств, свидетельствующих о таком нарушении.

В судебном заседании установлено, что свое право на защиту истец обосновывает тем, что при совершении оспариваемой сделки имело место нарушение действующего законодательства. Между тем, из материалов дела не усматривается, а стороной истца не представлено доказательств того, что в случае удовлетворения именно этого требования, какие-либо права истца могут быть восстановлены.

При предъявлении иска истец должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. В данном случае, приведение же сторон сделок в первоначальное положение не повлечет непосредственного восстановления имущественных прав и законных интересов истца.

При таком положении правовые основания для удовлетворения требований о признании сделки недействительной, у суда отсутствуют.

Доводы стороны истца о том, что заключенный договор предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем от ДД.ММ.ГГГГ, заключен доверительным управляющим не для целей доверительного управления в рамках договора доверительного управления от ДД.ММ.ГГГГ, суд полагает несостоятельными.

В силу ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания оспариваемого истцом договора предоставления транспортного средства (механизма) с экипажем от ДД.ММ.ГГГГ следует, что исполнитель обязался предоставить заказчику за плату, во временное пользование механизмы и автотранспорт, указанные в приложениях к договору, с экипажем, а также своими силами и средствами оказывать заказчику услуги по управлению и техническому обслуживанию указанных механизмов (п.1.1). Переданная исполнителем техника будет использоваться в соответствии со своим техническим назначением в <адрес> Республики Карелия (п.№).

Имеющиеся в материалах дела акты выполненных работ свидетельствуют о выполнении своих обязательств сторонами оспариваемого договора: ИП Тетюшкиным В.Г. по предоставлению механизмов и автотранспорта, ООО ИК «Потенциал» - оплаты предоставленных услуг.

Представленный в материалы дела стороной истца протокол допроса свидетеля Тетюшкина В.Г., произведенный нотариусом Лахденпохского нотариального округа Республики Карелия в соответствии со ст.ст.102 и 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, не подтверждает то обстоятельство, что оспариваемый договор ООО ИК «Потенциал» не был заключен в целях исполнения доверительным управляющим своих обязательств по договору доверительного управления от ДД.ММ.ГГГГ. В ходе допроса Тетюшкин В.Г. пояснил, что между ним и ООО ИК «Потенциал» действительно был заключен договор предоставления транспортного средства, с помощью его техники вывозился лесоматериал. Кроме того следует отметить, что обеспечение доказательств (допрос свидетеля Тетюшкина В.Г.) нотариусом было произведено в рамках иного дела, находившегося в производстве Арбитражного суда Республики Карелия (дело №№), где между сторонами ООО ИК «Потенциал» и ИП Ольгский А.А. рассматривался спор о взыскании денежных средств по договору подряда № на выполнение работ по благоустройству и расчистке от ДД.ММ.ГГГГ; номера участков, названных Тетюшкиным В.Г. при допросе (как следует, показанные им в приложениях к публичной карте) не указаны в имеющихся приложениях.

Довод стороны истца о том, что составление оспариваемого договора и подписание актов выполненных работ было осуществлено неуполномоченным лицом (ФИО12), суд также полагает несостоятельным.

В соответствии с п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из разъяснений, содержащихся в п.122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 ст.183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В пункте 123 того же постановления Пленума разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства представитель ООО ИК «Потенциал», действующая на основании доверенности, пояснила, что оспариваемый договор был подписан директором ООО ИК «Потенциал». Юридическое лицо доверило и уполномочило ФИО12 на совершение действий в интересах Общества, в частности на подготовку проекта оспариваемого истцом договора, подписание актов выполненных работ с ИП Тетюшкиным В.Г. В последующем ООО ИК «Потенциал» произвело оплату ИП Тетюшкину В.Г. за выполненные работы по договору.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Учитывая, что указанные представителем истца основания для оспаривания сделки по ст.183 ГК РФ, стали известны истцу после допроса Тетюшкина В.Г. нотариусом (ДД.ММ.ГГГГ), суд приходит к выводу, что срок обращения в суд истцом не пропущен.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Карелия через Лахденпохский районный суд в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Е.А. Сущевская

Мотивированное решение составлено 05.03.2020.