Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат», ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области (далее налоговый орган) с учетом последующего уточнения исковых требований в соответствии с положениями статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (т.3 л.д. 69-70) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат» (далее общество, ООО «Магнат»), ФИО1, ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, указав в обоснование заявленных требований следующее: налоговым органом в отношении общества проведена выездная налоговая проверка (решение о проведении ВНП от 30.09.2016 № 11-20/33, справка о проведенной ВНП от 25.05.2017 № 10-20/17). По результатам рассмотрения Акта от 25.07.2017 № 10-20/23 и материалов выездной налоговой проверки налоговым органом 09.11.2017 принято решение № 10-20/33 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Решением доначислено и предложено уплатить 2158927 рублей налогов, штрафов, пени. Решение вступило в законную силу 28.02.2018. Обществу выставлено требование об уплате налогов, пени, штрафов от 07.03.2018 № 633, срок уплаты 29.03.2018. Принято Решение о взыскании за счет денежных средств налогоплательщика от 04.04.2018 № 4174, вынесено постановление о взыскании за счет имущества от 27.06.2018 № 3286. Размер доначисленной по результатам выездной налоговой проверки суммы налогов, пени и штрафов превышает пятьдесят процентов балансовой стоимости имущества налогоплательщика, при этом в период проведения выездной налоговой проверки ООО «Магнат» заключены сделки с недвижимым имуществом с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, а также осуществлен частичный перевод деятельности общества на индивидуального предпринимателя. ООО «Магнат» зарегистрировано 28.06.2006, директором и учредителем является ФИО4, который также является индивидуальным предпринимателем с аналогичными видами деятельности, что и у общества. 16.06.2017, после получения справки о проведённой ВНП, обществом отчуждено недвижимое имущество: нежилое здание, расположенное по адресу: ***; земельный участок общей площадью 500 кв.м., расположенный по адресу: ***. Указанное недвижимое имущество отчуждено ФИО1, являющейся матерью ФИО4.

Кроме того, 17.10.2018 обществом отчужден объект незавершенного строительства, степень готовности 27%, расположенный по адресу: ***. Объект отчужден ФИО2 (ранее Голубева-заключение брака 24.04.2020). На момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 являлась сотрудником ООО «Магнат». Согласно данным ЕРГНИП ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя - 21.02.2018, основной вид деятельности - деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания. В порядке ст. 93.1 НК РФ у ООО «Магнат», ИП ФИО4 и ИП ФИО2 были истребованы документы на предмет перевода бизнеса на ИП ФИО2 При анализе документов установлено, что ИП ФИО2 арендует недвижимое имущество у ФИО4 (собственник недвижимости), покупает остатки товаров (продуктов) для дальнейшего осуществления предпринимательской деятельности. Недвижимое имущество находится по адресу г. ***. По данному адресу находится кафе «Арт-Базар». По указанному адресу поставлена на учет и зарегистрирована онлайн-касса, осуществляется деятельность услуг общественного питания. Деятельность ведет ФИО2, в кафе также работают бывшие работники ООО «Магнат». В соответствии с показаниями ФИО2, помещение арендуется лично у ФИО4, а оборудование (имущество кафе) арендуется у ООО « Магнат» с марта 2018 года. С ФИО4 заключаются еще договоры на реализацию его товара. После реализации денежные средства переводятся на его расчетный счет. В порядке ст. 93.1 НК истребованы документы у банков, где открыты расчетные счета у ООО «Магнат», ИП ФИО2, ИП ФИО4 о получении информации по IP- адресам. По результатам полученных из банков сведений IP- адреса совпадают. В рамках ст. 86 НК РФ были истребованы банковские выписки, по результатам анализа установлено, что за весь 2018 год, 2019 год от ФИО2 арендные платежи поступают в небольших размерах.

При анализе представленных документов установлено, что в качестве контакта для связи ФИО2 указывает телефоны ФИО4, e-mail ООО «Магнат» - ooo-magnat 2007.yandex. ru.

Действия по отчуждению имущества произведены исключительно между взаимозависимыми/аффилированными лицами. Отчуждение имущества привело к обнулению объемов имущества, за счет которого могло быть удовлетворено требование налогового органа. Сделки совершены со злоупотреблением правом и являются мнимыми.

Просит признать недействительными сделки, заключенные между ООО «Магнат» и ФИО1 по отчуждению:

- недвижимого имущества, расположенного по адресу: ***;

-земельного участка ***.

Также просит признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Магнат» и ФИО2 по отчуждению объекта незавершенного строительства, кадастровый номер ***, в связи с изменением идентификационных сведений - торгово-офисный центр, расположенный по адресу ***.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата каждой из сторон полученного по сделкам путем обязания регистрирующих органов аннулировать регистрационные данные о собственниках ФИО1 и ФИО2 и восстановить предыдущие регистрационные данные о собственнике ООО «Магнат».

В судебном заседании представитель истца ФИО5, действующая на основании доверенности от 11 января 2021 года, заявленные требования поддержала.

Ответчик ООО «Магнат», надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направило. Поступившее в суд в электронном виде 27 июля 2020 года от представителя ответчика ФИО6, действующей на основании доверенности от 20 января 2021 года, ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью в ином судебном процессе (в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа-Югры) оставлено без удовлетворения, поскольку занятость представителя юридического лица в иных судебных процессах не является уважительной причиной неявки в судебное заседание и соответственно, основанием для отложения судебного заседания.

Ответчики ФИО1, ФИО2, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, своих возражений на иск не представили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО7 районное отделение судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по Свердловской области, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, своих возражений на иск не представили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области в судебное заседание представителя не направило, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Суд, с учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, надлежащее извещение лиц участвующих в деле, принимая во внимание, что участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, определил рассмотреть дело при данной явке в отсутствие вышеуказанных лиц, участвующих в деле.

В письменных возражениях и дополнениям к ним (т.1 л.д. 248-249, т.3 л.д. 92-96) ответчик ООО «Магнат» просил оставить требования истца без удовлетворения, указав следующее: сделки являются законными, совершены в полном соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, обязательства сторон по сделкам исполнены в полном объеме. На момент отчуждения имущества запрета на совершение регистрационных действий не имелось, имущество под арестом или запрещением не состояло, было свободно от третьих лиц. В действиях общества не прослеживается злоупотреблений правом, намерений уклониться от оплаты образовавшейся налоговой задолженности. Налоговым органом ошибочно сделан вывод о том, что отчужденный ***. Также не состоятелен довод налогового органа о том, что ФИО3 и ООО «Магнат» являются аффилированными/взаимозависимыми лицами.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования подлежат частичному удовлетворению исходя из следующего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела следующее: ООО «Магнат» имело в собственности следующее недвижимое имущество:

-нежилое здание, кадастровый номер *** (государственная регистрация права собственности произведена 20.10.2016, т.1 л.д. 163-164);

-земельный участок, *** ( государственная регистрация права собственности произведена 02.05.2017, т.1 л.д.151-156);

-объект незавершенного строительства, *** (государственная регистрация права собственности произведена 08.12.2015, т.3 л.д. 21);

На основании договора дарения от 05 октября 2016 года ООО «Магнат» произвело отчуждение вышеуказанных нежилого здания и земельного участка ФИО1, *** года рождения (государственная регистрация права собственности ФИО1 на здание и земельный участок произведена 16.06.2017, т.1 л.д.167-168).

На основании договора купли-продажи от 15 октября 2018 года ООО «Магнат» продало вышеуказанный объект незавершенного строительства за *** рублей ФИО8 (государственная регистрация права собственности ФИО8 на объект произведена 17.10.2018, т.1 л.д.140-141).

Постановлением Администрации Кировградского городского округа № 454 от 15.04.2019 строящемуся объекту капитального строительства (торгово-офисный центр) присвоен адрес: *** (т.2 л.д. 201).

На основании договора кули-продажи от 23 марта 2020 года ФИО8 продала ФИО1 вышеуказанное нежилое здание торгово-офисного центра, кадастровый номер *** (государственная регистрация права собственности произведена 30.03.2020, т.2 л.д. 191).

ФИО8 24.04.2020 заключила брак, после заключения брака ей присвоена фамилия ФИО9.

Объект незавершенного строительства, кадастровый номер ***, снят с кадастрового учета с прекращением права собственности ФИО2 02.09.2020 (т.3 л.д. 51). Объект снят с учета на основании решения собственника о добровольном сносе, акта обследования (т.2 л.д. 217-218).

Из материалов дела следует, что на основании решения налогового органа от 30.09.2016 в отношении ООО «Магнат» проведена выездная налоговая проверка (т.1 л.д 12). Проверяемый период с 01.01.2013 по 31.12.2015. Проверка проведена в срок с 30.09.2016 по 25.05.2017, акт налоговой проверки составлен 25.07.2017 (т.1 л.д. 14-37). Решением налогового органа от 09.11.2017 ООО «Магнат» привлечено к ответственности за нарушение налогового правонарушения, доначислено и предложено уплатить 2158927 рублей налогов, штрафов, пени (т.1 л.д. 38-61). 29.06.2018 в отношении ООО «Магнат» возбуждено исполнительное производство № 23626/18/66033-ИП.

Таким образом, судом установлено, что ООО «Магнат» произвело отчуждение недвижимого имущества в период налоговой проверки, а также после вынесения налоговым органом решения о привлечении к ответственности.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, в том случае, когда сделки направлены на причинение вреда кредитору должника.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Рассматриваемый договор дарения заключен между ООО «Магнат» и ФИО1. Установлено, что учредителем и директором ООО «Магнат» является ФИО4 (т.1 л.д. 68-73). ФИО1 является матерью ФИО4 ( т.2 л.д. 146).

В силу пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при очевидном отклонении действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, суд вправе принять меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе в виде более высоких требований к доказыванию законности сделки ответчиками.

Законность сделки-договора дарения ответчиками ООО «Магнат» и ФИО1 не доказана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Судом установлено, что ООО «Магнат», достоверно зная о допущенных нарушениях налогового законодательства, и осознавая, что они будут выявлены в ходе налоговой проверки, что повлечет за собой доначисление в значительном размере неуплаченных налогов, а также применение штрафных санкций, совершает действия по безвозмездному отчуждению спорного имущества в пользу ФИО1, являющейся матерью учредителя. При этом встречного возмещения по оспариваемой сделке обществом не получено. Таким образом, имущественное положение общества ухудшилось ввиду отчуждения имущества без получения какой-либо равноценной компенсации.

Сделка совершена между аффилированными лицами. Экономическая обоснованность данной сделки ответчиками не доказана, объективные и разумные причины для дарения обществом недвижимого имущества, ответчиками не указаны.

Из обстоятельств дела также следует отсутствие фактических последствий договора дарения (мнимость). Из доверенности от 10.04.2020 следует, что ФИО1 уполномачивает ФИО4 управлять и распоряжаться спорным недвижимым имуществом, доверенность выдана сроком на десять лет (т.3 л.д. 54-55). Таким образом, объекты недвижимости остались под контролем ФИО4, являющегося учредителем и директором ООО «Магнат». Доказательств несения ФИО1 бремени содержания спорного имущества не представлено.

Сам факт подписания договора, подачи документов на регистрацию, проведения регистрации перехода права собственности о реальности сделки не свидетельствует. В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, сделка совершена заинтересованными лицами при наличии у общества значительных налоговых обязательств без предоставления равноценного встречного предоставления по сделке, ее экономической обоснованности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ответчики ООО «Магнат» и ФИО1 совершили сделку лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при этом, фактически контроль над спорным имуществом сохранил учредитель, в рассматриваемом случае подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений дарения и реальную передачу имущества. Данные обстоятельства говорят о явных совместных недобросовестных действиях ответчиков, направленных на увод имущества ООО «Магнат» от возможности обращения на него взыскания.

Данные обстоятельства в аспекте статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются достаточным основанием для признания сделки недействительной, правовое последствие которого заключается в виде возврата сторон в первоначальное положение, предшествующее заключению сделки (статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно, изменения данных Единый государственный реестр недвижимости о собственнике имущества на ООО «Магнат».

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения иска в остальной части. Истец просит признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Магнат» и ФИО2 по отчуждению объекта незавершенного строительства, кадастровый номер ***, в связи с изменением идентификационных сведений - торгово-офисный центр, расположенный по адресу ***.

Как следует из объяснений представителя истца, по состоянию на 28.07.2021 задолженность ООО «Магнат» по решению налогового органа от 09.11.2017 составляет *** рублей 79 копеек.

Судом установлено, что объект незавершенного строительства снят с кадастрового учета. Кадастровая стоимость недвижимого имущества -***, составляет *** рублей 94 копейки ( т.2 л.д. 229-231). Установлено, что указанное имущество введено в эксплуатацию 02.08.2019, является нежилым трехэтажным зданием площадью 503,4 кв.м. Сведений о рыночной стоимости данного имущества истцом не представлено, при этом в судебном заседании представителем истца не оспаривалось, что стоимость имущества значительно превышает размер оставшейся задолженности ООО «Магнат» по решению налогового органа от 09.11.2017.

При этом, судом признан недействительным договор дарения недвижимого имущества (нежилого здания, расположенного по адресу: ***, и земельного участка, расположенного по адресу: ***). Применены последствия недействительности сделки путем внесения изменений в Единый государственный реестр недвижимости о собственнике указанного имущества на ООО «Магнат». В договоре дарения указана стоимость имущества *** рублей (*** рублей-нежилое здание, *** рублей-земельный участок). Кадастровая стоимость объектов значительно выше. Сведений о том, что рыночная стоимость данного имущества ниже чем, сумма задолженности ООО «Магнат» (*** рублей 79 копеек), суду не представлено.

Согласно ст. 69 Федерального закона от 02 октября 2007 г. N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю.

Взыскание на имущество должника обращается в размере задолженности, то есть в размере, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, с учетом взыскания расходов на совершение исполнительных действий, исполнительского сбора и штрафов, наложенных судебным приставом-исполнителем в процессе исполнения исполнительного документа.

При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Пунктом 5 ст. 4 Федерального закона от 02 октября 2007 г. N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» закреплен принцип соотносимости объема требований взыскателя и мер принудительного исполнения, который заключается в том, что все применяемые в процессе исполнения меры принуждения должны быть адекватны требованиям, содержащимся в исполнительном документе.

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание, что судом признан недействительным договор дарения недвижимого имущества, на которое может быть обращено взыскание, и стоимость данного имущества соразмерна оставшейся сумме задолженности по решению налогового органа от 09.11.2017, суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Магнат» и ФИО2, в рассматриваемом случае являются несоразмерными. С учетом указанного, требования истца в данной части надлежит оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат», ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок, удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения недвижимого имущества-нежилого здания, кадастровый номер ***, площадью 60,4 кв.м, расположенного по адресу: ***.

Применить последствия недействительности следки путем внесения изменений в Единый государственный реестр недвижимости о собственнике недвижимого имущества (здание и земельный участок) на общество с ограниченной ответственностью «Магнат».

Исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат», ФИО2, ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме с подачей жалобы через Кировградский городской суд Свердловской области.

Судья:

Е.В. Альшевская